Inversiones Del Maule SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 1982

   Se menciona la constitución original de Inversiones del Maule SpA, inscrita en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago.

2. Transformation· August 16, 2022

   La junta extraordinaria acuerda dividir la sociedad, disminuir su capital y crear una nueva sociedad por división.

   Rafael Valentín Valdivieso Ovalle · Luz María Valdivieso Eguiguren · Rafael Valdivieso Eguiguren · José Manuel Valdivieso Eguiguren · Francisco Antonio Valdivieso Eguiguren · María Magdalena Valdivieso Eguiguren · Juan de Dios Valdivieso Eguiguren · Benjamín Valdivieso Eguiguren

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel: certifica: Que con fecha 16/08/2022, ante mí, se redujo a escritura pública, repertorio 5.184/2022, el acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES DEL MAULE SpA” (la “Sociedad”), cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 17.642, N° 10.089, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1.982, celebrada en mi presencia en la misma fecha, en la cual se acordó: A) Dividir la Sociedad; B) Disminuir capital social de la suma de $787.901.091 a la suma de $108.152.196, esto es, una disminución por la suma de $679.748.895. C) Modificar los estatutos sociales en el sentido de eliminar su artículo primero transitorio y reemplazar el artículo quinto permanente del mismo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de $108.152.196, dividido en 18.240 acciones, de las cuales 3.869 son Serie A y 14.371 son Serie B, todas nominativas y sin valor nominal. La preferencia de las acciones Serie A consistirá en que no se podrá aprobar ninguna materia sin el voto conforme de dichas acciones, especialmente, las materias relativas a designación y remoción de los administradores de la Sociedad, distribución, monto y forma de pago de los dividendos, fusión, división y transformación de la Sociedad, y cualquier otro asunto que sea materia de Juntas de Accionistas. Las acciones Serie B corresponderán a las acciones ordinarias, teniendo todos los derechos políticos y económicos que les corresponden a ese tipo de acciones, sin perjuicio de los derechos de la Serie A. El plazo de duración de las preferencias será de 30 años.”. D) Aprobar pacto social de la nueva sociedad que se crea a consecuencia de la división, que se extracta a continuación: Rafael Valentín Valdivieso Ovalle, Luz María Valdivieso Eguiguren, Rafael Valdivieso Eguiguren, José Manuel Valdivieso Eguiguren, Francisco Antonio Valdivieso Eguiguren, María Magdalena Valdivieso Eguiguren, Juan de Dios Valdivieso Eguiguren y Benjamín Valdivieso Eguiguren, constituyeron sociedad por acciones: 1. Razón Social: INVERSIONES DEL MAULE DOS SpA. 2. Objeto: El objeto de la sociedad será (a) inversión en toda clase de bienes muebles, inmuebles, corporales e incorporales, de cualquier clase o naturaleza; (b) la asesoría, consultoría profesional y servicios relacionados con inversiones mobiliarias e inmobiliarias; (c) los demás objetos que acuerden los accionistas. 3. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $679.748.895, dividido en 18.240 acciones, de las cuales 3.869 son Serie A y 14.371 son Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con cargo a la parte del capital pagado de Inversiones del Maule SpA, que se le asignó a esta Sociedad en la división de esta última, en conformidad a Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de agosto de 2022. Las acciones representativas de este capital social han sido distribuidas a los accionistas, en la misma proporción que aquéllos tenían en el capital de la sociedad dividida. De esta manera, los accionistas de Inversiones del Maule Dos SpA suscriben las acciones en la siguiente proporción: a) Rafael Valentín Valdivieso Ovalle, ha suscrito y pagado 3.869 acciones Serie A; b) Luz María Valdivieso Eguiguren, ha suscrito y pagado 2.053 acciones Serie B; c) Rafael Valdivieso Eguiguren, ha suscrito y pagado 2.053 acciones Serie B; d) José Manuel Valdivieso Eguiguren, ha suscrito y pagado 2.053 acciones Serie B; e) Francisco Antonio Valdivieso Eguiguren, ha suscrito y pagado 2.053 acciones Serie B; f) María Magdalena Valdivieso Eguiguren, ha suscrito y pagado 2.053 acciones Serie B; g) Juan de Dios Valdivieso Eguiguren, ha suscrito y pagado 2.053 acciones Serie B; y, h) Benjamín Valdivieso Eguiguren, ha suscrito y pagado 2.053 acciones Serie B. 4. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otros puntos del país o del extranjero y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. San Miguel, 09 de septiembre de 2022.

Corporate history on record

1. Other act· June 30, 2022

   Se celebra junta extraordinaria de accionistas que aprueba fusión, aumento y disminución de capital, y modificación de estatutos.

2. Other act· June 30, 2022

   Se aprueba la creación de series de acciones Serie A y Serie B.

3. Other act· June 30, 2022

   Se modifica el artículo quinto y el primero transitorio de los estatutos sociales.

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, certifica: por escritura pública de fecha 30 de junio de 2022, Repertorio 4028, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES DEL MAULE SpA (en adelante, la “Sociedad”), celebrada en la misma fecha, con la concurrencia de la totalidad de los accionistas de la Sociedad, quienes representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la misma, en virtud de la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: /i/ Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones Puchuncaví Internacional SpA en Inversiones del Maule SpA, siendo esta última la sociedad absorbente y continuadora legal, quedando por tanto disuelta la sociedad Inversiones Puchuncaví Internacional SpA; /ii/ La creación de series de acciones según se indica en escritura extractada; /iii/ Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $527.738.473, mediante la emisión de 14.457 acciones, de las cuales 86 acciones son Serie A y 14.371 acciones son Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, las que serán entregadas a los accionistas de Inversiones Puchuncaví Internacional SpA dentro del plazo máximo de 60 días contado desde la fecha de la Junta, de acuerdo a las relaciones de canje que se aprobaron en la misma Junta, y quedarán pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de la sociedad absorbida; /iv/ La cancelación de 6.217 acciones Serie B de la Sociedad que se entregarían a la misma en virtud de la Fusión, y, en consecuencia, disminuir el capital en la suma de $268.551.594; /v/ Modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $787.901.091, dividido en dividido en 18.240 acciones, de las cuales 3.869 son Serie A y 14.371 son Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, las que se pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales. La preferencia de las acciones Serie A consistirá en que no se podrá aprobar ninguna materia sin el voto conforme de dichas acciones, especialmente, las materias relativas a designación y remoción de los administradores de la Sociedad, distribución, monto y forma de pago de los dividendos, fusión, división y transformación de la Sociedad, y cualquier otro asunto que sea materia de Juntas de Accionistas. Las acciones Serie B corresponderán a las acciones ordinarias, teniendo todos los derechos políticos y económicos que les corresponden a ese tipo de acciones, sin perjuicio de los derechos de la Serie A. El plazo de duración de las preferencias será de 30 años.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $787.901.091, dividido en 18.240 acciones, de las cuales 3.869 son Serie A y 14.371 son Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, 3.783 acciones Serie A se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 14.457 acciones, de las cuales 86 son serie A y 14.371 son serie B, deberán ser entregadas como sigue: a don Rafael Valentín Valdivieso Ovalle 86 acciones Serie A; a doña Luz María Valdivieso Eguiguren 2.053 acciones Serie B; a don Rafael Valdivieso Eguiguren 2.053 acciones Serie B; a don José Manuel Valdivieso Eguiguren 2.053 acciones Serie B; a don Francisco Antonio Valdivieso Eguiguren 2.053 acciones Serie B; a doña María Magdalena Valdivieso Eguiguren 2.053 acciones Serie B; a don Juan de Dios Valdivieso Eguiguren 2.053 acciones Serie B; y, a don Benjamín Valdivieso Eguiguren 2.053 acciones Serie B, todos en su calidad de actuales accionistas de Inversiones Puchuncaví Internacional SpA, dentro del plazo máximo de 60 días contado desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 30 de junio de 2022, en la que se aprobó la fusión por incorporación de dicha sociedad, y quedarán pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de la sociedad absorbida.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 21 de julio de 2022.