Inversiones Angelini y Compañía Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 28 de julio de 1978

   Se constituyó Inversiones Angelini y Compañía Limitada

2. Otro acto· 5 de mayo de 2025

   Los comparecientes acuerdan un nuevo texto refundido del pacto social, con adecuaciones y modificaciones estatutarias

   Roberto Angelini Rossi · Patricia Angelini Rossi · Inversiones Arianuova Limitada · Inversiones Róndine Limitada · Inversiones Golfo Blanco Limitada · Inversiones Senda Blanca Limitada

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior María Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular de la trigésimo octava Notaría de Santiago, con domicilio en Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Las Condes, certifico: Que por escritura pública otorgada con fecha 5 de mayo de 2025 Bajo el repertorio 21111-2025, ante mí, Roberto Angelini Rossi, domiciliado en Santiago, Avenida El Golf 150, piso 19, Las Condes, Región Metropolitana; Patricia Angelini Rossi, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf 150, piso 20, Las Condes, Región Metropolitana; Inversiones Arianuova Limitada, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf 150, piso 21, Las Condes, Región Metropolitana; Inversiones Róndine Limitada, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf 150, piso 21, Las Condes, Región Metropolitana; Inversiones Golfo Blanco Limitada, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf 150, piso 21, Las Condes, Región Metropolitana; e Inversiones Senda Blanca Limitada, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf 150, piso 21, Las Condes, Región Metropolitana; expusieron: Inversiones Angelini y Compañía Limitada, en adelante también la “Sociedad” o la “Compañía”, se constituyó por escritura pública otorgada el 28 de julio de 1978 en Notaría Santiago de don Andrés Rubio Flores, la que se inscribió en extracto a fojas 9121 número 4914 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1978. En cláusula “Segundo” de escritura que extracto, comparecientes, en carácter únicos actuales socios de Inversiones Angelini y Compañía Limitada, acordaron modificar el pacto social de la Compañía, otorgando un nuevo texto refundido de sus estatutos que incluye adecuaciones y modificaciones que socios han estimado pertinentes establecer, texto del cual extracto lo siguiente: A) Queda constituida entre Roberto Angelini Rossi, Patricia Angelini Rossi, Inversiones Arianuova Limitada, Inversiones Róndine Limitada, Inversiones Golfo Blanco Limitada e Inversiones Senda Blanca Limitada, una sociedad de responsabilidad limitada con la razón social de Inversiones Angelini y Compañía Limitada, también designada como la “Sociedad” o la “Compañía”, con domicilio en la comuna de Las Condes, Región Metropolitana, República de Chile, sin perjuicio de agencias o sucursales que se instalen en otros puntos del país o del extranjero. B) Sociedad tiene por objeto efectuar inversiones, sean éstas en bienes raíces o bienes muebles corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas, acciones de sociedades por acciones, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios. Para lograr finalidades, Sociedad podrá participar en otras sociedades ya existentes y también concurrir a la formación de sociedades o empresas de cualquier orden jurídico, ingresando a ellas como socia o accionista. C) Administración: Administración y representación Sociedad y uso razón social corresponderá a un directorio de 9 miembros. Directores serán designados por los socios Roberto Angelini Rossi y Patricia Angelini Rossi. Socio Roberto Angelini Rossi designará 5 directores y socia Patricia Angelini Rossi designará 4 directores, pudiendo designarse a sí mismos como directores. Dicha facultad terminará en caso de renuncia, muerte o incapacidad sobreviniente de socios mencionados, o en plazo que vence el 1 de marzo de 2030. Ocurrido alguno de hechos o cumplido el plazo mencionado, directorio será designado, removido o remplazado, cuando corresponda, por socios Inversiones Golfo Blanco Limitada e Inversiones Senda Blanca Limitada. Inversiones Golfo Blanco Limitada designará 5 directores e Inversiones Senda Blanca Limitada designará 4 directores. Designación, remoción y reemplazo de directores deberá efectuarse por socio que corresponda, por escritura pública anotada al margen de inscripción de Sociedad en Registro de Comercio. Directores se entenderán designados, removidos o reemplazados a partir de la fecha anotación al margen de la inscripción de la Sociedad. Director que desee renunciar deberá hacerlo mediante declaración efectuada por escritura pública, la cual hará anotar al margen de inscripción de Sociedad en Registro de Comercio, que surtirá efecto a contar de la fecha de anotación. Directores designados por socio Roberto Angelini Rossi pueden ser removidos o reemplazados por Inversiones Golfo Blanco Limitada, y directores designados por socia Patricia Angelini Rossi pueden ser removidos o reemplazados por Inversiones Senda Blanca Limitada. Directores deberán actuar en sala y durarán 5 años en el cargo, pudiendo ser removidos y reemplazados, en caso de fallecimiento, incapacidad sobreviniente o renuncia, cada uno por el socio a quien corresponda su designación. No podrá removerse a un director sin designar en el mismo acto a la persona que lo reemplazará. Cumplido el periodo de 5 años recién indicado, que se contará desde el 5 de mayo de 2025, renovación del directorio será total y se realizará por socios Inversiones Golfo Blanco Limitada e Inversiones Senda Blanca Limitada, en forma conjunta o separada, por escritura pública que harán anotar al margen de inscripción de Sociedad en el Registro de Comercio. Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. Directorio de la Sociedad, adoptando sus acuerdos en la forma y por las mayorías indicadas en escritura que extracto, tendrá administración y representación de la Sociedad y uso de la razón social, con amplias facultades y sin limitación alguna, pudiendo ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos, sean éstos de administración o de disposición de bienes y, en especial, aquellos que a título ilustrativo se detallan en el numeral “Diez” del “Artículo Tercero” del pacto social de Inversiones Angelini y Compañía Limitada. D) Capital Sociedad es US$4.398.592.957,01.- que se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre sus socios como sigue: US$834.234.636,82.- para Roberto Angelini Rossi; US$747.422.651.- para Inversiones Arianuova Limitada; US$672.843.080,93.- para Patricia Angelini Rossi; US$602.577.349.- para Inversiones Róndine Limitada; US$855.073.616,45.- para Inversiones Golfo Blanco Limitada; y US$686.441.622,81.- para Inversiones Senda Blanca Limitada. E) Responsabilidad personal socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. F) Sociedad durará hasta el 31 de diciembre de 2054, y a su vencimiento se entenderá renovada, en forma automática y sucesiva, por períodos de 10 años cada uno, a menos que cualquiera de socios manifestare su voluntad de ponerle término a la expiración del período inicial o de cualquiera de sus prórrogas, por medio una declaración hecha por escritura pública anotada al margen inscripción de la Sociedad en Registro Comercio. Declaración o aviso de término deberá darse y anotarse únicamente dentro del período contemplado entre 1 de enero y 30 de junio del año inmediatamente anterior al año de vencimiento del plazo de duración de la Sociedad o de la prórroga en vigencia. G) Sociedad no se disolverá caso de término, disolución ni liquidación de una o más sociedades que sean socias, y continuará con quienes resulten titulares de respectivos derechos sociales, quienes, si fueren dos o más, deberán hacerse representar por un mandatario común y tendrán mismos derechos que tenían la o las sociedades terminadas, disueltas o liquidadas. Sociedad tampoco se disolverá en caso de muerte de uno o más de los socios, que sean personas naturales, sino que continuará, en mismos términos pactados, con herederos o sucesores, a título universal o singular, del socio fallecido, quienes deberán hacerse representar por un mandatario común, designado por escritura pública, la cual deberá anotarse al margen de inscripción de la Compañía en el Registro de Comercio. Asimismo, Sociedad no se disolverá por ausencia, insolvencia, reorganización, liquidación concursal, impedimento, imposibilidad, inhabilidad o incapacidad sobreviniente de uno o más de socios, sino que continuará entre los demás socios y el o los socios afectados, representados estos últimos por quien en derecho corresponda. En cláusula “Tercero” escritura que extracto, socios Roberto Angelini Rossi y Patricia Angelini Rossi, conforme lo establecido en el número “Dos” del “Artículo Tercero” de los estatutos de Inversiones Angelini y Compañía Limitada, designan a los nueve directores de la Compañía, como sigue: i) Roberto Angelini Rossi se designa a sí mismo como director de la Sociedad y además a Daniela Angelini Amadori, Maurizio Angelini Amadori, Manuel Enrique Bezanilla Urrutia y Jorge Andueza Fouque; y ii) Patricia Angelini Rossi se designa a sí misma como directora de la Sociedad y además a Franco Roberto Mellafe Angelini, Josefina Valdés Angelini y Maximiliano Valdés Angelini. Comparecientes declaran y establecen que con lo dispuesto en dicha cláusula “Tercero”, la cual no forma parte del pacto social de Inversiones Angelini y Compañía Limitada sin perjuicio que se extractará, publicará e inscribirá junto con disposiciones pertinentes de la escritura, se entenderán y quedarán cumplidos requisitos de escritura pública y anotación al margen de la inscripción social que para designación de directores de Inversiones Angelini y Compañía Limitada se establecen en número “Dos” del “Artículo Tercero” del pacto social. Demás cláusulas, constan escritura que extracto. Santiago, 13 de junio de 2025.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 28 de julio de 1978

   Se constituyó originalmente como sociedad anónima con el nombre de Inversiones Topocalma S.A.

2. Transformación· 17 de enero de 2002

   La sociedad se transformó en sociedad de responsabilidad limitada.

3. Cambio de administrador· 20 de diciembre de 2019

   Se sustituyó íntegramente el Artículo Tercero relativo a la administración de la sociedad.

Texto oficial del extracto

Félix Jara Cadot, Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 1.160, subsuelo, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura fecha hoy, ante mí, don Roberto Angelini Rossi, domiciliado en Santiago, Avenida El Golf 150, piso 19, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, República de Chile, por sí; doña Patricia Angelini Rossi, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf 150, piso 19, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, República de Chile, por sí; Inversiones Arianuova Limitada, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf 150, piso 21, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, República de Chile; Inversiones Róndine Limitada, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf 150, piso 21, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, República de Chile; Inversiones Golfo Blanco Limitada, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf 150, piso 21, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, República de Chile; e Inversiones Senda Blanca Limitada, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf 150, piso 21, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, República de Chile; expusieron: Inversiones Angelini y Compañía Limitada, de ahora en adelante también la “Sociedad” o la “Compañía”, se constituyó originalmente como sociedad anónima con el nombre de Inversiones Topocalma S.A., por escritura pública otorgada 28 julio 1978 en Notaría Santiago Andrés Rubio Flores, la que se inscribió en extracto fojas 9.121 número 4.914 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 1978. Sociedad se transformó en sociedad responsabilidad limitada en Junta General Extraordinaria de Accionistas de 17 Enero 2002, cuya acta se redujo a escritura pública con misma fecha recién dicha en Notaría Santiago Félix Jara Cadot, escritura esta última que contiene pacto social Compañía, el cual ha sido modificado por escritura pública de 22 Mayo 2002, otorgada Notaría Santiago Félix Jara Cadot; por escritura pública 1 Diciembre 2003, otorgada Notaría Santiago René Benavente Cash; por escritura pública 5 Abril 2006, otorgada Notaría Santiago René Benavente Cash; por escritura pública 3 Junio 2009, otorgada Notaría Santiago Félix Jara Cadot; por escritura pública 6 diciembre 2010, otorgada Notaría Santiago Félix Jara Cadot; por escritura pública 31 marzo 2011, otorgada Notaría Santiago Félix Jara Cadot; por escritura pública 29 septiembre 2011, otorgada Notaría Santiago Félix Jara Cadot; por escritura pública 10 noviembre 2017, otorgada Notaría Santiago Félix Jara Cadot, y por escritura pública 20 diciembre 2019, otorgada Notaría Santiago Félix Jara Cadot. En modificación social efectuada por escritura pública 20 diciembre 2019, de Notaría Santiago Félix Jara Cadot, recién citada, socios acordaron sustituir íntegramente el “Artículo Tercero” del pacto social, referido a la administración sociedad, por el texto que se incluye en dicha escritura. Por escritura que extracto, comparecientes Roberto Angelini Rossi, Patricia Angelini Rossi, Inversiones Arianuova Limitada, Inversiones Róndine Limitada, Inversiones Golfo Blanco Limitada e Inversiones Senda Blanca Limitada, en su carácter únicos actuales socios de Inversiones Angelini y Compañía Limitada, acuerdan modificar pacto social Compañía como se indica a continuación: a) Se acuerda eliminar del pacto social la letra “F” del numeral “Nueve” de su Artículo Tercero, sobre Administración de la Sociedad, que se contiene, como ya se dijo, en la escritura pública de modificación citada, pasando las actuales letras “G”, “H” e “I” de dicho numeral “Nueve” a ser “F”, “G” y “H”, respectivamente; b) Para debida concordancia del pacto social, se acuerda también modificar Artículo Sexto del pacto social, sustituyendo la frase “Conforme a lo establecido en el Artículo Tercero, número Nueve, letra I del presente pacto social, los socios de la compañía que se desempeñen directamente como Directores de la Sociedad no tienen derecho a remuneración por esas funciones directivas”, por la siguiente “Conforme lo establecido en el Artículo Tercero, número Nueve, letra H del presente pacto social, los socios de la compañía que se desempeñen directamente como Directores de la Sociedad no tienen derecho a remuneración por esas funciones directivas”. Responsabilidad personal socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Quedan vigentes todas las cláusulas del pacto social en todo aquello no modificado por escritura que extracto, pacto social que consta de las escrituras públicas ya mencionadas y en escritura que extracto, el que los comparecientes, en carácter en que comparecen, vienen en confirmar y ratificar en este acto, en todas y cada una de sus partes. Demás cláusulas, constan en escritura que extracto. Santiago, 11 de diciembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 28 de julio de 1978

   La sociedad se constituyó originalmente como Inversiones Topocalma S.A.

2. Fallecimiento

   Fallece María Noseda Zambra, cuya sucesión incluye sus derechos en la sociedad.

   María Noseda Zambra

3. Sucesión

   Los herederos de María Noseda Zambra se adjudican sus derechos sociales, asignándose porcentajes a Roberto Angelini Rossi y Patricia Angelini Rossi.

   Roberto Angelini Rossi · Patricia Angelini Rossi · María Noseda Zambra

4. Cesión de derechos

   José Tomás Guzmán Dumas cede parte de sus derechos a Inversiones Golfo Blanco Limitada y a Inversiones Senda Blanca Limitada; Agroforestal e Inversiones Maihue Limitada también cede parte de sus derechos a esas mismas sociedades.

   José Tomás Guzmán Dumas · Agroforestal e Inversiones Maihue Limitada · Inversiones Golfo Blanco Limitada · Inversiones Senda Blanca Limitada

5. Cambio de administrador

   Se reemplaza la administración por un Directorio de siete integrantes.

   Roberto Angelini Rossi · Daniela Angelini Amadori · Maurizio Angelini Amadori · Patricia Josefina Adalgisa Angelini Rossi · Franco Roberto Mellafe Angelini · Arnaldo Gorziglia Balbi · Manuel Enrique Bezanilla Urrutia

Texto oficial del extracto

Félix Jara Cadot, Notario Público Titular de la Notaría Cuadragésima Primera de Santiago, domiciliado Huérfanos 1160, subsuelo, Comuna de Santiago, certifico: A) Que por escritura otorgada 20 diciembre 2019, ante mí, comparecieron: a) José Tomás Guzmán Dumas, domiciliado Santiago, Avenida El Golf 150, piso 18; b) Agroforestal e Inversiones Maihue Limitada, domiciliada Santiago, Avenida El Golf 150, piso 18; c) Roberto Angelini Rossi, domiciliado Santiago, Avenida El Golf 150, piso 19; d) Patricia Angelini Rossi, domiciliada Santiago, Avenida El Golf 150, piso 19; e) Roberto Angelini Rossi, Daniela Angelini Amadori, Maurizio Angelini Amadori, Claudio Angelini Amadori, Mario Angelini Amadori, Patricia Angelini Rossi, Franco Roberto Mellafe Angelini, Josefina Valdés Angelini, y Maximiliano Valdés Angelini, todos domiciliados Santiago, Avenida El Golf 150, piso 19, todos en su carácter de únicos herederos e interesados en la sucesión de doña María Noseda Zambra, sucesión con domicilio para estos efectos en Santiago, calle Rey Gustavo Adolfo N° 4.645, piso 10 ; f) Inversiones Arianuova Limitada, domiciliada Santiago, Avenida El Golf 150, piso 21; g) Inversiones Róndine Limitada, domiciliada Santiago, Avenida El Golf 150, piso 21; h) Inversiones Golfo Blanco Limitada, domiciliada Santiago, Avenida El Golf 150, piso 21; i) Inversiones Senda Blanca Limitada, domiciliada Santiago, Avenida El Golf 150, piso 21; todos los domicilios señalados en los literales “a” al “i” precedentes, ambos inclusive, de la comuna de Las Condes, Región Metropolitana, República de Chile; expusieron lo que paso a extractar en literales que siguen: B) Inversiones Angelini y Compañía Limitada en adelante también “la sociedad” o “la compañía”, se constituyó originalmente como sociedad anónima con el nombre de Inversiones Topocalma S.A., por escritura 28 julio 1978 Notaría Santiago Andrés Rubio Flores, inscrita en extracto a fojas 9.121 N°4.914 en Registro Comercio Santiago año 1978. A fecha escritura que extracto, sociedad ha sido varias veces modificada, siendo última estas modificaciones la que consta escritura 10 noviembre 2017, otorgada ante mí. De acuerdo a pacto social y sus modificaciones, capital suscrito y pagado de sociedad es US$4.398.592.957,01.-, distribuido entre sus socios como sigue: US$481.382.871,99.- para María Noseda Zambra; US$559.158.709,97.- para Roberto Angelini Rossi; US$747.422.651,00.- para Inversiones Arianuova Limitada; US$466.536.135,79.- para Patricia Angelini Rossi; US$602.577.349,00.- para Inversiones Róndine Limitada; US$29.255.065,02.- para José Tomás Guzmán Dumas; US$54.084.768,00.- para Agroforestal e Inversiones Maihue Limitada; US$807.450.854,73.- para Inversiones Golfo Blanco Limitada; y US$650.724.551,51.- para Inversiones Senda Blanca Limitada. C) Se dejó constancia de los antecedentes de la posesión efectiva de los bienes quedados al fallecimiento de doña María Noseda Zambra y de la partición de sus bienes efectuada de común acuerdo por sus herederos mencionados en el literal “e” del párrafo “A” precedente, bienes entre los cuales se encuentran los derechos de la causante en Inversiones Angelini y Compañía Limitada, derechos estos que fueron adjudicados como sigue: a don Roberto Angelini Rossi 6,25% aproximadamente y a doña Patricia Angelini Rossi 4,69% aproximadamente, de los derechos sociales totales en Inversiones Angelini y Compañía Limitada, ambas adjudicaciones efectuadas en la forma y condiciones que se indican en la escritura que extracto. D) Los comparecientes, Roberto Angelini Rossi, Patricia Angelini Rossi, José Tomás Guzmán Dumas, Inversiones Arianuova Limitada, Inversiones Rondine Limitada, Agroforestal e Inversiones Maihue Limitada, Inversiones Golfo Blanco Limitada e Inversiones Senda Blanca Limitada, en su carácter de únicos actuales socios de Inversiones Angelini y Compañía Limitada, acordaron adecuar el pacto social de la sociedad al tenor de lo expuesto en el párrafo “C” precedente, adecuaciones de las cuales extracto lo siguiente: D.1) Se modificó artículo cuarto pacto social sustituyendo su texto por siguiente que extracto: Capital sociedad es suma US$4.398.592.957,01.- que se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre socios como sigue: US$834.234.636,82.- para Roberto Angelini Rossi; US$747.422.651,00.- para Inversiones Arianuova Limitada; US$672.843.080,93.- para Patricia Angelini Rossi; US$602.577.349,00.- para Inversiones Róndine Limitada; US$29.255.065,02.- para José Tomás Guzmán Dumas; US$54.084.768,00.- para Agroforestal e Inversiones Maihue Limitada; US$807.450.854,73.- para Inversiones Golfo Blanco Limitada; y US$650.724.551,51.- para Inversiones Senda Blanca Limitada. D.2) Se agregó a los estatutos sociales un artículo transitorio, como “Artículo Cuarto Transitorio”, disposición ésta en la cual se consigna en detalle la forma y condiciones como en la partición de bienes referida en “C” precedente se adjudicaron a don Roberto Angelini Rossi y a doña Patricia Angelini Rossi los derechos que en Inversiones Angelini y Compañía Limitada correspondían a la socia fallecida doña María Noseda Zambra. E) En cláusula “Cuarto” escritura que extracto, comparecientes señalados en “D.1” precedente, en su carácter de únicos actuales socios de Inversiones Angelini y Compañía Limitada, acordaron modificar pacto social de esta última como extracto a continuación: E.1) José Tomás Guzmán Dumas vende, cede y transfiere a Inversiones Golfo Blanco Limitada una parte sus derechos de socio en Inversiones Angelini y Compañía Limitada, equivalente parte vendida a US$16.717.180,01.- del capital total de sociedad, en precio y forma pago se indican escritura que extracto. E.2) José Tomás Guzmán Dumas vende, cede y transfiere a Inversiones Senda Blanca Limitada una parte sus derechos de socio en Inversiones Angelini y Compañía Limitada, equivalente parte vendida a US$12.537.885,01.- del capital total de sociedad, en precio y forma de pago se indican escritura que extracto. E.3) Agroforestal e Inversiones Maihue Limitada vende, cede y transfiere a Inversiones Golfo Blanco Limitada una parte de los derechos de socio que le corresponden en Inversiones Angelini y Compañía Limitada, equivalente parte vendida a US$30.905.581,71.- del capital total de sociedad, en precio y forma pago se indican escritura que extracto. E.4) Agroforestal e Inversiones Maihue Limitada vende, cede y transfiere a Inversiones Senda Blanca Limitada una parte de los derechos de socio que le corresponden en Inversiones Angelini y Compañía Limitada, equivalente parte vendida a US$23.179.186,29.- del capital total de sociedad, en precio y forma pago se indican en escritura que extracto. E.5) Con motivo ventas, cesiones y transferencias mencionadas en literales “E.1” al “E.4” precedentes, capital de sociedad de US$4.398.592.957,01.- que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, queda distribuido entre socios de Inversiones Angelini y Compañía Limitada como sigue: US$834.234.636,82.- para Roberto Angelini Rossi; US$747.422.651,00.- para Inversiones Arianuova Limitada; US$672.843.080,93.- para Patricia Angelini Rossi; US$602.577.349,00.- para Inversiones Róndine Limitada; US$855.073.616,45.- para Inversiones Golfo Blanco Limitada; y US$686.441.622,81.- para Inversiones Senda Blanca Limitada. F) Comparecientes indicados en literal “E.5” precedente, en su carácter de únicos actuales socios de Inversiones Angelini y Compañía Limitada, acuerdan modificar nuevamente pacto social como se indica en cláusula “Séptimo” escritura que extracto, modificaciones de las cuales extracto lo que indico a continuación: F.1) Se modificó el “Artículo Tercero” del pacto social sustituyendo su texto por el que se contiene en escritura que extracto, estableciendo que la administración y representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a siete personas denominadas individualmente Director y colectivamente Directores, los cuales deberán actuar en sala, en adelante el Directorio. Los siete Directores se nombraron como sigue: Habrá 4 grupos de Directores integrados como sigue: Grupo Uno por Roberto Angelini Rossi; Grupo Dos por Daniela Angelini Amadori y Maurizio Angelini Amadori; Grupo Tres por Patricia Josefina Adalgisa Angelini Rossi y Franco Roberto Mellafe Angelini; y el Grupo Cuatro por Arnaldo Gorziglia Balbi y Manuel Enrique Bezanilla Urrutia. Las sesiones del Directorio, su citación, actas de sus reuniones, quórums de asistencia y para adoptar acuerdos, se regulan y establecen en el artículo del pacto social que extracto en este literal. Los futuros nombramientos de Directores, la duración en sus cargos, su reemplazo y remoción se efectuarán y serán como se establece en “Artículo Tercero” del pacto social de la compañía que extracto en este párrafo. El Directorio, adoptando sus acuerdos en la forma y por las mayorías establecidas en el artículo del pacto social que extracto en este literal, tendrá la administración y representación de la sociedad y el uso de la razón social, con amplias facultades y sin limitación alguna, pudiendo ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos, sean éstos de administración o de disposición de bienes y, en especial, aquellos indicados en el literal “H” del “Artículo Tercero” del pacto social que extracto. F.2) Se modificó el “Artículo Cuarto” del pacto social que extracto, consignando la distribución entre los socios del capital social que indico en “E.5” precedente. G) Responsabilidad personal socios queda limitada a monto sus respectivos aportes. Quedan vigentes todas cláusulas pacto social en todo aquello no modificado por escritura que extracto. Demás cláusulas, constan escritura que extracto. Santiago, 31 de diciembre de 2019.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 28 de julio de 1978

   La sociedad se constituyó originalmente como Inversiones Topocalma S.A.

2. Otro acto· 29 de septiembre de 2011

   Consta una última modificación anterior de la sociedad.

3. Otro acto· 16 de diciembre de 2016

   Jean Pierre Corp., Yolab Investment Corp. y Vengalia Group Inc. fueron disueltas por acuerdos de sus juntas de accionistas.

   Jean Pierre Corp. · Yolab Investment Corp. · Vengalia Group Inc.

4. Otro acto· 19 de diciembre de 2016

   Las sociedades disueltas fueron liquidadas y sus socios se adjudicaron los activos, asignándose derechos sociales a Roberto Angelini Rossi y Patricia Angelini Rossi.

   Roberto Angelini Rossi · Patricia Angelini Rossi

Texto oficial del extracto

Félix Jara Cadot, Notario Público Titular de la Notaría Cuadragésima Primera de Santiago, domiciliado Huérfanos 1160, subsuelo, Comuna de Santiago, certifico: a) Que por escritura otorgada 10 noviembre 2017, ante mí, José Tomás Guzmán Dumas, domiciliado Santiago, Avenida El Golf N° 150, piso 18, Comuna de Las Condes; Agroforestal e Inversiones Maihue Limitada, domiciliada Santiago, Avenida El Golf N° 150, piso 18, Comuna de Las Condes; Jean Pierre Corp., domiciliada para estos efectos en Santiago, Avenida El Golf N° 150, piso 18, Comuna de Las Condes; Yolab Investment Corp., domiciliada para estos efectos en Santiago, Avenida El Golf N° 150, piso 18, Comuna de Las Condes; Vengalia Group Inc., domiciliada para estos efectos en Santiago, Avenida El Golf N° 150, piso 18, Comuna de Las Condes; María Noseda Zambra, domiciliada Santiago, calle Rey Gustavo Adolfo N° 4645, piso 10, Comuna de Las Condes; Robe rto Angelini Rossi, domiciliado en Santiago, Avenida El Golf N° 150, piso 19, Comuna de Las Condes; Patricia Angelini Rossi, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf N° 150, piso 19, Comuna de Las Condes; Inversiones Arianuova Limitada, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf N° 150, piso 21, Comuna de Las Condes; Inversiones Róndine Limitada, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf N° 150, piso 21, Comuna de Las Condes; Inversi ones Golfo Blanco Limitada, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf N° 150, piso 21, Comuna de Las Condes; Inversiones Senda Blanca Limitada, domiciliada en Santiago, Avenida El Golf N° 150, piso 21, Comuna de Las Cond es; todos los domicilios señalados precedentemente de la Región Metropolitana de la República de Chile, expusieron lo que paso a extractar en literales que siguen: b) INVERSIONES ANGELINI Y COMPAÑÍA LIMITADA en adelante también “la sociedad” o “la compañía”, se constituyó originalmente como sociedad anónima con el nombre de Inversiones Topocalma S.A., por escritura 28 julio 1978 Notaría Santiago Andrés Rubio Flores, inscrita en extracto a fojas 9.121 N° 4.914 en Registro Comercio Santiago año 1978. A fecha escritura que extracto, la sociedad ha sido varias veces modificada, siendo última estas modificaciones la que consta escritura 29 septiembre 2011 otorgada Notaría de Santiago Félix Jara Cadot. c) Los comparecientes a escritura que extracto, indicados en literal “a” precedente, en su carácter de únicos actuales socios de Inversiones Angelini y Compañía Limitada, dejan constancia de lo que indico en literales que siguen. d) Que las compañías denominadas Jean Pierre Corp., Yolab Investment Corp., y Vengalia Group Inc., fueron disueltas por acuerdos adoptados por separado, cada una en su respectiva Junta de Accionistas, celebradas todas estas el 16 diciembre 2016. Que en sendas reuniones de las respectivas Juntas Directivas de cada una de las compañías mencionadas al comienzo de este literal, celebradas el 19 diciembre 2016, se procedió a su liquidación, asignándose a sus socios la totalidad de sus activos y, entre estas adjudicaciones, se asignaron a don Roberto Angelini Rossi derechos de socio en Inversiones Angelini y Compañía Limitada equivalentes a 4 séptimas partes del total de los derechos de socio que correspondían a cada una de las tres sociedades disueltas y liquidadas; y se asignaron a doña Patricia Angelini Rossi derechos de socio en Inversiones Angelini y Compañía Limitada equivalentes a tres séptimas partes del total de los derechos de socio que correspondían a cada una de las tres sociedades disueltas y liquidadas. e) Con motivo de las disoluciones y adjudicaciones mencionadas en el literal “d” precedente, y con el objeto de actualizar el pacto social de Inversiones Angelini y Compañía Limitada, se acordó modificar el recién dicho pacto social como sigue: 1) Se elimina en el “Artículo Primero” la frase “Jean Pierre Corp., Vengalia Group Inc., Yolab Investment Corp.”; 2) Se sustituye el numeral “ii” del número “Dos” del “Artículo Tercero”, por el siguiente: “ii) El Grupo Dos estará formado por Roberto Angelini Rossi, José Tomás Guzmán Dumas y un Director nombrado por don Roberto Angelini Rossi. En este acto don Roberto Angelini Rossi nombra como Director a don Arnaldo Gorziglia Balbi.”; 3) Se sustituye el número “iii” del literal “B” del numeral “Cuatro”, del “Artículo Tercero”, por el siguiente: “iii) El Director nombrado por don Roberto Angelini Rossi podrá ser reemplazado libremente por éste. En caso de Faltar Roberto Angelini Rossi, el reemplazo en este caso se regirá por las disposiciones contenidas en el literal “A” del numeral “Cuatro” del “Artículo Tercero” del presente Pacto Social.” y 4) Se sustituye el “Artículo Cuarto” permanente del Pacto Social, por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de US$4.398.592.957,01.- distribuido entre los socios como sigue: US$481.382.871,99.- para María Noseda Zambra; US$559.158.709,97.- para Roberto Angelini Rossi; US$747.422.651,00.- para Inversiones Arianuova Limitada; US$466.536.135,79.- para Patricia Angelini Rossi; US$602.577.349,00.- para Inversiones Róndine Limitada; US$29.255.065,02.- para José Tomás Guzmán Dumas; US$54.084.768,00.- para Agroforestal e Inversiones Maihue Limitada; US$807.450.854,73.- para Inversiones Golfo Blanco Limitada; y US$650.724.551,51.- para Inversiones Senda Blanca Limitada”. f) Responsabilidad personal socios queda limitada a monto sus respectivos aportes. Quedan vigentes todas cláusulas pacto social no modificadas escritura que extracto.- Demás cláusulas, constan escritura que extracto. Santiago, 27 diciembre 2017. Félix Jara Cadot N.P.