Beiersdorf S.A.

Official extract text

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, ubicado en Orrego Luco N° 0153, Santiago, certifica: que con esta fecha, repertorio N°19751-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de BEIERSDORF S.A., Rol Único Tributario número 93.513.000-K, inscrita a fojas 2.691 número 1.429 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1974 (la “Sociedad”), celebrada ante mí, con fecha 13 de diciembre de 2021, en la que sus accionistas Beiersdorf Aktiengesellschaft, Rol Único Tributario número 59.207.660-8 y Phanex Handelsgesellschaft GmbH, Rol Único Tributario 59.207.670-5; todos domiciliados en Avenida Andrés Bello 245, oficina 1703, Providencia, Santiago, quienes representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron por unanimidad, entre otras materias: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Beiersdorf Chile S.A., Rol Único Tributario número 76.412.206-2, en Beiersdorf S.A., adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de Beiersdorf Chile S.A., la que se disuelve sin necesidad de liquidación, conforme lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, siendo su continuadora legal Beiersdorf S.A., quien se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare Beiersdorf Chile S.A. de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario; Dos) Aumentar el capital de Beiersdorf S.A., de la suma de $4.835.231.631 dividido en 1.154 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, en la suma de $453.678.802, quedando un capital de $5.288.910.433, dividido en el mismo número de acciones y de igual naturaleza, aumento que se entera y paga con el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Beiersdorf Chile S.A., quedando el capital íntegramente suscrito y pagado; Tres) Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos de Beiersdorf S.A., con el objeto de reflejar en ellos las modificaciones antes señaladas; Cuatro) asimismo, modificar el artículo tercero de los estatutos de Beiersdorf S.A., quedando de la siguiente manera: “ARTÍCULO TERCERO: El objeto de la sociedad será la fabricación, elaboración, importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de productos farmacéuticos, medicinales, drogas, adhesivos, específicos, cosméticos, y productos de tocador y de cuidado personal en general. Además, la producción, prestación, exportación, importación, compra y venta de asesoría y servicios de marketing; publicidad y propaganda; sistemas informáticos; procesamiento de datos; distribución, logística, recursos humanos, organización, administrativa, contable, financiera y otros servicios relacionados con los antes señalados, y la compra, venta, importación y exportación de los elementos, materiales, equipos e instrumentos necesarios para dichos fines.”; Cinco) Se dejó constancia que la fusión y disolución tendrán efectos a partir del 1 de enero de 2022. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. SANTIAGO, 15 de diciembre de 2021.