Metso Chile SpA

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público, Titular 27ª. Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, Región Metropolitana, certifico: Con fecha 31 de julio de 2024, se redujo a escritura pública, repertorio Nº 7177-2024, Acta Junta Extraordinaria Accionistas Metso Chile SpA, celebrada el 31 de enero de 2024, ante mi, por sus accionistas: a) Metso Finland Oy; b) Metso USA Inc. c) Metso Oyj, y d) International Project Services Ltd. OY; en la que se acordó modificar la sociedad aumentando el capital social desde $11.358.067.363.-, dividido en 1.836.052 acciones, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $20.271.024.865.-, dividido en 2.836.052 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante emisión de 1.000.000 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, sin valor nominal y todas de una misma serie, por $8.912.957.502.- íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en la escritura extractada. En consecuencia, se modificó Artículo Sexto Permanente y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, quedando el Artículo Sexto como sigue: “ARTICULO SEXTO. El capital de la sociedad será la cantidad de $20.271.024.865.-, dividido en 2.836.052 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal. Los eventuales aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo de tres años contados desde el acuerdo de aumento de capital y podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados de la manera en que se acuerde por los accionistas con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Las acciones que emita la Sociedad se ofrecerán y colocarán al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación accionaria al momento del acuerdo de aumento de capital.” En consecuencia, las 2.836.052 acciones en que se divide el capital se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de conformidad a lo acordado en la Junta de Accionistas de fecha 31 de enero de 2024. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de agosto de 2024.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público, Titular 27ª. Notaría de Santiago, oficio Orrego Luco 0153, Providencia, Región Metropolitana, certifico: Con fecha 26 de septiembre de 2023, se redujo a escritura pública, repertorio Nº 10607/2023, Acta Junta Extraordinaria Accionistas Metso Outotec Chile SpA, celebrada el 20 de septiembre de 2023, ante doña María Fernanda de los Santos Ferraz Notario Público Suplente de la 27ª. Notaría de Santiago, por sus accionistas: a) Metso Outotec Finland OY, hoy Metso Finland Oy; b) Metso Outotec USA lnc., hoy Metso USA Inc. c) Metso Outotec Oyj, hoy Metso Oyj, y d) International Project Services Ltd. OY; en la que se acordó la modificación de la sociedad por acciones reemplazando su nombre de Metso Outotec Chile SpA por el de Metso Chile SpA, quedando el artículo Segundo de los estatutos de la siguiente forma: “Artículo Segundo. El nombre o razón social de la Sociedad es METSO CHILE SpA.” Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de octubre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 3 de mayo de 2021

   Metso Chile SpA absorbe a Outotec (Chile) S.A. y aumenta su capital por incorporación del patrimonio de la absorbida.

   Metso Chile SpA · Outotec (Chile) S.A.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5° Notaria de Santiago, con oficio en Gertrudis Echeñique 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, certifico. Con fecha 3 de mayo de 2021, ante mí, bajo el repertorio N° 4426-2021, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Metso Chile SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 30 de abril de 2021, en la cual los accionistas asistentes, Metso Outotec Finland OY (antes Metso Minerals OY) y Metso Outotec USA Inc. (antes Metso Minerals Industries Inc.), ambos representados por Marcelo Iannello Casares, aprobaron, entre otras materias, las siguientes: 1) La fusión por incorporación de Outotec (Chile) S.A., sociedad cuya inscripción vigente rola a fojas 28.435, N° 14.143 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990, en Metso Chile SpA, sociedad cuya inscripción vigente rola a fojas 18, N° 12, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concón, correspondiente al año 2017, de forma que Metso Chile SpA absorba a Outotec (Chile) S.A.. Metso Chile SpA sucederá a Outotec (Chile) S.A. en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose la totalidad del patrimonio y de los accionistas de Outotec (Chile) S.A. a Metso Chile SpA, produciendo esta fusión sus efectos operativos, contables y tributarios, a contar del 30 de abril de 2021, según informe pericial de la misma fecha. 2) La disolución de pleno derecho de Outotec (Chile) S.A. como consecuencia de la fusión, no siendo necesaria su liquidación en conformidad al artículo 99 de la Ley 18.046. 3) Aumentar el capital social de Metso Chile SpA en la cantidad de $6.038.332.403, mediante el aporte del capital suscrito y pagado de Outotec (Chile) S.A., y por lo tanto aumentar el capital de Metso Chile SpA, desde la cantidad de $5.319.734.960, dividido en 1.244.939 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a la cantidad de $11.358.067.363, dividido en 1.836.052 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, mediante la emisión de 591.113 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, que se destinarán íntegramente a los accionistas de Outotec (Chile) S.A. en la proporción que les corresponda a cada uno de ellos, conforme a relación de canje de 1 a 45,5262 acciones de las nuevas acciones que deba emitir Metso Chile SpA con ocasión de la fusión. Es decir, los accionistas de Metso Chile SpA tendrán 1 acción de la sociedad fusionada por cada acción que tenían en ella antes de la presente junta de accionistas, y los accionistas de Outotec (Chile) S.A. reciben 45,5262 acciones de la sociedad fusionada, por cada acción que tenían antes en Outotec (Chile) S.A., quedando en consecuencia la siguiente participación de los accionistas en la sociedad fusionada: (i) Metso Outotec Finland OY (antes Metso Minerals OY y Outotec (Filters) OY), con 1.272.836 acciones; (ii) Metso Outotec USA Inc. (antes Metso Minerals Industries Inc.), con 106.588 acciones; (iii) Metso Outotec Oyj (antes Outotec Oyj), con 454.397 acciones; y (iv) International Project Services Ltd. OY, con 2.231 acciones. El capital suscrito y pagado es de $11.358.067.363, dividido en 1.836.052 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. 4) Modificar la razón social de Metso Chile SpA, pasando a denominarse “Metso Outotec Chile SpA”. 5) Aprobar y fijar texto refundido de sus estatutos de la sociedad fusionada, de los cuales, se extracta lo siguiente: A) Razón social: “Metso Outotec Chile SpA”. B) Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la comuna de Concón, V Región de Valparaíso, sin perjuicio de lo cual podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. C) Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. D) Objeto: a) La fabricación, procesamiento, adquisición, enajenación, transformación, importación, exportación, arrendamiento, montaje, depósito y comercialización de toda clase de maquinarias, equipos, implementos y herramientas, como asimismo sus partes, piezas y repuestos, destinados a toda clase de explotaciones y actividades industriales y en especial aquellas propias de la minería. b) El establecimiento, explotación y desarrollo, por cuenta propia o ajena, de toda actividad industrial y en especial aquellas relacionadas con la construcción de obras civiles, procesamiento de minerales y en general la realización de cualquier actividad propia de la minería. c) La fabricación, procesamiento, adquisición, enajenación, transformación, importación, exportación, depósito y comercialización de toda clase de productos de goma y polímeros, y de toda clase de bienes muebles de uso y aplicación en toda clase de actividades industriales, de la ingeniería, de la construcción de obras civiles y en especial aquellas actividades propias de la minería. d) La adquisición, enajenación, importación, exportación y comercialización de combustibles, lubricantes, neumáticos, repuestos y accesorios para toda clase de maquinarias, equipos y vehículos en general. e) El transporte, por cualquier medio, por cuenta propia o ajena, de toda clase de materias primas, productos, mercaderías y bienes en general. f) La prestación de toda clase de asesorías y asistencias técnicas, como también la prestación de servicios para la mantención, conservación y reparación de toda clase de maquinarias y equipos utilizados en actividades industriales y en especial en aquellas propias de la minería. g) La prestación de servicios de capacitación, realizando todos los procesos destinados a promover, facilitar, fomentar y desarrollar las aptitudes, habilidades o grados de conocimientos de los trabajadores, con el fin de permitirles mejores oportunidades y condiciones de vida y de trabajo y de incrementar la productividad nacional, procurando la necesaria adaptación de los trabajadores a los procesos tecnológicos y a las modificaciones estructurales de la economía. E) Capital suscrito y pagado, y accionistas: $11.358.067.363, dividido en 1.836.052 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, de acuerdo a la siguiente participación accionaria: (i) Metso Outotec Finland OY (antes Metso Minerals OY y Outotec (Filters) OY), con 1.272.836 acciones suscritas y pagadas; (ii) Metso Outotec USA Inc. (antes Metso Minerals Industries Inc.), con 106.588 acciones suscritas y pagadas; (iii) Metso Outotec Oyj (antes Outotec Oyj), con 454.397 acciones suscritas y pagadas; y (iv) International Project Services Ltd. OY, con 2.231 acciones suscritas y pagadas. F) Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros, quienes podrán ser o no accionistas de la Sociedad y la administrarán en los términos señalados en los estatutos de la sociedad y conforme la legislación vigente. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Patricio Raby Benavente. Notario. Santiago 07 de mayo de 2021. -

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3076, oficina 601, sexto piso, Comuna de Las Condes, certifica: Por escritura pública de 7 de mayo de 2018, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 28 de marzo de 2018 (la “Junta”) de METSO CHILE SpA (la “Sociedad”), inscrita en el Registro de Comercio de Concón del año 2017 a fojas 18 número 12, en la que sus accionistas (i) Metso Minerals Oy, (ii) Metso Minerals Industries, Inc, y (iii) Metso Flow Control Oy, acordaron, entre otras cosas: Uno. Modificar la administración de la Sociedad, mediante la reducción del número de directores, de 5 a 3 miembros. Dos. En consideración a lo anterior, se modificó el artículo Décimo de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolo por el siguiente: ARTÍCULO DÉCIMO: Sin perjuicio de las facultades que corresponden a las Juntas de Accionistas en conformidad a estos estatutos y a las normas legales y reglamentarias pertinentes, la sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros, quienes podrán ser o no accionistas. Los directores serán elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, durarán un año en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del período respectivo, y podrán ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deberá celebrar la sociedad y en el ínter tanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.Santiago, 11 de mayo de 2018.- Roberto Cifuentes Allel. Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 6 de diciembre de 2016

   La sociedad acordó su transformación en junta extraordinaria de accionistas.

   Metso Minerals Oy · Metso Minerals Industries, Inc · Metso Flow Control Oy

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Suplente EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: Por escritura pública de 27 de abril de 2017, ante Titular, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 6 de abril de 2017 (la “Junta”) de METSO CHILE SpA (la “Sociedad”), inscrita en el Registro de Comercio de Concón del año 2017 a fojas 18 número 12, en la que sus accionistas (i) Metso Minerals Oy, (ii) Metso Minerals Industries, Inc, y (iii) Metso Flow Control Oy, acordaron, entre otras cosas: sanear de acuerdo a lo señalado por la Ley N° 19.499, el vicio formal consistente en la inscripción tardía de un extracto de la escritura pública a la que fue reducida el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el día 6 de diciembre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, con fecha 7 de diciembre de 2016; junta en que se acordó la transformación de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 Mayo 2017.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 7 de diciembre de 2016

   La sociedad METSO CHILE S.A. acuerda transformarse en una sociedad por acciones.

   METSO CHILE S.A.

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Suplente de don Eduardo Diez Morello, Notario Publico Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: Por escritura pública de 7 de diciembre de 2016, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 6 de diciembre de 2016 (la “Junta”) de METSO CHILE S.A. (la “Sociedad”), inscrita en el Registro de Comercio de Viña del Mar del año 1991 a fojas 717 vuelta número 669, en la que sus accionistas (i) Metso Minerals Oy, (ii) Metso Minerals Industries, Inc, y (iii) Metso Flow Control Oy, acordaron, entre otras cosas: Uno. Trasformar la Sociedad a una sociedad por acciones. Dos. En consideración a lo anterior, acordar los nuevos estatutos de la Sociedad, estableciendo: Nombre: METSO CHILE SpA. Duración: Indefinida. Domicilio: Comuna de Concón, V Región de Valparaíso, sin perjuicio de lo cual podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La fabricación, procesamiento, adquisición, enajenación, transformación, importación, exportación, arrendamiento, montaje, depósito y comercialización de toda clase de maquinarias, equipos, implementos y herramientas, como asimismo sus partes, piezas y repuestos, destinados a toda clase de explotaciones y actividades industriales y en especial aquellas propias de la minería. b) El establecimiento, explotación y desarrollo, por cuenta propia o ajena, de toda actividad industrial y en especial aquellas relacionadas con la construcción de obras civiles, procesamiento de minerales y en general la realización de cualquier actividad propia de la minería. c) La fabricación, procesamiento, adquisición, enajenación, transformación, importación, exportación, depósito y comercialización de toda clase de productos de goma y polímeros, y de toda clase de bienes muebles de uso y aplicación en toda clase de actividades industriales, de la ingeniería, de la construcción de obras civiles y en especial aquellas actividades propias de la minería. d) La adquisición, enajenación, importación, exportación y comercialización de combustibles, lubricantes, neumáticos, repuestos y accesorios para toda clase de maquinarias, equipos y vehículos en general. e) El transporte, por cualquier medio, por cuenta propia o ajena, de toda clase de materias primas, productos, mercaderías y bienes en general. f) La prestación de toda clase de asesorías y asistencias técnicas, como también la prestación de servicios para la mantención, conservación y reparación de toda clase de maquinarias y equipos utilizados en actividades industriales y en especial en aquellas propias de la minería. g) La prestación de servicios de capacitación, realizando todos los proceso destinados a promover, facilitar, fomentar y desarrollar las aptitudes, habilidades o grados de conocimientos de los trabajadores, con el fin de permitirles mejores oportunidades y condiciones de vida y de trabajo y de incrementar la productividad nacional, procurando la necesaria adaptación de los trabajadores a los procesos tecnológicos y a las modificaciones estructurales de la economía. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $5.319.734.960, dividido en 1.244.939 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal. Las acciones en las que se encuentra dividido el capital han sido suscritas y pagadas por los accionistas en la siguiente proporción: (i) Metso Minerals Oy, por1.112.188 acciones; (ii) Metso Minerals Industries, Inc, con 106.588 acciones; y, (iii) Metso Flow Control Oy, con 26.163 acciones. Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.Santiago, 9 de diciembre de 2016.