Scharfstein S.A.

Texte officiel de l’extrait

Olimpia Schneider Moenne -Loccoz, Abogado, Notario Público Titular de la 31° Notaría de Santiago de, con oficio en calle Huérfanos N° 1.150 local 328, comuna de Santiago, certifica: Con fecha 17 de enero del 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de diciembre de 2018 de la sociedad SCHARFSTEIN S.A. Rut. 92.734.000-3 inscrita a fojas 6.461 número 3.369 Registro de Comercio de Santiago, año 1966, con asistencia de la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y con mi presencia, en que se acordó modificar el artículo undécimo de los estatutos sociales aumentando el número de directores de 3 a 5 y artículos duodécimo y décimo tercero, que no son materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de enero de 2019.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 30 octobre 2017

   La junta extraordinaria aprueba balance de división y reajusta el capital de la sociedad.

2. Transformation· 30 octobre 2017

   SCHARFSTEIN S.A. se divide y da origen a INMOBILIARIA SCHARFSTEIN S.A. como nueva sociedad, manteniéndose SCHARFSTEIN S.A. como continuadora legal.

   SCHARFSTEIN S.A.

Texte officiel de l’extrait

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1070 comuna de Santiago, certifica que: En Junta Extraordinaria de Accionistas de SCHARFSTEIN S.A., inscrita a fojas 6.461 número 3.369 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1966, celebrada con fecha 30 de octubre de 2017 ante el Notario Público Suplente del Titular, el señor Jose Leonardo Brusi Muñoz y reducida a escritura pública el día 6 de noviembre de 2017, ante mí, bajo el repertorio N°60.096-2017, a la que concurrió la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto y se acordó por unanimidad: 1) Aprobar el Balance de División, correspondiente al 30 de septiembre del 2017, produciéndose la revalorización legal del capital de la Sociedad, en conformidad con lo establecido en el artículo 10° inciso segundo de la Ley de Sociedades Anónimas, aumentándose el capital de pleno derecho, sin emisión de nuevas acciones, en $327.643.164.- pesos desde la suma de $2.881.119.367.- a la suma de $3.208.762.531.- según consta del Balance de División; 2) Dividir SCHARFSTEIN S.A. en los términos de los artículos 94 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, resultando al efecto dos sociedades: /i/ SCHARFSTEIN S.A., como continuadora legal con un capital de $2.902.653.906.- pesos, dividido en 250.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas; y /ii/ INMOBILIARIA SCHARFSTEIN S.A. con un capital de $306.108.625.- pesos, dividido en 250.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas; y 3) Adoptar los siguientes acuerdos, en atención a lo señalado precedentemente, y en especial de conformidad a lo dispuesto en el artículo 95 de la Ley de Sociedades Anónimas: /i/ Tener como aprobado, para los efectos de la división de la Sociedad, el Balance de División de la Sociedad al 30 de septiembre del 2017; /ii/ Dividir la Sociedad en dos sociedades: SCHARFSTEIN S.A. e INMOBILIARIA SCHARFSTEIN S.A.; /iii/ Aprobar para los efectos de la división, la disminución del capital de SCHARFSTEIN S.A., de $3.208.762.531, dividido en 250.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, a $2.902.653.906, dividido en 250.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, entendiéndose este último como el capital suscrito y pagado, por lo que se modifica el artículo Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de SCHARFSTEIN S.A., por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES.- El capital de la sociedad es la suma de $2.902.653.906 dividido en doscientas cincuenta mil acciones de una sola serie, nominativas y sin valor nominal.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $2.902.653.906 dividido en doscientas cincuenta mil acciones de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: /a/ ENRIQUE DENIS SCHARFSTEIN BLUH, ha suscrito 27.804 acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ ADRIÁN ALBERTO SCHARFSTEIN LEVY, ha suscrito 81 acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y, /c/ INVERSIONES TRISTAR LIMITADA, ha suscrito 222.115 acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha.”; /iv/ Distribuir el patrimonio de SCHARFSTEIN S.A., ascendente a la cantidad de $13.668.105.661, asignando a INMOBILIARIA SCHARFSTEIN S.A. la cantidad de $1.303.906.098, equivalente al 9,539771863% aproximadamente del referido patrimonio, conservando la Sociedad Continuadora la cantidad de $12.364.199.563, equivalente al 90,460228137% aproximadamente de dicho patrimonio.; /v/ Aprobar el texto de los Estatutos de INMOBILIARIA SCHARFSTEIN S.A., respecto de los cuales se extracta lo siguiente: ENRIQUE DENIS SCHARFSTEIN BLUH, chileno, casado y separado de bienes, ingeniero, cédula de identidad número cuatro millones doscientos ochenta y seis mil quinientos cincuenta y dos guión cuatro, domiciliado para estos efectos en Avenida Santa Maria número quinientos diez, comuna de Providencia, ciudad de Santiago; ADRIÁN ALBERTO SCHARFSTEIN LEVY, chileno, casado y separado de bienes, ingeniero comercial, cédula de identidad número nueve millones cuatrocientos setenta mil trescientos doce guión tres, domiciliado para estos efectos en Alonso Sotomayor número cuatro mil trescientos treinta y uno, departamento doscientos dos, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago; y, INVERSIONES TRISTAR LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número setenta y siete millones ochocientos treinta y seis mil ciento ochenta guión nueve, debidamente representada por el señor Enrique Denis Scharfstein Bluh, ya individualizado, domiciliada en Magallanes sesenta y ocho, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, son accionistas en INMOBILIARIA SCHARFSTEIN S.A.. Nombre: La sociedad se denomina INMOBILIARIA SCHARFSTEIN S.A.- Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o en el extranjero.- Duración: La duración de la sociedad será indefinida.- Objeto: El objeto de la sociedad será: /a/ la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, con la facultad de administrar dichas inversiones; /b/ la adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento u otra forma de explotación, loteo, subdivisión y urbanización de bienes raíces, como asimismo la construcción y equipamiento de éstos, ya sea por cuenta propia, o ajena, directamente por sí, o indirectamente por medio de, o junto con terceros especialmente contratados al efecto; y /c/ en general, llevar a cabo todos los actos y contratos que los socios estimen convenientes, complementarias, suplementarias o necesarias para concretar el objeto social.- Capital y Acciones: El capital social es la suma de $306.108.625, dividido en doscientas cincuenta mil acciones nominativas, sin valor nominal y de una serie única. El capital y sus sucesivos aumentos, podrá ser pagado en dinero efectivo, o con otros bienes. El capital de la sociedad de trescientos seis millones ciento ocho mil seiscientos veinticinco pesos, dividido en doscientas cincuenta mil acciones nominativas, sin valor nominal y de una serie única, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, de la siguiente manera: /i/ ENRIQUE DENIS SCHARFSTEIN BLUH, con veintisiete mil ochocientas cuatro acciones; /ii/ ADRIÁN ALBERTO SCHARFSTEIN LEVY, con ochenta y una acciones; y /iii/ INVERSIONES TRISTAR LIMITADA, con doscientas veintidós mil ciento quince acciones.- Demás estipulaciones en la escritura extractada. Se facultó al portador del extracto para legalización. Álvaro González Salinas, Notario Público Titular. Santiago, 06 de Noviembre de 2017.