Emasa Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 30 de junio de 2023

   EMASA CHILE SpA se divide, dando origen a una nueva sociedad denominada MOBILITY HUB SpA y disminuyendo su capital.

   EMASA CHILE SpA · EMASA EQUIPOS Y MAQUINARIAS S.A.

Texto oficial del extracto

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: por escritura de 30-06-2023, Repertorio Nº2959 - 2023, ante notario titular y autorizada por mi, en conformidad Art. 402 C.O.T., se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de EMASA CHILE SpA, celebrada con esta misma fecha. Presidió la Junta doña Sandra Bersezio Gallegos, y actuó como secretario don Alfonso Adauy Rock. Se encontraba presente el accionista único de la sociedad, EMASA EQUIPOS Y MAQUINARIAS S.A., RUT 91.776.000-4, titular de las 748.356.731 acciones en que se divide el capital social. En consecuencia, se encontraban presentes acciones que representaban el 100% del capital social. La unanimidad de las acciones emitidas y con derecho a voto, acordaron, entre otras materias: UNO) Dividir la sociedad en dos sociedades por acciones. La primera será la continuadora legal de EMASA CHILE SpA y la segunda será una nueva sociedad denominada MOBILITY HUB SpA. DOS) Con motivo de la división de EMASA CHILE SpA, se acuerda la disminución de su capital social de la suma de $25.454.072.121, dividido en 748.356.731 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal a $24.779.632.650, dividido en 748.356.731 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, entendiéndose este último como el capital suscrito y pagado de la Sociedad. TRES) Como consecuencia de la disminución de capital de EMASA CHILE SpA, se modifica el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y acciones. El capital de la Sociedad es la cantidad de $24.779.632.650.-, dividido en 748.356.731 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; y también se sustituye el artículo primero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a la cantidad de $24.779.632.650.-, dividido en 748.356.731 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, se ha suscrito y pagado de la siguiente forma: El capital social ha sido suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y que resulta de la disminución del capital de $25.454.072.121 a $24.779.632.650, producto de la división de la sociedad acordada por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de junio de 2023 y de la creación de la sociedad MOBILITY HUB SpA. A la sociedad MOBILITY HUB SpA se le asignó un capital por la diferencia de $674.439.471.-; Así, EMASA EQUIPOS Y MAQUINARIAS S.A. es titular de las 748.356.731 acciones en que se divide el capital social.” CUATRO) Producto de la división se aprobaron los estatutos de MOBILITY HUB SpA, cuyo tenor extractado es el siguiente: Razón Social: “MOBILITY HUB SpA”. Nombre accionista concurrente a acto de constitución: EMASA EQUIPOS Y MAQUINARIAS S.A., RUT Nº 91.776.000-4. Objeto social: La sociedad tendrá por objeto: Uno) La prestación de todo tipo de servicios relacionados al uso, mantención, distribución y comercialización de soluciones de movilidad, tales como electromovilidad, telemetría, entre otros. Lo anterior incluye, pero no se limita a, aquellos vehículos, naves, aeronaves, tripulado y no tripulado, con baterías eléctricas, totalmente eléctricos, híbridos enchufables (PHEV) y con celdas de combustibles que incluyen vehículos de dos y tres ruedas, camionetas comerciales ligeras, autobuses, camiones, entre otros; Dos) La compra, venta, exhibición, distribución, comercialización, importación, exportación, arrendamiento, fabricación, mantención y reparación, por cuenta propia o ajena, y cualquier otro acto jurídico de disposición, de todo tipo de bienes muebles, vehículos, equipos, implementos, productos, artefactos y maquinarias de cualquier naturaleza, sus accesorios, partes y repuestos para tales bienes; Tres) La prestación de todo tipo de servicios tecnológicos y transformación digital asociada a los puntos antes mencionados, como así mismo a aquellos relacionados con la tecnología del hidrógeno; Cuatro) La representación de firmas establecidas dentro o fuera del país, que comercialicen, fabriquen y/o desarrollen soluciones tecnológicas para los artículos señalados en los objetos anteriores, pudiendo actuar como mandatario, comisionista, agente o consignatario de tales firmas; Cinco) La prestación de servicios logísticos de almacenaje, despacho y distribución de toda clase de bienes en general, tales como equipos, maquinarias, vehículos, accesorios, partes y repuestos, de cualquier naturaleza, sean ellos de procedencia nacional o extranjera; Seis) La participación en proyectos, licitaciones de innovación, públicas o privadas, investigación y desarrollo en las áreas de soluciones de movilidad; Siete) La compra, venta, adquisición, enajenación, arrendamiento y explotación en general de bienes raíces; Ocho) Constituir o formar parte de otras sociedades con fines similares al objeto social; Nueve) La prestación de servicios administrativos y asesorías a otras empresas; Diez) La prestación de servicios de capacitación en general, y específicamente, el desarrollo de programas educativos y de capacitación e instrucción para la aplicación, uso y manejo de equipos, maquinarias, herramientas, y en general de todos los productos, suministros y servicios que la sociedad comercialice o preste; Once) La realización de toda clase de inversiones y negocios, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración, comprendiéndose especialmente la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, notas estructuradas, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, y, en general, cualquier valor o instrumento de inversión del mercado de capitales; Doce) la administración de uno o más fondos de inversión privados regulados por el Capítulo V de la Ley número veinte mil setecientos doce sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, y sus modificaciones, administración que ejercerá a nombre de tales fondos y por cuenta y riesgo de sus aportantes; Trece) convenir, aceptar y cumplir todo y cualquier tipo de mandato, poder, comisión, correduría o procuraduría que se le confíe y en general, realizar y ejecutar todo tipo de gestiones y encargos, por cuenta y riesgo de sus comitentes o mandantes, en toda clase de actos, convenciones o contratos, siempre en cumplimiento y especial consideración de las exigencias y limitaciones legales aplicables a ciertos tipos de intermediación, como el corretaje de valores; y Catorce) La realización, por sí o a través de terceros, de todo tipo de negocios conexos o relacionados, directa o indirectamente, con el giro de la sociedad mencionado en los numerales anteriores, pudiendo tomar parte en interés en dichos negocios, formar o participar en sociedades de cualquier naturaleza, y ejecutar cualquier otro acto, contrato o negocio que esté relacionado. Monto de Capital Suscrito y Pagado: El capital de la sociedad es de $674.439.471, dividido en 748.356.731 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, suscrito y pagado íntegramente por el accionista concurrente al acto de constitución. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de julio de 2023.

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Público Titular 16ª Notaria Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: por escritura de 28-02-2022, ante mi suplente Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez y autorizada por mi, en conformidad Art. 402 C.O.T., se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Emasa Chile SpA, repertorio 933-2022, celebrada con esa misma fecha, en virtud de la cual su único accionista, la sociedad Emasa, Equipos y Maquinarias S.A., acordó la fusión de Emasa Chile SpA, la sociedad absorbente, con Emasa Comercial S.A., la sociedad absorbida, cuyos accionistas las sociedades Emasa, Equipos y Maquinarias S.A. y Noriega Vanzulli S.A., también acordaron la fusión por absorción de Emasa Comercial S.A. Como consecuencia de la fusión, Emasa Comercial S.A. se disolvió de pleno derecho, no siendo procedente su liquidación, por cuanto Emasa Chile SpA se hizo dueña de la totalidad de su activo y pasivo, y es su continuadora legal. Además, en virtud de la fusión, se efectuó el correspondiente canje de acciones, incorporándose la sociedad Noriega Vanzulli S.A. como accionista de la sociedad absorbente y se aumentó al capital social de Emasa Chile SpA, reemplazándose el artículo Quinto de sus estatutos sociales, y su artículo transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es de $25.454.072.121, dividido en 748.356.731 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal.”; y “Artículo Transitorio: El capital de la Sociedad, conforme a lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de febrero de 2022, es de $25.454.072.121, dividido en 748.356.731 acciones, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se da por enteramente suscrito y pagado en la siguiente forma: a) con $4.855.944.608 correspondiente al actual capital suscrito y pagado de la Sociedad, por el accionista Emasa, Equipos y Maquinarias S.A., y b) con la capitalización de la suma de 20.598.127.513, correspondiente al capital de la Sociedad Absorbida, de la cual: i) el accionista Emasa, Equipos y Maquinarias S.A., suscribe, entera y paga 747.639.233 acciones, por la cantidad de $25.429.667.656, y ii) Noriega Vanzulli S.A. suscribe, entera y paga 717.498 acciones, por la cantidad de $24.404.465.” Se deja constancia que Emasa Chile SpA, está inscrita fs. 5.125 N° 2.681 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 1964, y que la sociedad absorbida está inscrita fs. 53.409 N° 38.229 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2006. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 1° de marzo 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1964

   La sociedad figura inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 5.125 número 2.681 del año 1964.

2. Constitución· 1 de enero de 2015

   La sociedad figura inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 52.810 número 30.707 del año 2015.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, abogado, Notario, Titular de la 26º Notaría de Santiago, oficio en Apoquindo Nº 3.196, Las Condes, certifico: ante mí el 17 de enero de 2022, repertorio N° 426/2022, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de EMASA LOGISTICA SpA, celebrada el 31 de diciembre de 2021, en la cual su único accionista, EMASA, EQUIPOS Y MAQUINARIAS S.A., acordó las siguientes modificaciones a los estatutos: i) cambiar el nombre de la sociedad por el de “EMASA CHILE SpA”, sustituyendo el Artículo Primero por el siguiente: “Artículo Primero: Nombre. El nombre de la sociedad es EMASA CHILE SpA, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de EMASA SpA.”; ii) ampliar el objeto social, sustituyendo el Artículo Cuarto por el siguiente: “Artículo Cuarto: Objeto. El objeto de la Sociedad será: Uno) La compra, venta, arrendamiento, distribución, comercialización, importación, exportación, arrendamiento, fabricación, mantención y reparación, por cuenta propia o ajena, y cualquier otro acto jurídico de disposición, de todo tipo de bienes muebles, vehículos, equipos, implementos, productos, artefactos y maquinarias de cualquier naturaleza, sus accesorios, partes y repuestos para tales bienes; Dos) La prestación de servicios logísticos de almacenaje, despacho y distribución de toda clase de bienes en general, tales como equipos, maquinarias, vehículos, accesorios, partes y repuestos, de cualquier naturaleza, sean ellos de procedencia nacional o extranjera; Tres) La prestación de todo tipo de servicios relacionados al uso, mantención, distribución y comercialización de vehículos eléctricos con tecnología de electromovilidad. Lo anterior incluye, pero no se limita a, aquellos vehículos con baterías eléctricas, totalmente eléctricos, híbridos enchufables (PHEV) y con celdas de combustibles que incluyen vehículos de dos y tres ruedas, camionetas comerciales ligeras, autobuses, camiones, entre otros; Cuatro) La prestación de todo tipo de servicios tecnológicos de y transformación digital asociada a las materias antes mencionados, y con aquellas relacionadas con la tecnología del hidrógeno verde; Cinco) La representación de firmas establecidas dentro o fuera del país, que comercialicen o fabriquen los artículos señalados, pudiendo actuar como mandatario, comisionistas, agente o consignatario de tales firmas; Seis) La compra, venta adquisición, enajenación, arrendamiento y explotación en general de bienes raíces; Siete ) Constituir o formar parte de otras sociedades con fines similares al objeto social; Seis) La prestación de servicios administrativos y asesorías a otras empresas; Ocho) La importación, compra, venta, distribución, comercialización y prestación de servicios en materia de vigilancia privada, de acuerdo a lo dispuesto en el Decreto Ley número tres mil seiscientos siete, de mil novecientos ochenta y uno, y sus modificaciones; Nueve) La prestación de servicios de capacitación en general, y específicamente, el desarrollo de programas educativos y de capacitación e instrucción para la aplicación, uso y manejo de equipos, maquinarias, herramientas, y en general de todos los productos, suministros y servicios que la sociedad comercialice o preste; Diez) La realización, por sí o a través de terceros, de todo tipo de negocios conexos o relacionados, directa o indirectamente, con el giro de la sociedad mencionado en los numerales anteriores, pudiendo tomar parte en interés en dicho negocios, formar o participar en sociedades de cualquier naturaleza, y ejecutar cualquier otro acto, contrato o negocio que esté relacionado con el objeto de la Sociedad.”; y iii) Aumentar el capital social en $4.400.000.000, sin emisión de acciones de pago, pagados por el único accionista de la sociedad, sustituyendo al efecto al Artículo Quinto y reemplazando todos los artículos transitorios en los siguientes términos: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es de $4.855.944.608, dividido en 3.413.813 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal.”, y “Artículo Transitorio: El capital Sociedad, conforme a lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de diciembre de 2021, es de $4.855.944.608, dividido en 3.413.813 acciones, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se da por enteramente suscrito y pagado en la siguiente forma: a) con $455.944.608 correspondiente al actual capital suscrito y pagado de la Sociedad, por el único accionista de la Sociedad, y b) con la capitalización de la suma de $4.400.000.000, correspondiente a parte de los créditos que Emasa, Equipos y Maquinarias S.A., único accionista de la Sociedad, tiene en contra de esta última.” La sociedad se encuentra inscrita en extracto a fojas 52.810 número 30.707 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 y a fojas 5.125 número 2.681 del Registro de Comercio del año 1964 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. En todo lo no modificado, rigen íntegramente los estatutos sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2022. HQM. Not. Pub.