Epiroc Chile S.a.c.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda Nº 359, comuna de Providencia, certifico: Con fecha 30 de junio de 2022, ante mí, VICTORIA MARÍA SALAZAR OLIVA, RUT 15.138.414-5, redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de EPIROC CHILE S.A.C., RUT: 91.762.000-8, en adelante la “Sociedad”, celebrada el 30 de junio de 2022, en el domicilio de la Sociedad Panamericana Norte N° 5001, Conchalí, sociedad inscrita a fs. 3.541, nº 1.832, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1958, en la cual se acordaron las siguientes modificaciones a la Sociedad: UNO: Fusión. Se aprueba la fusión por incorporación de ASESORÍAS E INVERSIONES MINERP LATINAMERICA SpA en la Sociedad, absorbiendo esta última la totalidad de los activos y pasivos de la primera, la que queda por tanto disuelta sin necesidad de liquidación. La vigencia de los efectos de la fusión se establece al día 01 de julio de 2022; DOS: Aumento de Capital: Como consecuencia de la fusión, se aprueba un aumento de capital de la Sociedad, el que ascendía a $441.751.961, dividido en 25.000 acciones de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, en la suma de $1.000.000, mediante la emisión de 1 nueva acción de pago, una sola serie y sin valor nominal que corresponde al capital de la sociedad absorbida ASESORÍAS E INVERSIONES MINERP LATINAMERICA SpA, quedando en consecuencia el capital de la Sociedad en la suma de $442.751.961, dividido en 25.001 acciones una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; TRES: Modificaciones Estatutos: A) Se acuerda sustituir el artículo Quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $442.751.961 moneda legal chilena, dividido en 25.001 acciones de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el que se entera y paga en la forma prevista por el artículo primero transitorio”. B) Se acuerda sustituir el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de $442.751.961, dividido en 25.001 acciones de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se entera y paga de la siguiente manera: a) Con la suma de $441.751.961, representativos de 25.000, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por Epiroc Rock Drills AB; y b) Con un $1.000.000, representativos de 1 acción, íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha por Epiroc Treasury AB”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 05 Julio 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 2 de noviembre de 2017

   Los accionistas Atlas Copco AB y Atlas Copco Sickla Holding AB, representados por Francesco Mario Pinna, acuerdan dividir la sociedad, rebajar el capital, cambiar su denominación a EPIROC CHILE S.A.C. y modificar su objeto.

   Atlas Copco AB · Atlas Copco Sickla Holding AB · Francesco Mario Pinna

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, con Oficio en Avenida Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, Santiago, certifico que: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de ATLAS COPCO CHILENA S.A.C. , RUT 91.762.000-8, sociedad inscrita a fojas 3541, número 1832 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1958, celebrada con fecha 2 de noviembre de 2017 y reducida a escritura pública ante mí en igual fecha, los accionistas de la misma, Atlas Copco AB y Atlas Copco Sickla Holding AB, ambos representados por don Francesco Mario Pinna, cédula de identidad número 25.704.790-3, todos domiciliados para estos efectos en Panamericana Norte número 5.001, comuna de Conchalí, Santiago, acordaron: UNO: Dividir ATLAS COPCO CHILENA S.A.C. en dos sociedades, subsistiendo la actual bajo una distinta denominación, cuya razón social será “EPIROC CHILE S.A.C.” y naciendo una nueva sociedad que será denominada “ATLAS COPCO CHILE SPA”, la cual se acordó en el mismo acto transformar en una Sociedad por Acciones, recibiendo esta última parte del patrimonio de la actual sociedad. DOS: Como consecuencia y para los efectos de la división, se acordó disminuir el capital en la suma de $99.544.401, pasando éste en definitiva de $541.296.362 a la suma de $441.751.961, dividido en 25.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El monto en que se acuerda disminuir el capital social es equivalente al capital asignado a la nueva sociedad. TRES: Como consecuencia de la disminución de capital referida, se acordó modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de ATLAS COPCO CHILENA S.A.C. El texto de los artículos que reemplazará a los actuales Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio es el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de cuatrocientos cuarenta y un millones setecientos cincuenta y un mil novecientos sesenta y un pesos moneda legal chilena, dividido en veinticinco mil acciones de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el que se entera y paga en la forma prevista por el artículo primero transitorio de estos Estatutos”.- “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de cuatrocientos cuarenta y un millones setecientos cincuenta y un mil novecientos sesenta y un pesos, dividido en veinticinco mil acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se entera y paga de la siguiente manera: a) Con la suma de cuatrocientos cuarenta y un millones setecientos dieciséis mil seiscientos veintiún pesos, dividido en veinticuatro mil novecientas noventa y ocho acciones, íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha por Atlas Copco AB; y b) Con treinta y cinco mil trescientos cuarenta pesos, dividido en dos acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por Atlas Copco Sickla Holding AB.” CUATRO: Con el objeto de adecuar la razón social de la sociedad, la unanimidad de los Accionistas acuerda modificar el Artículo Primero de los estatutos sociales de la Sociedad. El texto del artículo que reemplazará al actual Artículo Primero, el cual fue leído en la Junta, es el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Constitúyase una sociedad anónima cerrada con el nombre “EPIROC CHILE S.A.C.”, pudiendo también operar para todos los fines sociales con la denominación abreviada “EPIROC S.A.C.”, que se regirá por las disposiciones de estos Estatutos y, en lo que en ellos no esté previsto, por las pertinentes del Código Civil, del Código de Comercio, de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis de mil novecientos ochenta y uno y sus posteriores modificaciones y del Reglamento de Sociedades Anónimas y sus posteriores modificaciones y demás disposiciones legales y reglamentarias vigentes.” CINCO: Modificar el objeto social de ATLAS COPCO CHILENA S.A.C., con el fin de reflejar las nuevas actividades que serán desarrolladas por esta Sociedad, mediante la modificación del Artículo Cuarto de los estatutos sociales de dicha compañía por el siguiente texto: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la Sociedad es: a) la producción, fabricación, instalación, compraventa, arrendamiento, con o sin opción de compra, representación, distribución, comercialización, importación y exportación, por cuenta propia y de terceros, de materiales, artefactos, equipos, maquinarias, accesorios y repuestos, para la minería; b) la prestación de servicios de ingeniería y de asesoría técnica, capacitación, mantención, acondicionamiento y reparación de los materiales, componentes, artefactos, equipos, maquinarias y elementos referidos precedentemente; c) la prestación de servicios en el uso de productos de naturaleza minera; y d) las demás actividades que los accionistas determinen de común acuerdo y que se vinculen directa o indirectamente con el objeto social.” SEIS: Con motivo de la división objeto de la modificación de la sociedad ATLAS COPCO CHILENA S.A.C., los accionistas aprobaron los estatutos de ATLAS COPCO CHILE SPA, los que posteriormente fueron modificados en el sentido de transformar la nueva sociedad en una sociedad por acciones, estatutos y modificación que se extractan en forma separada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 02 de noviembre de 2017. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular 34a Notaría Santiago.-