Inmobiliaria Esmeralda Limitada

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 19 de diciembre de 2022

   Juan Francisco Colombo Campbell cede el total de su participación, equivalente al 44,9333% del capital social, a Agrícola e Inversiones Santa Luisa Limitada y se retira de la sociedad.

   JUAN FRANCISCO COLOMBO CAMPBELL · AGRÍCOLA E INVERSIONES SANTA LUISA LIMITADA

Texto oficial del extracto

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago, Bandera 341, Of. 352, certifica que por escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2022, ante mí, Repertorio 66.995, JUAN FRANCISCO COLOMBO CAMPBELL, calle Las Lavándulas 10.579, comuna de Las Condes; PAULINA MARTA COLOMBO LÓPEZ, Avenida El Bosque Sur 432, Depto.108, comuna de Providencia; JUAN FRANCISCO COLOMBO LÓPEZ, calle Tivoli 5.779, comuna de Vitacura; y AGRÍCOLA E INVERSIONES SANTA LUISA LIMITADA, calle Agustinas 785, piso 10, comuna de Santiago, todos Santiago, Región Metropolitana, acordaron siguientes modificaciones de “INMOBILIARIA ESMERALDA LIMITADA”, RUT 91.555.000-2, inscrita originalmente a Fs. 86, No. 49, Registro de Comercio de Santiago del año 1955: 1) Juan Francisco Colombo Campbell aportó el total de su participación en Inmobiliaria Esmeralda Limitada, ascendente a 44,9333% del capital social y propiedad de dicha compañía, a Agrícola e Inversiones Santa Luisa Limitada, retirándose en consecuencia de Inmobiliaria Esmeralda Limitada. 2) Actuales socios de Inmobiliaria Esmeralda Limitada modificaron cláusula Quinta de los Estatutos Sociales relativa al Capital Social, modo siguiente: El capital social es la cantidad de $481.972.282, que los socios han aportado y pagado en dinero efectivo y en especie con anterioridad a la caja social, en las siguientes proporciones: a) AGRÍCOLA E INVERSIONES SANTA LUISA LIMITADA $476.697.599, esto es, aproximadamente el 98,9056% del capital social y propiedad de la presente compañía; b) JUAN FRANCISCO COLOMBO LÓPEZ $2.834.804, esto es, aproximadamente el 0,5882% del capital social y propiedad de la presente compañía; y c) PAULINA MARTA COLOMBO LÓPEZ $2.439.879, esto es, aproximadamente el 0,5062% del capital social y propiedad de la presente compañía. El capital social quedó íntegramente aportado y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de febrero de 2023. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL. Notario de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 27 de julio de 2022

   Juan Colombo Campbell renuncia a la totalidad de su usufructo vitalicio sobre los derechos sociales.

   JUAN FRANCISCO COLOMBO CAMPBELL

2. Cesión de derechos· 24 de noviembre de 2022

   Juan Francisco Colombo Campbell, Paulina Marta Colombo López y Juan Francisco Colombo López aportan sus participaciones en la sociedad a Agrícola e Inversiones Santa Luisa Limitada, ingresando esta última en reemplazo de ellos.

   JUAN FRANCISCO COLOMBO CAMPBELL · PAULINA MARTA COLOMBO LÓPEZ · JUAN FRANCISCO COLOMBO LÓPEZ · AGRÍCOLA E INVERSIONES SANTA LUISA LIMITADA

3. Cambio de capital· 24 de noviembre de 2022

   Se aumenta el capital social de $265.406.213 a $481.972.282.

   INMOBILIARIA ESMERALDA LIMITADA

Texto oficial del extracto

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 24 de noviembre de 2022, ante mí, Repertorio 62.819, JUAN FRANCISCO COLOMBO CAMPBELL, Las Lavándulas 10.579, Las Condes; PAULINA MARTA COLOMBO LÓPEZ, Av. El Bosque Sur 432, dpto. 108, Providencia; AGRÍCOLA E INVERSIONES SANTA LUISA LIMITADA, Agustinas 785, piso 10, Santiago; y JUAN FRANCISCO COLOMBO LÓPEZ, Tivoli 5.779, Vitacura, todos Santiago, Región Metropolitana, modificaron “INMOBILIARIA ESMERALDA LIMITADA”, RUT 91.555.000-2, inscrita originalmente a fojas 86 No. 49 Registro Comercio de Santiago de 1955, modo siguiente: 1) Dejar constancia que por escritura pública de fecha 27 de julio de 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, el socio Juan Colombo Campbell, renunció a la totalidad de su usufructo vitalicio, ascendente al 64,0700% de los derechos sociales y propiedad de presente compañía. 2) Dejar constancia que por escritura pública de fecha 24 de noviembre de 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, los socios JUAN FRANCISCO COLOMBO CAMPBELL, PAULINA MARTA COLOMBO LÓPEZ y JUAN FRANCISCO COLOMBO LÓPEZ, aportaron la totalidad el primero y en parte los restantes, su participación en INMOBILIARIA ESMERALDA LIMITADA a la sociedad AGRÍCOLA E INVERSIONES SANTA LUISA LIMITADA, RUT 77.626.241-2. El aporte se realizó a costo tributario, al amparo de lo establecido en el artículo 64, inciso quinto del Código Tributario, correspondiente a una reorganización del grupo empresarial con una legítima razón de negocios. Como consecuencia de lo anterior, se retiró de la sociedad el socio JUAN FRANCISCO COLOMBO CAMPBELL y disminuyó la participación de PAULINA MARTA COLOMBO LÓPEZ y JUAN FRANCISCO COLOMBO LÓPEZ, ingresando y reemplazando a los mismos, la sociedad AGRÍCOLA E INVERSIONES SANTA LUISA LIMITADA. En atención a lo anterior, los actuales socios en propiedad plena de los derechos sociales de INMOBILIARIA ESMERALDA LIMITADA, que tiene a la fecha un capital social de $265.406.213, íntegramente aportado y pagado, son los comparecientes que enseguida se señalan, con los porcentajes de participación social que a continuación se indican: a) AGRÍCOLA E INVERSIONES SANTA LUISA LIMITADA, con aproximadamente el 98,0126% del capital social y propiedad de la presente compañía; b) JUAN FRANCISCO COLOMBO LÓPEZ, con aproximadamente el 1,0681% del capital social y propiedad de la presente compañía; y c) PAULINA MARTA COLOMBO LÓPEZ, con aproximadamente el 0,9193% del capital social y propiedad de la presente compañía. 3) Actuales y únicos socios acuerdan aumentar el capital social de INMOBILIARIA ESMERALDA LIMITADA del actual de $265.406.213 al nuevo de $481.972.282, mediante su ampliación en $216.566.069, el que se aporta y paga por Juan Francisco Colombo Campbell, en su calidad de empresario individual y como tal contribuyente del Impuesto de Primera Categoría, mediante el aporte en dominio pleno de activos inmuebles individualizados en escritura extractada, valorizados al 30 de linejunio de 2022 en el mismo monto de $216.566.069, valor tributario así reflejado en el Balance de Juan Francisco Colombo Campbell al 30 de junio de 2022. El aumento de capital se realizó en el marco de una reorganización empresarial en conformidad al artículo 64, inciso 5 del Código Tributario, cuya legítima razón de negocios es un reordenamiento patrimonial, sobre la base de una razón de negocios destinada al ordenamiento de los activos agrícolas en una sola entidad que permita una apropiada y económicamente eficiente operación, tanto en lo financiero, como en lo que respecta a las labores agrícolas y comercialización de los productos, fundamentalmente fruta de exportación. 4) Se reemplazó la cláusula Quinta de los Estatutos Sociales relativo al capital social, el que asciende a $481.972.282, que los socios han suscrito y pagado en dinero efectivo y en especie con anterioridad a la caja social, en las siguientes proporciones: a) JUAN FRANCISCO COLOMBO CAMPBELL, en su giro de empresario individual, aportó $216.566.069, esto es aproximadamente el 44,9333% del capital social y propiedad de la presente compañía; b) AGRÍCOLA E INVERSIONES SANTA LUISA LIMITADA, aportó $260.131.530, esto es aproximadamente el 53,9723% del capital social y propiedad de la presente compañía; c) JUAN FRANCISCO COLOMBO LÓPEZs24 , en su giro de empresario individual, aportó $2.834.804, esto es aproximadamente el 0,5882% del capital social y propiedad de la presente compañía; y d) PAULINA MARTA COLOMBO LÓPEZ, en su giro de empresaria individual, aportó $2.439.879, esto es aproximadamente el 0,5062% del capital social y propiedad de la presente compañía. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de diciembre de 2022. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago.

Texto oficial del extracto

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago, Bandera 341, Of. 352, rectifica extracto de escritura pública de modificación de INMOBILIARIA ESMERALDA LIMITADA, otorgada ante mi Suplente Javier Ignacio Hormazábal Collao el 27 de julio de 2022, Repertorio 43.023, inscrito a fojas 67067 No. 29376 Registro Comercio de Santiago de 2022 y publicado en el Diario Oficial el 22 de agosto de 2022, en el sentido que donde dice: “... c) JUAN FRANCISCO COLOMBO LÓPEZ, ha aportado por sí o por sus antecesores en derecho la cantidad de $95.727.070, esto es, aproximadamente el 36,06801% del capital social y propiedad de la presente compañía...”, debe decir: “... c) JUAN FRANCISCO COLOMBO LÓPEZ, ha aportado por sí o por sus antecesores en derecho la cantidad de $95.727.070, esto es, aproximadamente el 36,0681% del capital social y propiedad de la presente compañía...” Santiago, 30 de agosto 2022. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1955

   Sociedad inscrita originalmente en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Cambio de capital· 8 de marzo de 2022

   Se había acordado un aumento de capital desde $1.016.188.508 a $1.281.594.721, con pactos accesorios asociados al aporte de activos y pasivos del socio Juan Francisco Colombo Campbell.

   Juan Francisco Colombo Campbell

Texto oficial del extracto

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 27 de julio de 2022, Repertorio 43.023, JUAN FRANCISCO COLOMBO CAMPBELL, abogado, RUT 3.429.333-3, calle Lavándulas 10.579, Las Condes; PAULINA MARTA COLOMBO LÓPEZ, abogado, RUT 8.959.811-7, Av. El Bosque Sur No. 432, Dpto. No. 108, Providencia; y JUAN FRANCISCO COLOMBO LÓPEZ, ingeniero agrónomo, RUT 10.868.398-8, calle Tivoli No. 5.779, Vitacura, todos Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de INMOBILIARIA ESMERALDA LIMITADA, RUT 91.555.000-2, acordaron lo siguiente: 1) Resciliar y dejar sin efecto el acuerdo de aumento de capital de $1.016.188.508 a $1.281.594.721 del que da cuenta la escritura de 8 de marzo de 2022, otorgada en esta misma Notaría, cuyo extracto se inscribió a fojas 19.215 No. 9.140 Registro de Comercio de Santiago de 2022, incluyendo los pactos accesorios de entero del mismo aumento de capital a ser ejecutado mediante el aporte de activos y pasivos provenientes del giro empresarial del socio Juan Francisco Colombo Campbell. 2) Fijar nuevo Texto Refundido de los Estatutos Sociales del modo que se extracta: Socios: Juan Francisco Colombo Campbell, Paulina Marta Colombo López y Juan Francisco Colombo López, ya individualizados, constituyeron Sociedad de Responsabilidad Limitada, bajo la razón social de “Inmobiliaria Esmeralda Limitada”, pudiendo actuar inclusive ante los bancos, con el nombre de fantasía “Esmeralda Ltda.”. Objeto: a) Comprar, vender, dar o tomar en arrendamiento o celebrar cualquier otro contrato sobre las propiedades urbanas o agrícolas de las cuales es actualmente dueña o de las que adquiera en el futuro, pudiendo hacer en ellas las construcciones, loteamientos, urbanizaciones y transformaciones que crea convenientes; b) Explotar predios agrícolas, pudiendo al efecto, dedicarse al giro lechero, ganadero, forestal, frutales, cultivos o de cualquier otra naturaleza; c) Dar en arrendamiento los inmuebles, ya sean oficinas, predios agrícolas, casas, almacenes y locales que le pertenezcan; d) Invertir capitales o formar parte de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, cooperativas o cualquier otra naturaleza y aceptar representaciones de toda clase de instituciones, tanto en el país como en el extranjero; y, e) Ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que directa o indirectamente estén relacionados con los objetivos sociales. Administración y uso de la razón social: Corresponderá indistintamente a Paulina Marta Colombo López y Juan Francisco Colombo López, con las más amplias facultades. Capital: $265.406.213, que los socios han suscrito y pagado con anterioridad, en dinero efectivo o en especie, en las siguientes proporciones: a) JUAN FRANCISCO COLOMBO CAMPBELL, ha aportado por sí o por sus antecesores en derecho la cantidad de $74.347.148, esto es, aproximadamente el 28,0126%. Además, tiene el derecho de usufructo vitalicio de un 64,0700% del capital social y propiedad de la presente compañía; b) PAULINA MARTA COLOMBO LÓPEZ, ha aportado por sí o por sus antecesores en derecho la cantidad de $95.331.995, esto es, aproximadamente el 35,9193% del capital social y propiedad de la presente compañía, participando en plena propiedad en 3,8843% y en nuda propiedad un 32,0350%; y c) JUAN FRANCISCO COLOMBO LÓPEZ, ha aportado por sí o por sus antecesores en derecho la cantidad de $95.727.070, esto es, aproximadamente el 36,06801% del capital social y propiedad de la presente compañía, participando en plena propiedad en 4,0331% y en nuda propiedad un 32,0350%. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y totalmente pagado. Socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Duración: 15 años a contar de la fecha de la escritura, renovables de la forma indicada en escritura extractada. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales o agencias que sus administradores puedan abrir o iniciar. Sociedad inscrita originalmente a fojas 86 No. 49 Registro de Comercio de Santiago del año 1955. Demás estipulaciones en escritura que extracto. Santiago, 10 de agosto 2022. JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario Suplente.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1955

   La sociedad fue inscrita originalmente en el Registro de Comercio de Santiago en 1955

2. Transformación· 8 de marzo de 2022

   La sociedad se transforma de sociedad anónima a sociedad de responsabilidad limitada, subsistiendo su personalidad jurídica

   INMOBILIARIA ESMERALDA SOCIEDAD ANÓNIMA · Juan Francisco Colombo Campbell · Paulina Marta Colombo López · Juan Francisco Colombo López

3. Cambio de capital· 8 de marzo de 2022

   Se aumenta el capital social de $265.406.213 a $1.281.594.721

   INMOBILIARIA ESMERALDA SOCIEDAD ANÓNIMA · Juan Francisco Colombo Campbell

4. Incorporación de socio· 8 de marzo de 2022

   Juan Francisco Colombo Campbell aporta e incorpora al capital el activo y pasivo de su giro individual

   Juan Francisco Colombo Campbell

Texto oficial del extracto

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 8 de marzo de 2022, ante mi Suplente Javier Ignacio Hormazábal Collao, Repertorio 15.220, señores JUAN FRANCISCO COLOMBO CAMPBELL, abogado, RUT 3.429.333-3, calle Lavándulas 10.579, Las Condes, Santiago; PAULINA MARTA COLOMBO LÓPEZ, abogado, RUT 8.959.811-7, Av. El Bosque Sur 432, Dpto. 108, Providencia, Santiago; y JUAN FRANCISCO COLOMBO LÓPEZ, ingeniero agrónomo, RUT 10.868.398-8, calle Tivoli 5.779, Vitacura, Santiago, todos Región Metropolitana, concurrieron en su calidad de únicos accionistas a la reducción a escritura pública del Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA ESMERALDA SOCIEDAD ANÓNIMA, RUT 91.555.000-2, celebrada con igual fecha también ante mi Suplente, con la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas, acordaron por unanimidad de las mismas lo siguiente: 1) La transformación de la sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada en los términos de la Ley 3.918 y sus modificaciones, cambiando en tal sentido su especie o tipo social con subsistencia de se personalidad jurídica y reformando sus estatutos, la que se denominará “Inmobiliaria Esmeralda Limitada”, la que será en todo su continuadora legal, haciéndose cargo y asumiendo el total de activos y pasivos de la sociedad que se transforma, sin solución alguna de continuidad, modo establecido en escritura de acta de junta cuyo texto se extracta. 2) Aumentar el capital social de la compañía de $265.406.213 a $1.281.594.721, mediante su ampliación en $1.016.188.508, que se aporta y paga por el socio Juan Francisco Colombo Campbell mediante la absorción por incorporación a esta compañía, y en consecuencia el aporte en dominio pleno del total del activo y pasivo del giro individual de Juan Francisco Colombo Campbell, ya individualizado, los que se reciben por la sociedad absorbente de acuerdo al Balance al 31 de diciembre de 2021, quedando ingresados a la capital social. 3) Fijar nuevo texto estatutos sociedad transformada del modo que se extracta: Socios: Juan Francisco Colombo Campbell; Paulina Marta Colombo López; y Juan Francisco Colombo López, ya individualizados, constituyen sociedad de responsabilidad limitada al monto de sus respectivos aportes, bajo la razón social de “INMOBILIARIA ESMERALDA LIMITADA”, pudiendo actuar inclusive ante los bancos, con el nombre de fantasía de “Esmeralda Ltda.” Objeto: a) Comprar, vender, dar o tomar en arrendamiento o celebrar cualquier otro contrato sobre las propiedades urbanas o agrícolas de las cuales es actualmente dueña o de las que adquiera en el futuro, pudiendo hacer en ellas las construcciones, loteamientos, urbanizaciones y transformaciones que crea convenientes; b) Explotar predios agrícolas, pudiendo al efecto, dedicarse al giro lechero, ganadero, forestal, frutales, cultivos o de cualquier otra naturaleza; c) Dar en arrendamiento los inmuebles, ya sean oficinas, predios agrícolas, casas, almacenes y locales que le pertenezcan; d) Invertir capitales o formar parte de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, cooperativas o cualquier otra naturaleza y aceptar representaciones de toda clase de instituciones, tanto en el país como en el extranjero; y, e) Ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que directa o indirectamente estén relacionados con los objetivos sociales. Administración. Administración y el uso de la razón social: Corresponderá indistintamente a Paulina Marta Colombo López y Juan Francisco Colombo López, con las más amplias facultades. Capital: $1.281.594.721, que los socios han suscrito y pagado en efectivo por sí o por sus antecesores en derecho con anterioridad a la caja social, en las siguientes proporciones: a) Juan Francisco Colombo Campbell $1.090.535.656, suma que representa aproximadamente el 85,0920% del capital social y propiedad de la compañía y tiene el derecho de usufructo vitalicio de un 13,2683% del capital social y propiedad de la presente compañía; b) Paulina Marta Colombo López $95.331.995, suma que representa aproximadamente el 7,4385% del capital social y propiedad de la compañía, participando en plena propiedad en un 0,8044% y en nuda propiedad un 6,63415% y c) Juan Francisco Colombo López $95.727.070 suma que representa aproximadamente el 7,4693% del capital social y propiedad de la compañía, participando en plena propiedad en un 0,8352% y en nuda propiedad un 6,63415%. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado. Duración: 15 años a contar de la fecha de la escritura, renovables de la forma indicada en escritura extractada. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que sus administradores puedan abrir o iniciar. Sociedad inscrita originalmente a fojas 86 No. 49 Registro Comercio de Santiago de 1955. Demás estipulaciones en acta de Junta que extracto. Santiago, 11 de abril de 2022. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1955

   Sociedad inscrita originalmente en el Registro de Comercio de Santiago.

Texto oficial del extracto

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 3 de Marzo 2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA ESMERALDA SOCIEDAD ANONIMA, Rut 91.555.000-2, celebrada el 1 de Marzo 2021, también ante mí, con asistencia de 2.949.217 acciones del total de las 3.000.000 de acciones emitidas, acordándose por la misma introducir a los Estatutos Sociales un Título Octavo que se titulará “Derecho a Retiro”, incorporando los artículos vigésimo segundo, vigésimo tercero, vigésimo cuarto y vigésimo quinto a los mismos, referentes al derecho de retiro, sus causales, formas de ejercicio y formalidades a cumplir por la sociedad y los accionistas, del modo establecido en la Junta cuya Acta se extracta. Sociedad inscrita originalmente a fojas 86 No. 49 Registro Comercio de Santiago 1955. Demás acuerdos constan de la Junta cuya Acta se extracta. Santiago, 9 de Marzo 2021. JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario Suplente.