Finning Chile S.A.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42°, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3001, 2° Piso, Comuna de Las Condes, por escritura pública de fecha 28 de octubre de 2025, otorgada ante mí bajo repertorio N° 31.372-2025, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con misma fecha de FINNING CHILE S.A. rut 91.489.000-4, sociedad inscrita a fojas 4319, número 2837 en el Registro de Comercio de Santiago del año 1953 (la “Sociedad”), en virtud de la cual sus accionistas acordaron lo siguiente: /Uno/ La fusión de la Sociedad con Inversiones Finning Holding Chile Limitada, sociedad inscrita a fojas 10.620 número 1.058 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año 2010 (la "Sociedad Absorbida"), por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad, la que, por efecto de la fusión, adquiere la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones de conformidad con lo establecido en el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, disolviéndose la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. Esta fusión fue aprobada en base a los balances de ambas compañías al 30 de septiembre de 2025. /Dos/ Para efectos de llevar a cabo la fusión, aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad actual de USD 37.048.146,49, dividido en 95.283.909 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado, a la nueva suma de USD 94.723.588,49, dividido en 190.260.749 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, esto es, aumentar el capital en la cantidad de USD 57.675.442,00 mediante la emisión de 94.976.840 nuevas acciones, las que se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad por efecto de la fusión. /Tres/ La cancelación de las 94.976.840 acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad por efecto de la fusión y de que la Sociedad Absorbida era titular en la Sociedad; y la correspondiente disminución del capital de la Sociedad en USD 36.928.752,39, esto es, desde la cantidad de USD 94.723.588,49, dividido en 190.260.749 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de USD 57.794.836,10, dividido en 95.283.909 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado. /Cuatro/ Como consecuencia de todo lo anterior, modificar los artículos de los Estatutos de la Sociedad relativos al capital social, y fijar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, que reemplaza íntegramente a los estatutos anteriores, cuyas menciones de extracto son las siguientes: Nombre: FINNING CHILE S.A. Objeto: a) la compra, venta, importación, exportación, y distribución de toda clase de maquinarias, vehículos, mercaderías, productos y demás bienes muebles, pudiendo tomar la administración, agencia o representación de terceros; b) la reparación, armaduría, instalación, mantención y demás servicios a bienes muebles en general; c) la fabricación de equipos y elementos eléctricos, maquinarias, accesorios y repuestos; d) la compra o adquisición en cualquier forma, por cuenta propia, de documentos mercantiles valores mobiliarios, efectos de comercio y, en general, instrumentos y valores con fines de inversión y renta; e) el otorgamiento, sólo con recursos propios, de financiamiento o créditos a terceros por operaciones que se realicen con la sociedad o en la que ésta tenga interés; f) la contratación de todo tipo de cauciones para operaciones propias o ajenas; g) la mantención de industrias o establecimientos de comercio de cualquier naturaleza que los socios estimen convenientes; h) el arriendo de todo tipo de bienes muebles, incluidos cualquier clase de maquinarias, vehículos, equipos u otros similares, especialmente bajo las modalidades de “leasing”, o arrendamiento con o sin opción de compra, y de “lease-back” o compraventa y arrendamiento con pacto de retroventa, y su financiamiento; i) la participación en otras sociedades, incluyendo sociedades de inversiones, cuya finalidad sea cualquiera de las actividades comprendidas en el giro social; y j) la ejecución de acciones de capacitación ocupacional del Estatuto de Capacitación y Empleo. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá ejecutar todos los actos, operaciones y negocios y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados y, en general, podrá realizar cualquier otra actividad directa o indirectamente con las anteriores que los socios determinen.- Domicilio: la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.- Duración: Indefinida. Capital: $57.794.836,10 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 95.283.909 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de noviembre del 2025.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1953

   Se deja constancia de la inscripción de la sociedad en 1953.

2. Cambio de capital· 1 de septiembre de 2023

   Se capitalizan utilidades acumuladas, luego se disminuye el capital y se reforman los estatutos respecto del capital y acciones.

   FINNING CHILE S.A.

3. Transformación· 1 de septiembre de 2023

   Se aprueba una fusión con FINNING HOLDING INVESTMENTS LIMITADA, siendo FINNING CHILE S.A. la continuadora.

   FINNING CHILE S.A. · FINNING HOLDING INVESTMENTS LIMITADA

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular 42° Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° Piso, certifica: Por escritura pública de fecha 01/09/2023, ante mí, se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de FINNING CHILE S.A. (“la Sociedad”), celebrada 01/09/2023, RUT 91.489.000-4, inscrita en el Registro de Comercio del CBR de Santiago a fojas 4319 N° 2837 del año 1953, donde comparecieron los socios FINNING HOLDING INVESTMENTS LIMITADA, RUT 76.133.158-2; y FINNING INTERNATIONAL INC., RUT 59.049.610-3, todos domiciliados en Avenida Los Jardines 924, Huechuraba; acordó: Uno. Capitalización del resultado acumulado. Capitalizar utilidades acumuladas al 31.08.2023. Luego de la capitalización, queda el capital de la Sociedad en la suma de USD 529,089,050.45 dividido en 80.547.872 acciones. Dos. Fusión. FINNING CHILE S.A. se fusionará con FINNING HOLDING INVESTMENTS LIMITADA. FINNING CHILE S.A., sociedad sobreviviente, adquirirá todos los activos y pasivos de FINNING HOLDING INVESTMENTS LIMITADA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. FINNING HOLDING INVESTMENTS LIMITADA se disuelve de pleno derecho. En virtud de la fusión aprobada, los nuevos accionistas de FINNING CHILE S.A. son (i) INVERSIONES FINNING HOLDING CHILE LIMITADA; (ii) LONGINUS HOLDING LIMITADA; y (iii) FINNING INTERNATIONAL INC. Tres. Aprobación de los antecedentes. (i) Balance clasificado de la Sociedad; (ii) Balance clasificado de FINNING HOLDING INVESTMENTS LIMITADA; y (iii) Balance clasificado de fusión de las sociedades, todos al 31.08.2023. Cuatro. Disminución de capital. Se disminuye capital de la Sociedad en la suma de USD 527,571,519.96, quedando el capital en la suma de USD 37,048,146.49. Cinco. Reforma de Estatutos. /i/ Sustitución del artículo QUINTO de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “QUINTO. El capital de la sociedad asciende a la suma de USD 37,048,146.49, dividido en 95.283.909 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga por los accionistas en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.”- /ii/ Sustitución del artículo PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: “El capital social asciende a la suma de USD 37,048,146.49 dividido en 95.283.909 acciones. A éste se llega luego de que capital al 31.12.2022, por la suma de USD 47,689,232.10; dividido en 80.547.872 acciones; aumentara en virtud de capitalización de utilidades acumuladas, mediante acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el 01.09.2023, aumentando a la suma de USD quinientos veintinueve millones ochenta y nueve mil cincuenta coma cuarenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 80.547.872 acciones. Posteriormente -en la misma Junta Extraordinaria de Accionistas- se aprobó una fusión con Finning Holding Investments Limitada, siendo FINNING CHILE S.A. la continuadora, produciéndose un aumento de capital, quedando en la suma de USD quinientos sesenta y cuatro millones seiscientos diecinueve mil seiscientos sesenta y seis coma cuarenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América, dividido en ciento setenta y cinco millones seiscientos mil setecientos cincuenta y cuatro acciones. Finalmente, en la misma Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 01.09.2023, se aprobó una disminución de capital, quedando éste en la suma de USD 37,048,146.49. Así, el patrimonio de FINNING CHILE S.A. asciende a la suma de setecientos veintidós millones setecientos cuarenta y cinco mil cuatrocientos cuarenta y cinco coma cuarenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América; el que se compone de USD 37,048,146.49 por concepto de capital; diecisiete millones doscientos cuatro mil diecisiete dólares de los Estados Unidos de América por concepto de otras reservas; seiscientos noventa y un millones cuatrocientos ochenta y cinco mil setecientos setenta y ocho coma cero cinco dólares de los Estados Unidos de América por concepto de resultado acumulado; y menos veintidós millones novecientos noventa y dos mil cuatrocientos noventa y seis coma cero seis dólares de los Estados Unidos de América por concepto de resultado del ejercicio; dividido en 95.283.909 acciones sin valor nominal que se encuentran totalmente autorizadas, suscritas y pagadas. Los accionistas de la sociedad corresponden a: (i) INVERSIONES FINNING HOLDING CHILE LIMITADA con noventa y cuatro millones novecientos setenta y seis mil ochocientos cuarenta acciones, equivalentes a un 99,68%; (ii) LONGINUS HOLDING LIMITADA con setenta y seis mil cuarenta y dos acciones, equivalentes a un 0,08%; y (iii) FINNING INTERNATIONAL INC. con doscientas treinta y un mil veintisiete acciones, equivalentes a un 0,24%”. Demás acuerdos escritura extractada. Santiago, 07 de octubre de 2023.