Ppg Industries Chile S.a.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Público Suplente de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, Oficina 501, Santiago, CERTIFICO: que con fecha 11 de diciembre de 2023, se redujo parcialmente a escritura pública, otorgada ante mí, Repertorio N° 19.114-2023, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PPG INDUSTRIES CHILE S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 4813, N°2575, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente a 1959, celebrada con fecha 6 de diciembre de 2023 (la “Junta”). En la Junta se acordó, entre otras materias, lo siguiente: : (1) Modificar el capital social, el cual, conforme a los balances auditados aprobados en la Junta, actualmente, corresponde a la cantidad de $8.595.710; y (2) Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales y sustituirlos por los que se señalan a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de ocho millones quinientos noventa y cinco mil setecientos diez de pesos, dividido en cuatro millones trescientos cinco mil ochocientos setenta y tres acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, que se suscribe, paga y pagará en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de ocho millones quinientos noventa y cinco mil setecientos diez de pesos, dividido en cuatro millones trescientos cinco mil ochocientos setenta y tres acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a/ Con la cantidad de cuatro millones trescientos cinco mil ochocientas sesenta y dos acciones, suscritas y pagadas por PPG Industries Securities LLC; y b/ con la cantidad de once acciones, suscritas y pagadas por PPG Industries International Inc.” Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 5 de enero de 2024.

Texto oficial del extracto

ALEJANDRO JAVIER GUERRA PINTO, Abogado, Notario Público Suplente de la Titular de la 21ª Notaría de Santiago doña MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Miraflores 169, Santiago, certifica, con fecha 21/12/2016, Repertorio Nº 21.131/2016, ante mí, se redujo ante mí una Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de Diciembre de 2016, de PPG INDUSTRIES CHILE S.A., a la cual asisten Alberto Guzmán Veliz, en representación de American Finishes Inversiones S.A.; y Patricio Chandia Briones en representación de PPG Industries International Inc; en la cual se acordó realizar la fusión entre American Finishes Inversiones S.A. y PPG Industries Chile S.A., de forma tal que ésta última absorba a la primera Demás modificaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de Enero de 2017.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 9 de febrero de 2012

   Se aprueban cifras de balance que sirven de base para un aumento de capital posteriormente rectificado.

2. Cambio de capital· 13 de abril de 2012

   Se acuerda un aumento de capital que luego es rectificado en esta modificación.

3. Cambio de capital· 20 de octubre de 2014

   Se aprueban cifras de balance que sirven de base para un aumento de capital posteriormente rectificado.

4. Cambio de capital· 5 de noviembre de 2014

   Se acuerda un aumento de capital que luego es rectificado en esta modificación.

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la 27ª Notaría de Santiago, don Eduardo Avello Concha, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153 de la Comuna de Providencia, certifi¬co que mediante escritura pública otorgada en esta Notaría, ante mí con fecha 26 de octubre de 2016, repertorio N° 32.652-2016, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de PPG Industries Chile S.A. (la “Sociedad”), se acordó lo siguiente: 1) Rectificar los acuerdos adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 9 de febrero de 2012 relativos al balance terminado al 31 de diciembre de 2010; 2) Rectificar los acuerdos adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de octubre de 2014 relativo al balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013; 3) Rectificar y subsanar los eventuales vicios de que adolecerían los siguientes aumentos de capital: A) Aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 13 de abril de 2012, cuya acta fue reducida a escritura pública de fecha 21 de noviembre de 2012, bajo el repertorio N° 25.876 - 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con domicilio en Orrego Luco N° 0153, Providencia, Santiago, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 87.837, N° 61.559, correspondiente al año 2012, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 26 de diciembre de 2012, basado en las cifras aprobadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 9 de febrero de 2012 que aprueba el balance terminado al 31 de diciembre de 2010, en el cual por un error involuntario se señalo como capital social incluido las revalorizaciones legales una cifra que correspondía al “Total Patrimonio” al 31 de diciembre de 2010. De tal manera se aprobó un aumento de capital de $3.284.168.073 dividido en 952.839 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada uno y sin valor nominal, a la suma de $7.624.678.423 dividido en 2.212.418 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, debiendo ser dicho aumento de capital de $3.363.496.532 dividido en 952.839 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $7.704.006.882 dividido en 2.212.418 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. En virtud de lo anterior, los accionistas acordaron aprobar la rectificación del aumento de capital acordado con fecha 13 de abril de 2012, de tal manera que dicho aumento de capital sea de la suma de $3.363.496.532 dividido en 952.839 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, y que incluye la revalorización automática que establece el Artículo 10 de la Ley 18.046, conforme al balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2010, aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 9 de febrero de 2012 y rectificado por la junta aquí extractada, a la suma de $7.704.006.882 dividido en 2.212.418 acciones nominativas, ordinarias de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal y aprobar la rectificación y saneamiento de los eventuales vicios de nulidad de que adolezcan las modificaciones de los Artículos Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, debiendo quedar el texto de dichas modificaciones de la manera que se indica a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de siete mil setecientos cuatro millones seis mil ochocientos ochenta y dos pesos, dividido en dos millones doscientos doce mil cuatrocientos dieciocho acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, que se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio del presente Estatuto.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El Capital social ascendente a la suma de siete mil setecientos cuatro millones seis mil ochocientos ochenta y dos pesos, dividido en dos millones doscientos doce mil cuatrocientos dieciocho acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a/ Con la cantidad de dos millones doscientos doce mil cuatrocientos diecisiete acciones, suscritas y pagadas por la sociedad American Finishes Inversiones S.A., y b/ Con la cantidad de una acción, suscrita y pagada por la sociedad PPG Industries International Inc.”. B) El aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 5 de noviembre de 2014, cuya acta fue reducida a escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2014, bajo el repertorio N° 32.329- 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 95.779, N° 58.553, correspondiente al año 2014, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 24 de diciembre de 2014. En dicha junta se acordó aumentar el capital de la Sociedad, basado en las cifras aprobadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de octubre de 2014 que aprueba el balance terminado al 31 de diciembre de 2013, en el cual por un error involuntario se señalo como capital social incluido las revalorizaciones legales una cifra que correspondía al “Total Patrimonio” al 31 de diciembre de 2013. De tal manera se aprobó un aumento de capital de $1.019.212.778 dividido en 2.212.418 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada uno y sin valor nominal, a la suma de $1.983.232.778 dividido en 4.305.873 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, debiendo ser dicho aumento de capital de $7.992.047.818 dividido en 2.212.418 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $8.956.267.818 dividido en 4.305.873 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. En virtud de lo anterior, los accionistas acordaron aprobar la rectificación del aumento de capital acordado con fecha 5 de noviembre de 2014, de tal manera que dicho aumento de capital sea de la suma de $7.992.047.818 divido en 2.212.418 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, y que incluye la revalorización automática que establece el Artículo 10 de la Ley 18.046, conforme al balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013, aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 5 de noviembre de 2014 y rectificado por la junta aquí extractada, a la suma de $8.956.267.818 dividido en 4.305.873 acciones nominativas, ordinarias de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal y aprobar la rectificación y saneamiento de los eventuales vicios de nulidad de que adolezcan las modificaciones al Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, debiendo quedar el texto de dicha modificación de la manera que se indica a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de ocho mil novecientos cincuenta y seis millones doscientos sesenta y siete mil ochocientos dieciocho pesos, dividido en cuatro millones trescientos cinco mil ochocientas setenta y tres acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, que se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio del presente Estatuto.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de ocho mil novecientos cincuenta y seis millones doscientos sesenta y siete mil ochocientos dieciocho pesos, dividido en cuatro millones trescientos cinco mil ochocientas setenta y tres acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentran íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a/ Con la cantidad de cuatro millones trescientos cinco mil ochocientas setenta y dos acciones, suscritas y pagadas por la sociedad American Finishes Inversiones S.A.,y b/ Con la cantidad de una acción, suscrita y pagada por la sociedad PPG Industries International Inc.”. Por escritura extractada, los accionistas de la Sociedad sanearon, rectificaron y corrigieron los vicios de nulidad que pudieran afectar a los aumentos de capital antes descritos, de conformidad a lo establecido en la Ley N° 19.499, sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de extracto facultado para realizar todas las actuaciones y trámites para la completa legalización. Santiago,21 de noviembre de 2016.