Coseche S.A.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 7 de diciembre de 2023

   Coseche S.A. se transforma en Coseche SpA.

   Coseche S.A.

Texto oficial del extracto

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, abogado, Notario Público Titular de Santiago, con oficio en Avenida La Dehesa número 1.201, local 101 de la comuna de Lo Barnechea, certifica: Que con fecha 07 de diciembre de 2023, ante mí, Lucas Armando León Mackenna, debidamente facultado, redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Coseche S.A., celebrada en la misma fecha, en la cual, por la unanimidad de las acciones emitidas y que constituyen la totalidad del capital autorizado, suscrito y pagado de la sociedad, se acordó transformar, a partir de la fecha de la escritura, la sociedad Coseche S.A. en una sociedad por acciones, y fijar sus nuevos estatutos sociales, de los cuales se extracta lo siguiente: Uno. Nombre: “Coseche SpA”. Dos. Accionistas: Americar S.A. y Holding GAC S.A. Tres. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La importación, exportación, distribución, comercialización, compra y venta, arrendamiento, por cuenta propia o ajena o a comisión de toda clase de vehículos motorizados, embarcaciones, maquinarias de cualquier clase, repuestos, accesorios y productos complementarios de los vehículos, embarcaciones o maquinarias referidas; b) Actuar como representantes o agentes de productos de cualquier clase, importar o exportar tales productos, venderlos y comercializarlos en cualquier forma; c) Realizar toda clase de inversiones en bienes muebles o inmuebles, en acciones, bonos debentures, efectos de Comercio, títulos, valores y créditos de toda especie; d) Formar o participar en sociedades de cualquier clase; e) Ejecutar todos los actos o contratos que digan relación con el objeto social anteriormente expresado. Cuatro. Capital: El capital asciende a la suma de $3.294.302.796 íntegramente suscrito y pagado. Demas estipulaciones en escritura extractada. El Notario certifica haber procedido a la revisión del Registro de Accionistas de Coseche S.A. a la fecha de la escritura extractada, y da fe de la siguiente estructura de accionistas: a) Americar S.A., 485.614.548 acciones; y, b) Holding GAC S.A., 3 acciones; las cuales conforman el 100% de las accionistas de Coseche S.A. Santiago, 31 de enero de 2024.

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1. Cambio de capital· 28 de febrero de 2019

   Se rectifica el capital de Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A., hoy Coseche S.A., como sociedad continuadora de una división.

   Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A.

2. Cambio de capital· 30 de noviembre de 2020

   Se rectifica que el capital social posterior al aumento de capital de Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A., hoy Coseche S.A., se divide en 409.942.798 acciones.

   Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A.

3. Transformación· 5 de octubre de 2023

   Se fija el texto de los estatutos de Coseche S.A. y se deja constancia de su capital social resultante.

   Coseche S.A.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 05 de octubre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Coseche S.A., celebrada en la misma fecha, en la cual, por unanimidad de las acciones emitidas y que constituyen la totalidad del capital autorizado, suscrito y pagado de la sociedad, se acordó lo siguiente: Uno. Rectificación y Saneamiento. Se acordó la rectificación y el saneamiento conforme a la Ley N° 19.499, de: a) Acta de Junta Extraordinaria de Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A. de fecha 28 de febrero de 2019 y su reducción a escritura pública con igual fecha, otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, domiciliado en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, en el sentido que el capital de la sociedad continuadora de la división, Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A., hoy Coseche S.A., asciende a la suma de $3.512.256.103. b) Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2020 y su reducción a escritura pública de fecha 24 de diciembre de 2020, otorgada en la Notaría de Concepción de don Carlos Alberto Miranda Jiménez, domiciliado en Barros Arana N° 989, Concepción, en el sentido que el capital social posterior al aumento de capital de Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A., hoy Coseche S.A., se divide en 409.942.798 acciones. c) Fijar el texto del Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la sociedad. A la fecha del presente instrumento, se deja constancia que la redacción de dichas disposiciones estatutarias se ajusta al capital social conforme su evolución, como si los errores referidos en las Juntas Extraordinarias de Accionistas de 28 de febrero de 2019 y de 30 noviembre de 2020 no se hubiesen incurrido. Conforme con ello, los artículos señalados quedarán redactados de acuerdo con el siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de $7.408.522.446, dividido en 409.942.798 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio". “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a la cantidad de $7.408.522.446, se encuentra dividido en 409.942.798 acciones íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha”. Dos. Fusión de la sociedad. Se acordó la fusión por incorporación de la sociedad Importadora Costabal y Echenique S.A. en Coseche S.A., con efecto a contar del 05 de octubre de 2023, fusión que se efectúa absorbiendo Coseche S.A. a Importadora Costabal y Echenique S.A. Por consiguiente, se mantiene vigente únicamente la sociedad Coseche S.A. y se disuelve la sociedad Importadora Costabal y Echenique S.A., la que mediante este acto incorpora a la primera el total de su patrimonio. Tres. Aumento de capital. Como consecuencia de la fusión acordada, Coseche S.A. aumenta su capital, actualmente ascendente a la suma de $7.408.522.446, en la suma de $7.492.796.775, mediante la emisión de 485.614.550 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Por tanto, el capital social queda fijado en la suma de $14.901.319.221, dividido en 895.557.348 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas de acuerdo con lo indicado en escritura extractada. Cuatro. Disminución de capital. Sin perjuicio de lo anterior, en el mismo acto, Coseche S.A. disminuye su capital en la suma de $11.607.016.425, mediante la eliminación y cancelación de 409.942.797 acciones, para efectos de cancelar la participación que Importadora Costabal y Echenique S.A. registra en Coseche S.A. En virtud de lo anterior, como resultado de la fusión y posterior cancelación de la participación social como consecuencia de aquella, el capital de Coseche S.A., quedará fijado en la suma de $3.294.302.796 dividido en 485.614.551 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Cinco. Modificación de estatutos. Se acordó modificar el Artículo Quinto y Primero transitorio de los estatutos sociales de Coseche S.A., para efectos de dejar constancia del capital social resultante del proceso de fusión. Conforme con ello, los artículos señalados quedarán redactados de acuerdo con el siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de $3.294.302.796, dividido en 485.614.551 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a la cantidad de $3.294.302.796, se encuentra dividido en 485.614.551 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha, de acuerdo con el siguiente detalle: a) Americar S.A., 485.614.548; y b) Holding GAC S.A., 3 acciones”. Demás estipulaciones en escritura extractada. El Notario certifica haber procedido a la revisión del Registro de Accionistas de Coseche S.A a la fecha de la escritura extractada, y da fe de la siguiente estructura de accionistas: a) Holding GAC S.A. 1 acción; b) Importadora Costabal y Echenique S.A. 409.942.797 acciones; las cuales conforman el 100% de los accionistas de Coseche S.A. Santiago, 28 de noviembre de 2023.

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1. Transformación· 28 de febrero de 2019

   Se aprobó la división de Automotora Comercial Costabal y Echeñique S.A. y el balance de división correspondiente.

   Automotora Comercial Costabal y Echeñique S.A.

Texto oficial del extracto

Wladimir Alejandro Schramm López, Notario Público Titular 49° Notaría de Santiago, Amunategui 73, Santiago, certifico: Con 23 de octubre de 2023, ante mí, Paola Isabel Covarrubias Urbano, abogado, domiciliada para estos efectos en Alonso de Cordova 2680, Vitacura, redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Automotora Comercial Costabal y Echeñique S.A. celebrada con fecha 23.10.2023, con asistencia de accionistas IMPORTADORA COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. por 411.543.422 acciones e Holding GAC S.A. por 1 acción, que corresponden a 100% acciones emitidas, suscritas y pagadas de la sociedad, y Notario que autoriza, en la que se acordó por unanimidad: a) Aprobar la rectificación del balance de división aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de febrero de 2019, la cual acordó la división de Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A., acordándose agregarlo a continuación de la presente acta como anexo, protocolizar dicho balance rectificado con mismo número de repertorio que la reducción a escritura pública que se efectúe del acta de la Junta extractada. Para todos los efectos legales, el Balance de División rectificado así protocolizado se entenderá reemplazar el balance de división conocido y aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de febrero de 2019. b) Rectificar, confirmar y dar por buenas todas las cifras de capital acordadas por la Sociedad en las diversas juntas extraordinarias de accionistas celebradas por la Sociedad con posterioridad al 28 de febrero de 2019, de manera tal que, a la fecha del último balance anual de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, su patrimonio se conforma de la siguiente manera: Patrimonio Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A. Capital: $7.408.522.454.- Resultado acumulado: $-738.724.276.- Resultado del ejercicio: $5.451.760.353.- Total Patrimonio: $12.121.558.531.- De tal manera, se acuerda dejar constancia que el capital de la Sociedad aprobado en la junta de 28 de febrero de 2019, por las razones expuestas con anterioridad, tenía un exceso de $21.412.291 que, por una omisión involuntaria, no fue oportunamente advertido no corregido, omisión que conforme lo acordado en esta Junta, se viene en subsanar. c) fijar el texto de los Artículos Quinto, y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Se deja constancia que la redacción de dichas disposiciones estatutarias se ajusta al capital social conforme su evolución hasta esta fecha, como si el error referido de la Junta Extraordinaria de Accionistas de 28 de febrero de 2019 no se hubiere incurrido. Conforme con ello, los artículos señalados quedarán redactados de acuerdo con el siguiente tenor:Artículo Quinto: El capital social de $7.408.522.446, dividido en 411.543.423 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio." Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a la cantidad de $7.408.522.446, dividido en 411.543.423 acciones íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 26 de octubre de 2023.

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1. Otro acto· 16 de junio de 2022

   Se acuerda la fusión entre AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. y COSECHE CURICÓ SpA, con efectos financieros desde esa fecha.

   AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. · COSECHE CURICÓ SpA

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Titular 26ª Notaría Santiago, con oficio en Av. Apoquindo N°3.196, Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de 11 de agosto del 2022, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A”, celebrada, ante su Notario Suplente don Juan Ramón Venegas Morván, el 16 de junio del 2022, a la que asistieron la unanimidad de accionistas y modificaron la sociedad en los siguientes términos: X. Acuerdos: Luego de una breve exposición hecha por el señor Presidente sobre los motivos que justifican esta fusión, seguida de un intercambio de opiniones con los accionistas, se acordó, por unanimidad de los accionistas, lo siguiente: 1.Fusionar la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. con la sociedad COSECHE CURICO SpA, de manera tal que AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. absorberá a COSECHE CURICÓ SpA mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos de ésta última, a valores financieros, al patrimonio de la sociedad absorbente, incorporación que a su vez los accionistas de COSECHE CURICÓ SpA, deberán aprobar y recibir, para que se produzca la fusión de ambas compañías, pasando a ser AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A la sociedad absorbente, sucesora legal de la sociedad absorbida. En virtud de la fusión, la sociedad COSECHE CURICÓ SpA se disolverá, incorporándose sus accionistas, como accionistas de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. La fusión, deberá efectuarse al valor de los activos y pasivos de ambas sociedades, valores que están indicados en el Informe Pericial y sus Anexos. 2. Aprobar, para los efectos antes indicados, los balances auditados al 31 de diciembre del 2021 de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. y el balance auditado al 31 de diciembre del 2021 de la sociedad COSECHE CURICÓ SpA, sociedades que se fusionarán, y que se han tenido a la vista para acordar la fusión, cuyos ejemplares han sido distribuidos a los asistentes de la Junta y los cuales se protocolizarán junto con la escritura pública a que se reduzca la presente acta y se considerarán parte integrante de la misma. 3. Aprobar, también para los efectos de esta fusión, el informe pericial practicado con fecha 1 de junio del 2022, por el perito independiente Hugo Fuentes Rodríguez, a ambas sociedades, para determinar la participación que debe corresponder a los accionistas de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente y en el que se avalúan los bienes no consistentes en dinero que tanto la sociedad absorbida como la sociedad absorbente aportan a la fusión, informe pericial que se protocolizará junto con la escritura pública a que se reduzca la presente acta y que se considerará parte integrante de la misma. 8. Aprobar que, teniendo presentes los patrimonios antes mencionados, y el informe pericial emitido por el perito Hugo Fuentes Rodríguez, dado que la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL ECHENIQUE S.A es la única accionista de COSECHE CURICÓ SpA, no hay aumento de capital ni de patrimonio, por lo que no se generará un canje de acciones ni tampoco será necesario modificar los estatutos de la sociedad absorbente. 9. Se acuerda aprobar que la fusión, de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. con la sociedad COSECHE CURICÓ SpA, la que producirá efectos financieros a partir del 16 de junio del 2022. 12. Se acuerda modificar los estatutos de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A., cambiando el nombre o razón social por el de “COSECHE S.A.” y reducir el número de miembros del directorio de 7 a 5 miembros. En tal sentido, se aprueba modificar los estatutos en el siguiente tenor: a) Modificar el Artículo Primero de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Primero.- Se establece una Sociedad Anónima, bajo la denominación de “Coseche S.A.”.”; b) Modificar el Artículo Séptimo de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Séptimo.- Sin perjuicio de las facultades que corresponden a la Junta de Accionistas en conformidad a estos Estatutos, a las leyes sobre la materia y a los reglamentos respectivos, la sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas. Los directores durarán tres años en sus funciones y se renovarán en su totalidad al final de cada período, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.” Sociedad inscrita a fojas 586 Nº452 Registro de Comercio de Santiago del año 1946. Demás cláusulas constan de escritura extractada. Santiago 24 de Agosto de 2022. Humberto Quezada Moreno. Notario Público.

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1. Otro acto· 30 de noviembre de 2020

   Se celebró junta extraordinaria de accionistas para modificar estatutos de la sociedad.

   AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER HERMIDA BREVIS, Notario Público Concepción, con oficio en Barros Arana Nº989, suplente del Notario Titular de esta ciudad don Carlos Alberto Miranda Jiménez, certifico: Que por escritura pública de fecha 24 de diciembre de 2020, ante dicho Notario Suplente, Repertorio 9544/2020; Víctor Toledo Machuca, abogado, redujo a escritura pública ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. celebrada en oficinas del Notario de Concepción Carlos Miranda J., con fecha 30 de Noviembre de 2020, Modificación de estatutos sociales de IMPORTADORA COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. Accionistas acordaron aumentar el capital social, reemplazando a) artículo quinto por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de $7.408.522.446 pesos chilenos, dividido en $409.942.798 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra pagado en su totalidad, según expresa el artículo uno Transitorio”; y b) artículo número uno Transitorio por el siguiente: “Artículo número uno Transitorio: El capital de la sociedad de $7.408.522.446 pesos chilenos, dividido en $409.942.798 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, se ha pagado de la siguiente forma: a) Importadora Costabal y Echenique S.A. suscribe y paga $409.942.797 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de $7.408.522.428 pesos chilenos; b) Holding GAC S.A. suscribe y paga 1 acción nominativa, de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de 18 pesos chilenos. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Concepción, 19 de febrero de 2021.-

Texto oficial del extracto

CARLOS ALBERTO MIRANDA JIMENEZ, Notario Público Concepción, con oficio en Barros Arana Nº989, certifico: Que por escritura pública de fecha 03 de Abril de 2020, ante mi, Repertorio Nº3416/2020, don VICTOR MARCELO TOLEDO MACHUCA, chileno, abogado, casado, cedula nacional de identidad número doce millones setecientos mil cuatrocientos cincuenta y tres raya seis, domiciliado en O’Higgins novecientos cuarenta, oficina novecientos cuatro, Concepción, redujo a escritura pública ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. 31 de marzo de 2020 celebrada en oficinas de la sociedad y ante Notario de Concepción, Carlos Miranda J., Modificación de estatutos sociales de AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. Accionistas acordaron aumentar el capital social, reemplazando a) artículo quinto por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de seis mil novecientos ochenta millones doscientos treinta y ocho mil setecientos ochenta y cinco pesos chilenos, dividido en trescientos ochenta y seis millones ciento cuarenta y nueve mil doscientos sesenta y una acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra pagado en su totalidad, según expresa el artículo uno Transitorio”; y b) reemplazar el artículo número uno Transitorio por el siguiente: “Artículo número uno Transitorio: El capital de la sociedad de seis mil novecientos ochenta millones doscientos treinta y ocho mil setecientos ochenta y cinco pesos chilenos, dividido en trescientos ochenta y seis millones ciento cuarenta y nueve mil doscientos sesenta y una acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, se ha pagado de la siguiente forma: a) Importadora Costabal y Echenique S.A. suscribe y paga trescientos ochenta y seis millones ciento cuarenta y nueve mil doscientos sesenta acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de seis mil novecientos ochenta millones doscientos treinta y ocho mil setecientos setenta y cinco pesos chilenos; b) Holding GAC S.A. suscribe y paga una acción nominativa, de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de dieciocho pesos chilenos. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones en escritura extractada. CONCEPCIÓN, 11 de Mayo de 2020.

Texto oficial del extracto

MARIO PATRICIO ABURTO CONTARDO, Notario Público Titular Sexta Notaría Concepción, oficio Colo Colo 304, certifica: Que por escritura pública de fecha 26.12.2019, Rep.N°5.552/2019, ante mí redujo a escritura pública ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. Modificación de estatutos sociales de AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. Rut N°91.139.000-0 Accionistas acordaron disminuir el capital social, reemplazando a) artículo quinto por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de $3.787.535.855., dividido en 208.776.876 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra pagado en su totalidad, según expresa el artículo uno Transitorio”; y b) artículo número uno Transitorio por el siguiente: “Artículo número uno Transitorio: El capital de la sociedad de $3.787.535.855, dividido en 208.776.876 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, se ha pagado de la siguiente forma: a) Importadora Costabal y Echenique S.A. suscribe y paga 208.776.875 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de $3.787.535.837; b) Holding GAC S.A. suscribe y paga 1 acción nominativa, de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de $18. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Concepción, 10 de enero 2020. VVL.

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1. Otro acto· 29 de noviembre de 2019

   AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. absorbe a AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA, con aumento de capital y reforma de estatutos.

   AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. · AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA · Inversiones GAC S.A.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Titular 26ª Notaría Santiago, Huérfanos Nº835 piso 2, certifica: Por escritura pública de 29 de noviembre de 2019, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A”, celebrada, ante sí, el 29 de noviembre de 2019, a la que asistieron la unanimidad de accionistas y modificaron la sociedad en los siguientes términos: X. Acuerdos: Luego de una breve exposición hecha por el señor Presidente sobre los motivos que justifican esta fusión, seguida de un intercambio de opiniones con los accionistas, se acordó, por unanimidad de los accionistas, lo siguiente: 1.Fusionar la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. con la sociedad AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA, de manera tal que AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. absorberá a AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos de ésta última, a valores financieros, al patrimonio de la sociedad absorbente, incorporación que a su vez los accionistas de AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA, deberán aprobar y recibir, para que se produzca la fusión de ambas compañías, pasando a ser AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A la sociedad absorbente, sucesora legal de la sociedad absorbida. En virtud de la fusión, la sociedad AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA se disolverá, incorporándose sus accionistas, como accionistas de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. La fusión, deberá efectuarse al valor de los activos y pasivos de ambas sociedades, valores que están indicados en el Informe Pericial y sus Anexos. 2. Aprobar, para los efectos antes indicados, los balances auditados al 31 de agosto de 2019 de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. y el balance no auditado al 31 de agosto de 2019 de la sociedad AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA, sociedades que se fusionarán, y que se han tenido a la vista para acordar la fusión, cuyos ejemplares han sido distribuidos a los asistentes de la Junta y los cuales se protocolizarán junto con la escritura pública a que se reduzca la presente acta y se considerarán parte integrante de la misma. 3. Aprobar, también para los efectos de esta fusión, el informe pericial practicado con fecha 25 de noviembre de 2019, por el perito independiente Hugo Fuentes Rodríguez, a ambas sociedades, para determinar la participación que debe corresponder a los accionistas de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente y en el que se avalúan los bienes no consistentes en dinero que tanto la sociedad absorbida como la sociedad absorbente aportan a la fusión, informe pericial que se protocolizará junto con la escritura pública a que se reduzca la presente acta y que se considerará parte integrante de la misma. 5. Como consecuencia de la fusión aprobada en el numeral 1. anterior, se acuerda aprobar el aumento de capital que deberá tener lugar en la sociedad absorbente AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A., de la suma de $3.512.256.103, dividido en 104.993.891 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la suma de $5.012.256.103. Dicho aumento de capital se producirá, efectuándose la emisión de 103.782.985 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se pagará mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital, a valores financieros, de AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA, por $1.500.000.000. Como resultado de lo anterior, el capital de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. quedará fijado, después de la fusión, en la suma de $5.012.256.103, dividido en 208.776.876 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, conforme al balance no auditado de AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA, al balance auditado de AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. y al informe pericial de ambas sociedades. 6. Aprobar las demás cuentas patrimoniales que completan la totalidad de activos y pasivos de la sociedad absorbida a sus valores financieros, incrementarán las respectivas cuentas patrimoniales de la sociedad absorbente, según los balances que se protocolizarán junto con la escritura pública a que se reduzca la presente acta. Para los efectos de determinar la emisión del referido número de acciones de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. que se entregará a los accionistas de la sociedad absorbida para reflejar su participación en la propiedad de la sociedad absorbente, como consecuencia del aporte de los activos y pasivos de AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA a la sociedad absorbente, las avaluaciones de la sociedad se han efectuado según sus valores financieros conforme al informe pericial de las sociedades que también se protocolizará junto con la escritura pública a que se reduzca la presente acta. 10. Aprobar que, teniendo presentes los patrimonios antes mencionados, y el informe pericial emitido por el perito Hugo Fuentes Rodríguez, le corresponderán a Inversiones GAC S.A, acciones de la sociedad absorbente, en su calidad de accionista de AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA, por las acciones que tenía en la respectiva sociedad absorbida. El número de acciones será aproximado al número entero más cercano, respetando el total de acciones a emitir. 11. Se acuerda aprobar que la fusión, el aumento de capital y la reforma de estatutos de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. acordados, producirá efectos financieros a partir del 30 de noviembre de 2019. 15. Con motivo de la fusión y aumento de capital, procede incluir las modificaciones anteriores a los estatutos sociales de la sociedad absorbente. De consiguiente, se acuerda aprobar los siguientes nuevos artículos quinto y uno transitorios de los estatutos sociales de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A.: a. “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de cinco mil doce millones doscientos cincuenta y seis mil ciento tres pesos chilenos, dividido en doscientos ocho millones setecientos setenta y seis mil ochocientos setenta y seis acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra pagado en su totalidad, según expresa el artículo uno Transitorio”; b. “Artículo número uno Transitorio: El capital de la sociedad de cinco mil doce millones doscientos cincuenta y seis mil ciento tres pesos chilenos, dividido en doscientos ocho millones setecientos setenta y seis mil ochocientos setenta y seis acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, se ha pagado de la siguiente forma: a) Importadora Costabal y Echenique S.A. suscribe y paga ciento cuatro millones novecientas noventa y tres mil ochocientos noventa acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de tres mil quinientos doce millones doscientos cincuenta y seis mil sesenta y nueve pesos chilenos; b) Holding GAC S.A. suscribe y paga una acción nominativa, de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de treinta y cuatro pesos chilenos; c) Inversiones GAC S.A. suscribe y paga la cantidad de ciento tres millones setecientos ochenta y dos mil novecientos ochenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de mil quinientos millones de pesos chilenos. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado.” Sociedad inscrita a fojas 586 Nº452 Registro de Comercio de Santiago del año 1946. Demás cláusulas constan de escritura extractada. Santiago, 10 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago de IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 30 de Noviembre de 2017, ante el Notario Titular, se redujeron a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de las sociedades “AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A.” (la “Sociedad Absorbente”), y “ARRENDAMIENTO DE VEHÍCULOS COSECHE SpA” (la “Sociedad Absorbida”), ambas celebradas el 30 de Noviembre de 2017, en las cuales se acordó: Uno) Fusionar dichas sociedades mediante la absorción de “ARRENDAMIENTO DE VEHÍCULOS COSECHE SpA” por “AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A.” En consecuencia, la Sociedad Absorbida se disuelve, pasando a ser la Sociedad Absorbente su continuadora legal.- Dos) Modificar los estatutos de “AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A.” para reflejar los efectos de la fusión, aumentando el capital social, que actualmente asciende a $9.287.883.671, dividido en 104.990.626 acciones, en la suma de $151.560, mediante la emisión de 3.265 nuevas acciones a ser entregadas a los accionistas de la Sociedad Absorbida, las que quedaron íntegramente pagadas con el traspaso del capital de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, producido como consecuencia de la fusión.- Con ello, el capital de la Sociedad Absorbente quedó en la suma de $9.288.035.231, dividido en 104.993.891 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Además de los acuerdos de las respectivas Juntas de Accionistas, en la misma escritura pública “AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A.” y “ARRENDAMIENTO DE VEHÍCULOS COSECHE SpA” acordaron su fusión en los mismos términos y conforme a las mismas bases aprobados por las expresadas Juntas de Accionistas.- Demás estipulaciones constan en la escritura que extracto.- Santiago, 27 de Diciembre de 2017.-