Emi Odeon Grabaciones Musicales Chile Limitada

公報所載公司沿革

1. 公司形式轉換· 2018年5月29日

   Se aprueba la fusión por incorporación de EMI ODEON GRABACIONES MUSICALES CHILE LIMITADA en Universal Music S.A., quedando la sociedad disuelta y siendo la absorbente su continuadora legal.

   E.M.I. OVERSEAS HOLDINGS LIMITED · EMI GROUP HOLDINGS B.V. · Universal Music S.A. · UNIVERSAL INTERNATIONAL MUSIC B.V. · UNIVERSAL MUSIC PUBLISHING SPA

摘要官方正文

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de veintinueve de mayo de dos mil dieciocho, repertorio número 9.896-2018 ante mí, E.M.I. OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, rol único tributario número cincuenta y nueve millones ciento setenta y ocho mil ciento sesenta guión K, y EMI GROUP HOLDINGS B.V., rol único tributario número cincuenta y nueve millones doscientos veinte mil trescientos treinta guión ocho, ambas domiciliadas para estos efectos en El Bosque Central 130, piso 12, Las Condes, Santiago, respecto de la sociedad EMI ODEON GRABACIONES MUSICALES CHILE LIMITADA, inscrita a fojas 1595 número 1381 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1944 (“Sociedad Absorbida”), acordaron: /i/ Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en Universal Music S.A. (“Sociedad Absorbente”), sociedad constituida por escritura pública de veinte de septiembre de mil novecientos noventa, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, cuyo extracto se inscribió a fojas veintisiete mil ciento noventa y dos número trece mil quinientos treinta y nueve en el Registro de Comercio del Conservador de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa, quedando por dicho acto disuelta la Sociedad Absorbida y siendo la Sociedad Absorbente su continuadora legal para todos los efectos legales, con efecto y vigencia a partir de las cero horas un minuto del día veintinueve de mayo de dos mil dieciocho; /ii/ Aprobar los balances individuales auditados al treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y el informe pericial, y en general todos los documentos que sirven de antecedente al proceso de fusión, como asimismo las condiciones en las cuales se realiza dicha fusión, al igual que los valores a los cuales se efectúa la incorporación de activos y patrimonios a la Sociedad Absorbente; /iii/ Aprobar los términos y condiciones bajo los cuales se realiza fusión, la contribución efectiva de patrimonio que efectúa la Sociedad Absorbida al patrimonio de la Sociedad Absorbente y el número de acciones de la Sociedad Absorbente que recibirán en canje los socios de la Sociedad Absorbida; /iv/ Aprobar que la fusión se efectúa mediante incorporación a la Sociedad Absorbente de la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, al valor contable en que figuran en el referido balance al treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete. /v/ Aprobar que a consecuencia de la fusión el capital social de la Sociedad Absorbente se aumentó de la suma de mil ochocientos ochenta y cinco millones setenta y seis mil pesos, dividido en trece mil ochocientas setenta y tres acciones, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, íntegramente pagadas, a la suma de tres mil trescientos veintiocho millones quinientos setenta y cinco mil novecientos tres pesos, dividido en ciento tres mil trescientas cuarenta y tres acciones, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor. /vi/ Los socios de EMI ODEON GRABACIONES MUSICALES CHILE LIMITADA declaran conocer y aceptar los estatutos sociales de Universal Music S.A., habida consideración del aumento de capital señalado y de los demás acuerdos que se tomaron en la junta extraordinaria de accionistas de dicha sociedad, celebrada con fecha veintinueve de mayo de dos mil dieciocho. Adicionalmente, en escritura extractada UNIVERSAL INTERNATIONAL MUSIC B.V., Rol Único Tributario número cincuenta y nueve millones doscientos veinte mil doscientos noventa guión cinco, y UNIVERSAL MUSIC PUBLISHING SPA, Rol Único Tributario número setenta y ocho millones trescientos setenta y cinco mil ciento noventa guión nueve, expusieron: Uno/ Que comparecieron en su calidad de únicos actuales accionistas de Universal Music S.A. Dos/ Que con fecha veintinueve de mayo de dos mil dieciocho, se había celebrado una junta extraordinaria de accionistas de Universal Music S.A., en la cual la unanimidad de los accionistas de ésta aprobó la fusión por absorción con EMI Odeon Grabaciones Musicales Chile Limitada en idénticos términos a los establecidos en la escritura extractada, acuerdo que ratificaron en todas sus partes. Tres/ Declararon conocer, aceptar y ratificar en todas sus partes y sin reservas todo lo acordado y señalado en la referida junta y en la escritura extractada, con el objeto de dar cuenta del consentimiento de todos los socios y accionistas de las sociedades que intervienen en la fusión a su respecto y la materialización de la misma. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 06 de junio de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.