Chocolatería Entrelagos S.A.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico: Que con fecha 5 de diciembre de 2022, ante mí, JUAN IGNACIO GIL LIZANA, C.I. N° 17.311.570-9, domiciliado en calle Las Nieves N° 3570, piso 1, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, estando debidamente facultado redujo a escritura pública, Repertorio N° 39.647-2022, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de Chocolatería Entrelagos S.A., Rol Único Tributario N° 89.524.800-2 (la “Sociedad”), extracto inscrito a fojas 170 vuelta, número 89 del Registro de Comercio de Valdivia del año 1983, en la cual se acordó lo siguiente: UNO. Dividir la Sociedad, con efectos a partir del día 01 de diciembre de 2022, subsistiendo la Sociedad como continuadora legal, la cual continuará operando bajo el mismo nombre, y constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad anónima denominada “INMOBILIARIA REBELLÍN SpA”, cuyos accionistas serán los mismos y con igual participación en el capital respecto de la sociedad dividida, aprobándose estatutos de la nueva sociedad, cuyo texto se extracta más adelante; DOS. Modificar estatutos de la Sociedad, disminuyendo su capital social de $1.402.166.157.-, dividido en 2.400 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $1.305.709.753-.- sin modificar el número de acciones indicado ni sus características, modificando al efecto el artículo quinto permanente de los estatutos sociales, que queda como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.305.709.753.- dividido en 2.400 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, suscritas y pagadas en su totalidad con anterioridad a este acto.”; y TRES. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que nace producto de la división, denominada “INMOBILIARIA REBELLÍN SpA”, para lo cual comparecieron, debidamente representados por don Juan Ignacio Gil Lizana, cédula de identidad número 17.311.570-9, los accionistas don Tiglat Alexis Montecinos San Martín, doña Marcia Ema Kusch González, doña Francisca Montecinos Kusch, doña María Fernanda Montecinos Kusch, doña Marcia Florencia Montecinos Kusch, e Inversiones Vail SpA, quienes constituyeron la sociedad por acciones cuyo estatuto se extracta a continuación: Nombre: “INMOBILIARIA REBELLÍN SpA”, pudiendo funcionar y actuar inclusive en sus relaciones con el Servicio de Impuestos Internos y Tesorería General de la República, Municipalidades, Contraloría, Bancos y otras Instituciones, con el nombre de fantasía o comercial de “Rebellín SpA”. Domicilio: La ciudad de Valdivia, sin perjuicio de las agencias o sucursales que puedan establecer en otras ciudades del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto social será, ya sea por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada con terceros la realización de toda clase de actividades, negocios e inversiones inmobiliarias, en particular: a) la adquisición, enajenación, compra, venta, comercialización, permuta, garantía, arrendamiento, subarrendamiento, usufructo, administración, construcción y explotación, etcétera, de bienes raíces o de derechos sobre éstos, corporales e incorporales; b) inversiones de todo tipo en toda clase de bienes y derechos, muebles e inmuebles, corporales e incorporales y en sociedades con negocios o giros inmobiliarios; c) cobrar y percibir precios, rentas y frutos provenientes de éstos, invertirlos o reinvertirlos sin limitaciones de ninguna especie; d) la celebración de contratos inmobiliarios y de construcción; y e) los demás actos y contratos que se relacionen al giro inmobiliario en general y/o que sean necesarios o conducentes a la realización de tales fines. Capital: $96.456.764.- dividido en 2.400 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, que se suscribe y paga en la forma y proporciones que se indican en los artículos transitorios; íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con anterioridad a esta fecha, mediante la asignación a la sociedad, entre otros, de los activos indicados en la cláusula Décima del Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de CHOCOLATERÍA ENTRELAGOS S.A. en que se contienen los presentes estatutos, y que se dan por expresamente reproducidos, declarando la sociedad recibirlo a su entera y total satisfacción y conformidad, dándolo por íntegramente, suscrito, enterado y pagado por los accionistas.- Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio formado por 6 miembros titulares sin suplentes, accionistas o no, los que serán elegidos en Junta de Accionistas. Los directores salientes podrán ser reelegidos.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución

   La sociedad BOMBONERÍA 1850 PUERTO MONTT LIMITADA consta inscrita en el Registro de Comercio de Puerto Montt en 1998.

2. Cesión de derechos

   CHOCOLATERÍA ENTRELAGOS S.A. cede a ISMENIA VÁSQUEZ GONZÁLEZ la totalidad de sus derechos sociales equivalentes al 10% del capital.

   CHOCOLATERÍA ENTRELAGOS S.A. · ISMENIA VÁSQUEZ GONZALEZ

3. Cambio de nombre

   La razón social cambia de BOMBONERÍA 1850 PUERTO MONTT LIMITADA a BOMBONERÍA 1958 PUERTO MONTT LIMITADA.

   MARÍA GREMILDA GONZÁLEZ GONZÁLEZ · ISMENIA VÁSQUEZ GONZÁLEZ

4. Cambio de administrador

   La administración y uso de la razón social queda a cargo exclusivo de FERNANDO VÁSQUEZ GONZÁLEZ.

   FERNANDO VÁSQUEZ GONZÁLEZ

5. Cambio de capital

   Se fija el capital estatutario en $5.000.000, íntegramente suscrito y pagado.

   MARÍA GREMILDA GONZÁLEZ GONZÁLEZ · ISMENIA VÁSQUEZ GONZALEZ

Texto oficial del extracto

FELIPE SAN MARTÍN SCHRÖDER, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, con oficio en Urmeneta Nº 414, certifico: Que por escritura pública de fe- cha 26 diciembre 2019, repertorio número 9728-2019, ante mí, doña FRANCISCA CA- ROLINA MONTECINOS KUSCH en representación de CHOCOLATERÍA ENTRELAGOS S.A., ambos domiciliados para estos efectos en Camino El Rebellín, Loteo N° 2, kilómetro 10, comu- na y ciudad de Valdivia, Región de los Ríos; doña ISMENIA VÁSQUEZ GONZALEZ, domicilia- da en Avenida Suecia N° 459, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropoli- tana; y doña XIMENA VÁSQUEZ GONZÁLEZ, en representación de doña MARÍA GREMILDA GONZÁLEZ GONZÁLEZ, ambas domiciliadas en Pasaje Ernesto Hein N° 54, comuna y ciudad de Puerto Montt, Región de Los Lagos; suscribieron escritura pública de cesión de derechos sociales y modificación de la sociedad “BOMBONERÍA 1850 PUERTO MONT LIMITADA”, so- ciedad inscrita fs. 417v., nº 221, Registro Comercio Puerto Montt correspondiente al año 1998; mediante la cual se modificó la sociedad en el siguiente sentido: 1.Cesión de Derechos: CHOCOLATERÍA ENTRELAGOS S.A. vendió, cedió y transfirió a do- ña ISMENIA VÁSQUEZ GONZÁLEZ la totalidad de sus derechos sociales en BOMBONERÍA 1850 PUERTO MONTT LIMITADA, , equivalentes al 10% del capital social, derechos sociales e interés social de la sociedad; con el consentimiento expreso de la única otra socia, doña MARÍA GREMILDA GONZÁLEZ GONZÁLEZ.- 2. Razón social: doña MARÍA GREMILDA GONZÁLEZ GONZÁLEZ y doña ISMENIA VÁS- QUEZ GONZÁLEZ, en sus calidades de únicas y actuales socias de la sociedad, acordaron modificar la razón social por la siguiente: “BOMBONERÍA 1958 PUERTO MONTT LIMITA- DA”.- 3. Administración: doña MARÍA GREMILDA GONZÁLEZ GONZÁLEZ y doña ISMENIA VÁS- QUEZ GONZÁLEZ, en sus calidades de únicas y actuales socias de la sociedad, acordaron modificar la administración de la sociedad, en el sentido que la administración y uso de la razón social corresponderá en forma exclusiva a don FERNANDO VÁSQUEZ GONZÁLEZ, cédula de identidad N° 10.235.790-6, quién podrá ejercerla directamente o por medio de apoderado de- signado por escritura pública al margen de la inscripción social.- 4. Modificación de Estatutos: Los únicos y actuales sodios de BOMBONERÍA 1850 PUERTO MONTT LIMITADA, ahora “BOMBONERÍA 1958 PUERTO MONTT LIMITADA” acordaron modificar y reemplazar íntegramente las partes pertinentes de los Estatutos Sociales por las siguientes: /i/ Cláusula Tercera, relativa a la razón social, quedando como sigue: “TERCERO: La razón social será “BOMBONERÍA 1958 PUERTO MONTT LIMITADA”, pudiendo usar indis- tintamente y para todos los efectos legales, ante cualquier persona natural o jurídica, pública o privada inclusive ante Bancos o Instituciones Financieras el nombre de “BOMBONERÍA PUERTO MONTT”.- /ii/ Cláusula Quinta, relativa a la administración, quedando como sigue: “QUINTO: La administración y uso de la razón social corresponderá en forma exclusiva a don FERNANDO VÁSQUEZ GONZÁLEZ, cédula de identidad N° 10.235.790-6, quién podrá ejer- cerla directamente o por medio de apoderado designado por escritura pública al margen de la inscripción social, y de forma tal que anteponiendo a su firma la razón social, representará a la sociedad con las más amplias facultades de administración enumeradas en la escritura de Constitución de la sociedad, las que se tienen por íntegramente reproducidas cada una de ellas. Sin perjuicio de las amplias facultades con que cuentan el representante legal, se pacta expresamente por los socios comparecientes que para la realización de los siguientes actos o contratos, es decir, para representar a la Sociedad y utilizar su razón social, se requerirá ere la actuación, aceptación y firma del representante legal don Fernando Vásquez González conjun- tamente con doña Ismenia Vásquez González, cédula nacional de identidad número nueve millones trescientos sesenta y cinco mil ciento veintiuno guión nueve. Tales actos son los siguientes: Enajenar total o parcialmente, a cualquier título, bienes raíces de la sociedad; hipote- car y en general gravar, total o parcialmente, a cualquier título, bienes raíces de la sociedad; dar en comodato, o en cualquier otro título gratuito, por más de cinco años, bienes raíces de la sociedad; caucionar o garantizar obligaciones de terceros; girar cheques que excedan la canti- dad de quince millones de pesos; y dar mutuos en dinero que excedan la cantidad de cinco millones de pesos y cualquier acto u operación que sea superior al mismo monto. Asimismo, el representante legal don Fernando Vásquez González deberá rendir cuenta de su actuación en representación de la Sociedad una vez al año.-deberá rendir cuenta una vez al año.”.- /iii/ Cláusula Sexta, relativa al capital social, quedando como sigue: “SEXTO: El capital estatutario de la sociedad en la suma de $5.000.000.-, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los socios con anterioridad a esta fecha, de la siguiente manera: a) Doña MARÍA GREMIL- DA GONZÁLEZ GONZÁLEZ, aportó la suma de $4.500.000.-, pagado con anterioridad a esta fecha, equivalentes al 90% del capital, derechos sociales e interés social; y b) doña ISMENIA VÁSQUEZ GONZALEZ, aportó la suma de $500.000.-, pagado con anterioridad a esta fecha, equivalentes al diez por ciento del capital, derechos sociales e interés social”.- Los actuales y únicos socios de la sociedad reiteran que limitan su responsabilidad por el mon- to de sus respectivos aportes. En lo no modificado permanecen plenamente vigentes cláusulas de los Estatutos Sociales.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada, no son mate- ria de extracto.

Historia societaria relatada

1. Constitución

   Se constituyó Chocolatería Entrelagos Limitada

   Tiglat Alexis Montecinos San Martín · Marcia Ema Kusch González · Francisca Carolina Montecinos Kusch · María Fernanda Montecinos Kusch · Marcia Florencia Montecinos Kusch

Texto oficial del extracto

Alvaro Gonzalez salinas, Notario Público Titular, de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas N°1070, 2° piso, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31-01-2018 repertorio N°7.093-2018 ante mi Suplente Jose Leonardo Brusi Muñoz: TIGLAT ALEXIS MONTECINOS SAN MARTÍN, MARCIA EMA KUSCH GONZÁLEZ, FRANCISCA CAROLINA MONTECINOS KUSCH por sí y en representación de MARCIA FLORENCIA MONTECINOS KUSCH y MARÍA FERNANDA MONTECINOS KUSCH, todos domiciliados en Avenida España número novecientos quince, comuna y ciudad de Valdivia, en su calidad de actuales y únicos socios de la sociedad CHOCOLATERÍA ENTRELAGOS LIMITADA, inscrita a fojas 170 vuelta número 89 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia correspondiente al año 1983, acordaron modificar dicha sociedad, transformándola en una sociedad anónima cerrada denominada CHOCOLATERÍA ENTRELAGOS S.A., de cuyos estatutos sociales se extracta lo siguiente: Nombre: El nombre de la sociedad es " CHOCOLATERÍA ENTRELAGOS S.A.", pudiendo funcionar y actuar inclusive en sus relaciones con el Servicio de Impuestos Internos y Tesorerías, Municipalidades, Contraloría, Bancos y otras Instituciones, con el nombre de fantasía o comercial de “ENTRELAGOS S.A.”; Accionistas: Los accionistas de la sociedad son TIGLAT ALEXIS MONTECINOS SAN MARTÍN, MARCIA EMA KUSCH GONZÁLEZ, FRANCISCA CAROLINA MONTECINOS KUSCH, MARÍA FERNANDA MONTECINOS KUSCH y MARCIA FLORENCIA MONTECINOS KUSCH; Objeto: El objeto social será la explotación de una fábrica de chocolates, mazapanes, confites, dulces en general, su comercialización al por mayor, al detalle y toda otra actividad relacionada con lo anterior; Capital: El capital de la sociedad es de $28.000.000.-, dividido en 751 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: /a/ don TIGLAT ALEXIS MONTECINOS SAN MARTÍN, pagó y suscribió 428 acciones, aportando en ese acto la universalidad de sus derechos equivalentes al 57% del capital pagado de Chocolatería Entrelagos Limitada que por ese acto se transformó, y que ha ingresado en caja social; /b/ doña MARCIA EMA KUSCH GONZÁLEZ pagó y suscribió 278 acciones, aportando en ese acto la universalidad de sus derechos equivalentes al 37% del capital pagado de Chocolatería Entrelagos Limitada que por ese acto se transformó, y que ha ingresado en caja social; /c/ doña FRANCISCA CAROLINA MONTECINOS KUSCH pagó y suscribió 15 acciones, aportando en ese acto la universalidad de sus derechos equivalentes al 2% del capital pagado de Chocolatería Entrelagos Limitada que por ese acto se transformó, y que ha ingresado en caja social; /d/ doña MARÍA FERNANDA MONTECINOS KUSCH pagó y suscribió 15 acciones, aportando en ese acto la universalidad de sus derechos equivalentes al 2% del capital pagado de Chocolatería Entrelagos Limitada que por ese acto se transformó, y que ha ingresado en caja social; y /e/ doña MARCIA FLORENCIA MONTECINOS KUSCH pagó y suscribió quince acciones, aportando en ese acto la universalidad de sus derechos equivalentes al 2% del capital pagado de Chocolatería Entrelagos Limitada que por ese acto se transformó, y que ha ingresado en caja social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador del extracto para legalización. 06 de febrero de 2018.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 31 de enero de 2018

   Chocolatería Entrelagos Limitada se transforma en sociedad anónima y sus socios aportan sus derechos sociales para recibir acciones.

   Tiglat Alexis Montecinos San Martín · Marcia Ema Kusch González · Francisca Carolina Montecinos Kusch · María Fernanda Montecinos Kusch · Marcia Florencia Montecinos Kusch

2. Cambio de capital· 31 de enero de 2018

   Se aprueban dos aumentos de capital que llevan el capital social a $1.402.166.517 y amplían el número de acciones a 2400.

   Tiglat Alexis Montecinos San Martín · Marcia Ema Kusch González · Francisca Carolina Montecinos Kusch · María Fernanda Montecinos Kusch · Marcia Florencia Montecinos Kusch · Inversiones Vail SpA

Texto oficial del extracto

Alvaro Gonzalez salinas, Notario Público Titular, de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas N°1070, 2° piso, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31-01-2018 ante mi Suplente Jose Leonardo Brusi Muñoz: En Junta Extraordinaria de Accionistas de Chocolatería Entrelagos S.A., inscrita a fojas 170 vuelta número 89 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia correspondiente al año 1983, celebrada con fecha 31 de enero de 2018 ante el Notario Suplente del Titular, el señor José Leonardo Brusi Muñoz y reducida a escritura pública con misma fecha, ante mí, bajo el repertorio N°7.095-2018, a la que concurrió la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto y se acordó por unanimidad: /a/ aumentar el capital de la sociedad de la cantidad de $28.000.000.-, dividido en 751 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la cantidad de $402.166.517 dividido en 1200 acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, mediante la emisión de 449 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, las que fueron suscritas según lo siguiente: /i/ Tiglat Alexis Montecinos San Martin suscribe y paga 256 acciones; /ii/ Marcia Ema Kusch González suscribe y paga 166 acciones; /iii/ Francisca Carolina Montecinos Kusch suscribe y paga 9 acciones; /iv/ María Fernanda Montecinos Kusch suscribe y paga 9 acciones; y /v/ Marcia Florencia Montecinos Kusch suscribe y paga 9 acciones; y /b/ aumentar el capital de la sociedad de la cantidad de $402.166.517.-, dividido en 1200 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la cantidad de $1.402.166.517 dividido en 2400 acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, mediante la emisión de 1200 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una. Ofrecidas a los accionistas la opción preferente para suscribir dichas acciones en la proporción que les corresponda, renunciaron expresamente a este derecho, derecho que transfirieron y cedieron a favor de Inversiones Vail SpA quien suscribe y paga las 1200 acciones en esta misma fecha. En consecuencia se acordó remplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales por los que siguen: /a/ “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de mil cuatrocientos dos millones ciento sesenta y seis mil quinientos diecisiete de pesos, dividido en dos mil cuatrocientas acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan como se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; y /b/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de mil cuatrocientos dos millones ciento sesenta y seis mil quinientos diecisiete pesos, dividido en dos mil cuatrocientas acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: /uno/ don TIGLAT ALEXIS MONTECINOS SAN MARTÍN, paga y suscribe seiscientas ochenta y cuatro acciones, mediante el aporte de la universalidad de sus derechos sociales equivalentes al veintiocho coma cinco por ciento del capital pagado de Chocolatería Entrelagos Limitada con ocasión de su transformación en sociedad anónima y la suscripción y pago de las acciones que al accionista corresponden en el primer aumento de capital acordado por la Junta de Accionistas con fecha treinta y uno de enero de dos mil dieciocho; /dos/ doña MARCIA EMA KUSCH GONZÁLEZ paga y suscribe cuatrocientas cuarenta y cuatro acciones, mediante el aporte de la universalidad de sus derechos sociales equivalentes al dieciocho coma cinco por ciento del capital pagado de Chocolatería Entrelagos Limitada con ocasión de su transformación en sociedad anónima y la suscripción y pago de las acciones que al accionista corresponden en el primer aumento de capital acordado por la Junta de Accionistas con fecha treinta y uno de enero de dos mil dieciocho; /tres/ doña FRANCISCA CAROLINA MONTECINOS KUSCH paga y suscribe veinticuatro acciones, mediante el aporte de la universalidad de sus derechos sociales equivalentes al uno por ciento del capital pagado de Chocolatería Entrelagos Limitada con ocasión de su transformación en sociedad anónima y la suscripción y pago de las acciones que al accionista corresponden en el primer el aumento de capital acordado por la Junta de Accionistas con fecha treinta y uno de enero de dos mil dieciocho; /cuatro/ doña MARÍA FERNANDA MONTECINOS KUSCH paga y suscribe veinticuatro acciones, mediante el aporte de la universalidad de sus derechos sociales equivalentes al uno por ciento del capital pagado de Chocolatería Entrelagos Limitada con ocasión de su transformación en sociedad anónima y la suscripción y pago de las acciones que al accionista corresponden en el primer aumento de capital acordado por la Junta de Accionistas con fecha treinta y uno de enero de dos mil dieciocho; /cinco/ doña MARCIA FLORENCIA MONTECINOS KUSCH paga y suscribe veinticuatro acciones, mediante el aporte de la universalidad de sus derechos sociales equivalentes al uno por ciento del capital pagado de Chocolatería Entrelagos Limitada con ocasión de su transformación en sociedad anónima y la suscripción y pago de las acciones que al accionista corresponden en el primer aumento de capital acordado por la Junta de Accionistas con fecha treinta y uno de enero de dos mil dieciocho; y /seis/ con la cantidad de mil doscientas acciones emitidas con ocasión del segundo aumento de capital acordado por la Junta de Accionistas con fecha treinta y uno de enero de dos mil dieciocho por una suma total de mil millones de pesos, a ser suscrito y pagado por Inversiones Vail SpA en la forma señalada en dicha Junta”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- 06 de febrero de 2018.