Coz Y Compañía SpA

Texto oficial del extracto

RAFAEL ORLANDO CORVALÁN GUERRA, abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Primera Notaria de La Reina, domiciliado en Avenida Príncipe de Gales número 5.841, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifico: que por escritura pública de fecha 5 de diciembre de 2024, Repertorio N° 25.830 ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “COZ Y COMPAÑÍA SpA” (en adelante también la “Sociedad”) de fecha 5 de diciembre de 2024, en la cual y con mi presencia, el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad Coz y Compañía SpA, inscrita a Fojas 6.991 N° 3.822 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1983, los accionistas Inversiones Los Volcanes Limitada e Inversiones Tolo Limitada; en su calidad de únicos accionistas conforme a registro de accionistas que tuve a la vista, debidamente representadas según corresponde, entre otras materias, acordaron aumentar el capital de la Sociedad. Modificaciones: Aumento de capital. La Junta discutió y aprobó aumentar el capital social de la suma de $445.900.000 dividido en 105.264 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal; a la suma de $845.900.000, dividido en 109.264 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. De esta forma, el aumento de capital asciende a la suma de $400.000.000, emitiéndose 4.000 nuevas acciones de pago. Los accionistas presentes renunciaron a las formalidades y plazos del derecho preferente para suscribir las 4.000 nuevas acciones de pago, representativas del aumento de capital aprobado. Acto seguido, los accionistas Inversiones Los Volcanes Limitada e Inversiones Tolo Limitada ejercieron su derecho preferente de suscribir las 4.000 acciones correspondientes al aumento de capital, a prorrata de sus participaciones. De esta forma, los actuales y únicos accionistas suscribieron y pagaron íntegramente el aumento de capital propuesto, el cual se enteró en ese acto mediante el aporte y capitalización parcial de las respectivas Cuentas por Pagar que tiene la Sociedad en favor de ambos accionistas, y que coincide con el aumento de capital propuesto. Aprobado el aumento de capital y la forma de pago, la Junta decidió modificar los Artículos Quinto y Segundo Transitorio, por los siguientes nuevos textos: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $845.900.000, y se divide en 109.264 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Segundo Transitorio de estos estatutos sociales.”; y “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $845.900.000, y se divide en 109.264 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado con anterioridad a este acto, de la siguiente manera: a) Inversiones Los Volcanes Limitada suscribe la cantidad de 98.336 acciones, las que representan el 90% del capital social, y que fueron íntegramente pagadas con anterioridad a este acto; y b) Inversiones Tolo Limitada suscribe la cantidad de 10.928 acciones, las cuales representan el 10% del capital social, y que fueron íntegramente pagadas con anterioridad a este acto. De esta forma se encuentra íntegramente pagado el capital social”.- Demás estipulaciones en escritura extractada. R.O.C.G, Notario Suplente, La Reina, Santiago, 10 de diciembre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1983

   Se indica que COZ Y COMPAÑÍA S.A. estaba inscrita en el Registro de Comercio en 1983.

   COZ Y COMPAÑÍA S.A.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: que por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de marzo de 2022, a la cual comparece el 100% de las acciones válidamente emitidas de COZ Y COMPAÑÍA S.A., en adelante también la “Sociedad”, y el Notario Titular de esta Notaría, la cual fue reducida a escritura pública ante mí, con fecha 22 de marzo de 2022, la totalidad de los accionistas vigentes a la fecha de la Junta de COZ Y COMPAÑÍA S.A., inscrita a Fojas 6.991 número 3.822 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1983; modificaron la sociedad “COZ Y COMPAÑÍA S.A.”. Modificación: Transformación. Los actuales y únicos accionistas de la Sociedad; Inversiones Los Volcanes Limitada, debidamente representada por don Ramón Enrique Adolfo Coz Cañas, chileno, casado, constructor civil, cédula nacional de identidad N° 3.633.765-6 e Inversiones Tolo Limitada, debidamente representada por don Patricio Leonardo Marchini Pérez de Arce, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad N° 7.578.950-5; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Las Condes N° 11.380 oficina 101, Vitacura; acordaron de forma unánime transformarla en una sociedad por acciones, estableciendo para estos efectos los nuevos Estatutos Sociales de la Sociedad transformada. Nombre: El nombre o razón social de la sociedad por acciones es “Coz y Compañía SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad es indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será el desarrollo, gerenciamiento, revisión, inspección técnica y auditoría administrativa y técnica de todo tipo de obras y proyectos de ingeniería, arquitectura y construcción, sean estas civiles, industriales, hospitalarias, universitarias, portuarias, viales, sanitarias, fluviales, militares, de aeropuertos, así como toda otra edificación en general; la prestación de servicios y la ejecución de proyectos de ingeniería, arquitectura y construcción ya sea por cuenta propia o de terceros, y, en general, realizar todos los negocios que los accionistas acuerden. Administración: La administración de la Sociedad será ejercida por un Directorio elegido por la Junta Ordinaria de Accionistas. El Directorio tendrá un número de cinco miembros que se renovarán totalmente al final de cada período, el que será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones y podrán o no ser accionistas de la Sociedad. Capital: El capital de la Sociedad es de $445.900.000, dividido en 105.264 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; el cual se encuentra suscrito y pagado de acuerdo con lo establecido en el Artículo Segundo Transitorio. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Titular, Santiago, 23 de marzo de 2022.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: Que, por junta extraordinaria de accionistas de fecha 29 de marzo 2021, a la cual comparece el 100% de las acciones válidamente emitidas de la Sociedad COZ Y COMPAÑÍA S.A., en adelante también la “Sociedad” y el Notario Titular de esta Notaría, la cual fue reducida a escritura pública ante mí, con fecha 30 de marzo de 2021; la totalidad de los accionistas vigentes a la fecha de la Junta de COZ Y COMPAÑÍA S.A., inscrita a Fojas 6.991 Nº 3.822 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1983; modificaron la sociedad “COZ Y COMPAÑÍA S.A.”. Modificación: La totalidad de los accionistas vigentes de la Sociedad, siendo titulares del 100% de las acciones válidamente emitidas de la Sociedad, aprobaron por unanimidad modificar el artículo Quinto de los Estatutos Sociales, relativos a la administración de la Sociedad, en cuanto a la composición y la vigencia de los miembros electos del Directorio. En virtud de lo anterior, se modificó el pacto social de COZ Y COMPAÑÍA S.A., reemplazándose el artículo quinto por el siguiente nuevo texto: “TÍTULO III. De la administración. ARTÍCULO QUINTO: Uno) La administración de la Sociedad será ejercida por un Directorio elegido por la Junta de Accionistas. El Directorio tendrá un número de cinco miembros que se renovarán totalmente al final de cada período, el que será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones y podrán o no ser accionistas de la Sociedad. Dos) El Directorio será elegido por la Junta Ordinaria de Accionistas para cada trienio, antes del treinta de abril correspondiente al año de vencimiento de la designación de los Directores. Si por cualquier causa no se celebrase la Junta llamada a hacer esta elección, se entenderán prorrogadas las funciones de los Directores que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante, y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de sesenta días, a una Junta de Accionistas para hacer el nombramiento. Tres) El Secretario del Directorio podrá o no ser Director y le corresponderá llevar el Libro de Actas de estas sesiones y certificar sus acuerdos frente a terceros. Cuatro) El Directorio representará a la Sociedad Judicial y Extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social tendrá las más amplias facultades, estando investido de todos los atributos de Administración y Disposición de los bienes que la Ley o estos Estatutos no establecen como privativas de las Juntas de Accionistas. Lo anterior, no obsta a la representación que compete al Gerente, que será designado por el Directorio, quien le asignará sus atribuciones pudiendo ser sustituido por él. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en el o los Gerentes, Subgerentes o Abogados de la Sociedad, en un Director o en una Comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. Cinco) Las reuniones ordinarias y extraordinarias del Directorio, podrán celebrarse en la ciudad, lugar, día y hora que el Directorio oportunamente acuerde. Seis) Cuando algún Director tuviere interés por sí y como representante de otra persona en un acuerdo, acto o contrato determinado, las operaciones respectivas deberán ser informadas y conocidas por el Directorio, y podrán ser aprobadas por el Directorio, sólo si se ajustan a condiciones de equidad similares a las que sean habituales en el mercado. Para determinar si un Director tiene interés en una negociación, acto, contrato y operación, se estará a lo que dispone la ley y el reglamento de Sociedades Anónimas. Siete) Las deliberaciones y acuerdos del Directorio, se escriturarán en un Libro de Actas por cualesquiera medios, siempre que estos ofrezcan seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. El acta será firmada por los Directores que hubieran concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los incisos precedentes. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Ocho) Corresponderá al Presidente del Directorio o al Gerente General en su caso, la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y tendrá las facultades de ambos incisos del Artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil. El Gerente, además de las facultades que el Directorio le otorgue, tendrá derecho a voz en las reuniones que el Directorio celebre. Corresponderá al Gerente la custodia de los Libros, Registros y Estatutos Sociales, y que estos sean llevados con la regularidad que correspondan”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Titular, Santiago, 30 de marzo de 2021.

Texto oficial del extracto

Juan Cristián Berríos Castro, abogado, Notario Suplente del Titular de la 8va Notaría de Santiago, don Luis Ignacio Manquehual Mery, domiciliado en calle Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: Que, por junta extraordinaria de accionistas de fecha 4 de febrero 2021, a la cual comparece el 100% de las acciones válidamente emitidas de la Sociedad COZ Y COMPAÑÍA S.A., en adelante también la “Sociedad” y el Notario Suplente de esta Notaría, la cual fue reducida a escritura pública ante mí, con igual fecha; la totalidad de los accionistas vigentes a la fecha de la Junta de COZ Y COMPAÑÍA S.A., inscrita a Fojas 6.991 Nº 3.822 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1983; modificaron la sociedad “COZ Y COMPAÑÍA S.A.”. Modificación: La totalidad de los accionistas vigentes de la Sociedad, siendo titulares del 100% de las acciones válidamente emitidas de la Sociedad, aprobaron por unanimidad la ratificación de los miembros actuales del Directorio. Acto seguido, acordaron modificar los artículos Quinto y Sexto de los Estatutos Sociales, relativos a la administración de la Sociedad, en cuanto a la vigencia de los miembros electos del Directorio. En virtud de lo anterior, se modificó el pacto social de COZ Y COMPAÑÍA S.A., reemplazándose el artículo quinto por el siguiente nuevo texto: “TÍTULO III. De la administración. ARTÍCULO QUINTO: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto de cinco miembros, elegidos por la junta de accionistas. Para ser nombrado director no se requerirá ser accionista de la compañía. La duración del Directorio será de cinco años, el cual se renovará automática y sucesivamente por períodos iguales de cinco años cada uno, salvo que la junta de accionistas revoque a uno o más miembros del Directorio, debiendo designar un reemplazo en el mismo acto. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones, y podrán ser remunerados con dietas, participación en las utilidades o asignaciones fijas, cuya procedencia y monto será determinado anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas”. Asimismo, se modificó también el artículo sexto, el cual es reemplazado por el siguiente nuevo texto: “ARTÍCULO SEXTO: Si se produjere la vacancia o renuncia de un director, se procederá a elegir un nuevo miembro que lo reemplace en la siguiente Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, según sea la que ocurra primero. En el intertanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante provisorio. La renuncia o vacancia de uno o más directores no afectará a aquellos que continúan en sus cargos, de forma tal que no será necesario ratificarlos, y seguirán prestando sus servicios a la Sociedad hasta que la junta de accionistas determine lo contrario”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Juan Cristián Berríos Castro, Notario Suplente del Titular, Santiago, 4 de febrero de 2021.