Las Alhajas SpA

Official extract text

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con Oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Comuna de Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 26 de enero de 2023, repertorio N°1673-2023, otorgada ante mí, Fuchur GmbH & Co. KG, antes denominada H.v. Schenk GmbH & Co. Vermögensverwaltungs KG, en su condición de: (i) único accionista de la sociedad Las Alhajas SpA (“Sociedad Absorbente”), inscrita a fojas 22.566 N° 12.699 en el Registro de Comercio de Santiago del año 1982; (ii) único accionista de Los Cuarteles SpA, inscrita a fojas 5.078 N° 3.269 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2009; (iii) socio en Inmobiliaria Curillaima Limitada, inscrita a fojas 48.028 N° 34.271 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2006, y (iv) como apoderado de Los Cuarteles SpA, socio restante en Inmobiliaria Curillaima Limitada (ambas sociedades, en conjunto, “Sociedades Absorbidas”), todos domiciliados en Av. El Bosque central 130, piso 12, Las Condes, acordaron: (a) aprobar la fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, con efecto y vigencia a partir de las cero horas del 1 de octubre de 2022; (b) aprobar los balances individuales al 30 de septiembre de 2022, tanto de la Sociedad Absorbente como de las Sociedades Absorbidas, y el correspondiente balance de fusión; (c) aprobar las condiciones bajo las cuales se realiza la fusión, la contribución efectiva de patrimonio que efectúan las Sociedades Absorbidas al patrimonio de la Sociedad Absorbente y el número de acciones de la Sociedad Absorbente que recibirán los accionistas y socios de las Sociedades Absorbidas; dejándose constancia de la disolución de estas últimas y que la Sociedad Absorbente es la continuadora legal de ambas Sociedades Absorbidas; (d) aprobar que la fusión se efectúa mediante la incorporación a la Sociedad Absorbente de la totalidad de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, al valor en que figuran en el balance de éstas al 30 de septiembre de 2022; (e) aprobar que como consecuencia de la fusión se aumenta el capital de la Sociedad Absorbente en $8.547.412.268, emitiéndose 8.547.412.268 nuevas acciones de pago de la única serie existente, de igual valor y sin valor nominal; y (f) aprobar modificaciones a los estatutos de la Sociedad Absorbente, de las cuales son extractables las siguientes: Nombre: “Agrícola y Ganadera Las Alhajas SpA” pudiendo usar como nombre de fantasía el de “Las Alhajas”. Objeto: Uno/ la explotación agrícola, ganadera, de arboricultura y forestal, de predios rústicos propios o ajenos; la crianza, reproducción y venta de animales, la cría, la invernada; la avicultura, apicultura, horticultura, granja, semilleros, viveros, fruticultura; la plantación y cosecha de toda clase de bulbos; la importación, exportación y comercialización de sus productos y todo otro negocio o actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro con el desarrollo de cualquier actividad agrícola. Para el cumplimiento del objeto, la Sociedad podrá también adquirir, enajenar, a cualquier título, dar y tomar en arriendo y otra forma de tenencia toda clase de bienes raíces, y realizar cualquier otra actividad que los accionistas acuerden y que esté relacionada directa o indirectamente con los fines sociales indicados, sin limitación alguna. Dos/ En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente numeral Dos. Capital: 16.307.938.328 pesos, dividido en 16.307.938.328 acciones ordinarias y nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se establece en el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de febrero de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.