Envases Impresos Cordillera SpA

Corporate history on record

1. Other act· July 14, 2023

   Se acordó la división de Papeles Cordillera SpA y la constitución de Papeles Cordillera Activos Transmisión SpA.

2. Capital change· October 30, 2024

   Se rectificó el capital de Envases Impresos Cordillera SpA por la división y por las fusiones referidas en el extracto.

3. Transformation· October 30, 2024

   Se rectificó la fusión por incorporación de Papeles Cordillera SpA en Envases Impresos Cordillera SpA.

   Papeles Cordillera SpA · Envases Impresos Cordillera SpA

4. Transformation· October 30, 2024

   Se rectificó la fusión por incorporación de Sociedad Recuperadora de Papel SpA en Envases Impresos Cordillera SpA.

   Sociedad Recuperadora de Papel SpA · Envases Impresos Cordillera SpA

Official extract text

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico que con fecha 30 de octubre de 2024, repertorio número 13710, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Envases Impresos Cordillera SpA, rol único tributario número 89.201.400-0, continuadora legal de Papeles Cordillera SpA y de Sociedad Recuperadora de Papeles SpA, (el acto, la “Rectificación” y Envases Impresos Cordillera SpA, la “Sociedad”) celebrada con esa misma fecha, ante mí, en la que se acordó lo siguiente. (i) División Papeles Cordillera SpA y Constitución de Papeles Cordillera Activos Transmisión SpA: se acordó rectificar y reemplazar los balances, antecedentes financieros y cuentas patrimoniales utilizados como base para acordar la división de Papeles Cordillera SpA, producto de la cual se constituyó Papeles Cordillera Activos Transmisión SpA. Producto de lo anterior, se acordó rectificar los estatutos de Papeles Cordillera SpA (hoy Envases Impresos Cordillera SpA) en el sentido de indicar que se acordó disminuir el capital de Papeles Cordillera SpA (hoy Envases Impresos Cordillera SpA) desde la cantidad de $15.087.860,00 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 10.000 acciones nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $14.763.362,67 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en igual número de acciones, íntegramente suscrito y pagado. En consecuencia, producto de la Rectificación descrita precedentemente, los únicos y actuales accionistas de la Sociedad, Inversiones CMPC S.A. y CMPC Papeles S.A., acordaron sustituir los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de Papeles Cordillera SpA (hoy Envases Impresos Cordillera SpA) en tal sentido. Se deja especial constancia que, conjuntamente a la precedente Rectificación, los accionistas de Transmisora de Energía Nacimiento S.A. por medio de Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad, de fecha 30 de octubre de 2024, reducida a escritura pública ante mí con igual fecha, acordaron rectificar la constitución de Papeles Cordillera Activos Transmisión SpA, acordada en junta de accionistas de Papeles Cordillera SpA (ahora Envases Impresos Cordillera SpA) de fecha 14 de julio de 2023. Finalmente se deja especial constancia que el extracto de división de Papeles Cordillera SpA se encuentra inscrito a fojas 115v, número 56 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puente Alto del año 2023, y fue posteriormente publicado en el Diario Oficial con fecha 2 de agosto del mismo año. (ii) Fusión de Papeles Cordillera SpA y Envases Impresos Cordillera SpA: se acordó rectificar la fusión por incorporación de Papeles Cordillera SpA en Envases Impresos Cordillera SpA, y sus respectivos extractos, en el sentido de que dicha fusión se base en los balances, antecedentes financieros y cuentas patrimoniales correctos de Papeles Cordillera SpA, ajustados en los términos del número (i) precedente, y de Envases Impresos Cordillera SpA. En tal sentido, se acordó rectificar los balances, antecedentes financieros y cuentas patrimoniales utilizados como base para la fusión, y rectificar la relación de canje de acciones emitidas por Envases Impresos Cordillera SpA por la totalidad de acciones de Papeles Cordillera SpA. Producto de tal ajuste, los accionistas acordaron rectificar el aumento de capital de Envases Impresos Cordillera SpA producto de la incorporación de la totalidad del patrimonio de Papeles Cordillera SpA, en el sentido de indicar el capital de la sociedad aumentó en $14.763.362,67 dólares de los Estados Unidos de América, es decir, desde la cantidad de $97.885.828,37 dólares de los Estados Unidos de América a la cantidad de $112.649.191,04 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 4.406.071 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 2.870.000 acciones de las mismas características, las que se suscribieron y pagaron mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de Papeles Cordillera SpA en Envases Impresos Cordillera SpA y canjeadas según la relación de canje aprobada en la misma junta. En consecuencia, producto de la Rectificación de la fusión por incorporación de Papeles Cordillera SpA en Envases Impresos Cordillera SpA descrita precedentemente, los únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron rectificar el estatuto refundido de Envases Impresos Cordillera SpA, de los cuales extracto lo siguiente: Nombre: “Envases Impresos Cordillera SpA” Objeto: el objeto de la sociedad será /a/ la producción de envases de cartulina, papel, cartón, u otros materiales, la impresión y troquelado de los mismos; la producción de afiches, calendarios, u otros impresos; la compra, venta, importación, exportación, distribución y comercialización, sea por cuenta propia o de terceros de los indicados productos, u otros; /b/ la producción, exportación, importación, comercialización y fabricación de papeles y cartón, o de productos de estos y sus derivados; /c/ la venta al por mayor de papel y cartón; /d/ la generación de energía eléctrica; /e/ la actividad forestal en cualquiera de sus formas; /f/ efectuar toda clase de inversiones, en especial, la compra y venta de créditos, la inversión de recursos en empresas relacionadas con algunos de los giros indicados; y, /g/ cualquier otro negocio complementario de lo anterior que acuerden sus accionistas. Capital: $112.649.191,04 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 4.406.071 acciones ordinarias y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Finalmente, se deja especial constancia que (i) el extracto de fusión de Papeles Cordillera SpA fue inscrito a fojas 1, número 1 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puente Alto del año 2024, y fue posteriormente publicado en el Diario Oficial con fecha 10 de enero del mismo año, y (ii) el extracto de fusión de Envases Impresos Cordillera SpA fue inscrito a fojas 1430, número 535 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024, y fue posteriormente publicado en el Diario Oficial con fecha 6 de enero del mismo año. (iii) Fusión de Sociedad Recuperadora de Papel SpA y Envases Impresos Cordillera SpA. se acordó rectificar la fusión por incorporación de Sociedad Recuperadora de Papel SpA en Envases Impresos Cordillera SpA, y sus respectivos extractos, en el sentido de que dicha fusión se base en los balances, antecedentes financieros y cuentas patrimoniales correctos de Envases Impresos Cordillera SpA, ajustados en los términos del número (ii) precedente, y de Sociedad Recuperadora de Papel SpA. En tal sentido, se acordó rectificar los balances, antecedentes financieros y cuentas patrimoniales utilizados como base para la fusión, y rectificar la relación de canje de acciones emitidas por Envases Impresos Cordillera SpA por la totalidad de acciones de Sociedad Recuperadora de Papel SpA. Producto de tal ajuste, los accionistas acordaron rectificar el aumento de capital de Envases Impresos Cordillera SpA producto de la incorporación de la totalidad del patrimonio de Sociedad Recuperadora SpA, en el sentido de indicar el capital de la sociedad aumentó en $4.824.535,03 dólares de los Estados Unidos de América, es decir, desde la cantidad de $112.649.191,04 dólares de los Estados Unidos de América a la cantidad de $117.473.726,07 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 4.787.156 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 381.089 acciones de las mismas características, las que se suscribieron y pagaron mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de Sociedad Recuperadora de Papel SpA en Envases Impresos Cordillera SpA y canjeadas según la relación de canje aprobada en la misma junta. En consecuencia, producto de la Rectificación de la fusión por incorporación de Sociedad Recuperadora de Papel SpA en Envases Impresos Cordillera SpA descrita precedentemente, los únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron rectificar el estatuto refundido de Envases Impresos Cordillera SpA, de los cuales extracto lo siguiente: Nombre: “Envases Impresos Cordillera SpA” Objeto: el objeto de la sociedad será /a/ La producción, elaboración, impresión, troquelado, distribución, comercialización, compra, venta, importación y exportación de envases de cartulina, papel, cartón y otros materiales, así como de afiches, calendarios y otros impresos, sea por cuenta propia o de terceros; /b/ La recuperación, producción, exportación, importación y comercialización de papel y cartón, tanto nuevo como usado, y de productos derivados de estos materiales; /c/ La generación de energía eléctrica; /d/ La actividad forestal en cualquiera de sus formas; /e/ La recuperación de metales, aluminio, botellas y plásticos; /f/ La representación de empresas nacionales o extranjeras con giros similares; /g/ Efectuar toda clase de inversiones, en especial, la compra y venta de créditos, la inversión de recursos en empresas relacionadas con algunos de los giros indicados; y, /h/ Cualquier otro negocio complementario de lo anterior que acuerden sus accionistas.. Capital: $117.473.726,07 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 4.787.156 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Finalmente, se deja especial constancia que (i) el extracto de fusión de Envases Impresos Cordillera SpA fue inscrito a fojas 86851, número 34830 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024, y fue posteriormente publicado en el Diario Oficial con fecha 19 de octubre del mismo año; y (ii) el extracto de fusión de Sociedad Recuperadora de Papel SpA se encuentra en proceso de inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Miguel, y de publicación en el Diario Oficial. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó portador extracto para la legalización. SANTIAGO, 12 de noviembre de 2024.-

Official extract text

IVAN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 25 de septiembre de 2024, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, bajo el repertorio número 14.114-2024, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Envases Impresos Cordillera SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 22.334 número 12.546 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1982, celebrada, ante mí, con fecha 17 de septiembre de 2024, en la cual, la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó lo siguiente: /I/ La fusión de Sociedad Recuperadora de Papel SpA (la “Sociedad Absorbida”), inscrita a fojas 13.771, número 8.108 correspondiente al año 1979 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, por incorporación en la Sociedad, adquiriendo esta última todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando por tanto la Sociedad Absorbida legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación; /II/ Acordar que la fusión se haría efectiva y produciría sus efectos a partir del día 1 de octubre de 2024, sujeto a la condición suspensiva de que se apruebe la fusión en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad Absorbida; /III/ Aumentar el capital de la Sociedad en $4.824.535,03 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, desde su monto actual de $112.464.685,77 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.367.936 acciones ordinarias y sin valor nominal, al monto de $117.289.220,80 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.748.779 acciones ordinarias y sin valor nominal, mediante la emisión de 380.843 nuevas acciones de pago; /IV/ La modificación del objeto social en los términos indicados en el numeral /V/ a continuación; y, /V/ Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta lo siguiente: a) Nombre: “Envases Impresos Cordillera SpA”; b) Objeto: El objeto de la Sociedad será /A/ La producción, elaboración, impresión, troquelado, distribución, comercialización, compra, venta, importación y exportación de envases de cartulina, papel, cartón y otros materiales, así como de afiches, calendarios y otros impresos, sea por cuenta propia o de terceros; /B/ La recuperación, producción, exportación, importación y comercialización de papel y cartón, tanto nuevo como usado, y de productos derivados de estos materiales; /C/ La generación de energía eléctrica; /D/ La actividad forestal en cualquiera de sus formas; /E/ La recuperación de metales, aluminio, botellas y plásticos; /F/ La representación de empresas nacionales o extranjeras con giros similares; /G/ Efectuar toda clase de inversiones, en especial, la compra y venta de créditos, la inversión de recursos en empresas relacionadas con algunos de los giros indicados; y, /H/ Cualquier otro negocio complementario de lo anterior que acuerden sus accionistas; c) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $117.289.220,80 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 4.748.779 acciones ordinarias y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio; d) Administración: La administración y representación de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a la sociedad CMPC Papeles S.A., la que ejercerá dichas funciones por medio de mandatarios, ya sean personas naturales o jurídicas, especialmente designados y facultados por el administrador a través de su directorio, cuya acta de sesión deberá reducirse a escritura pública. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, a 11 de octubre de 2024.

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VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, rectifica extracto de escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2023, otorgada en esta misma Notaría, ante el titular, don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio número 20.125-2023, la cual redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Envases Impresos Cordillera SpA de misma fecha, y el cual fue inscrito a fojas 1.430 número 535 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2024, y publicado en el Diario Oficial de fecha 6 de enero de 2024, en el solo sentido de que en dicho extracto se hizo referencia de forma errónea al repertorio de la escritura pública extractada, por lo que en donde dice: “repertorio 19.125-2023”, debe decir: “repertorio 20.125-2023”. Santiago, 17 de enero de 2024.

Corporate history on record

1. Other act· December 26, 2023

   La junta extraordinaria de accionistas aprueba la fusión por incorporación y el aumento de capital, además de modificar el objeto social y aprobar un nuevo texto refundido.

   Envases Impresos Cordillera SpA · Papeles Cordillera SpA

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VERONICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Público Suplente de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2023, ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio número 19.125-2023, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Envases Impresos Cordillera SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 22.334 número 12.546 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1982, celebrada, ante mí, con fecha 26 de diciembre de 2023, en la cual, la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó, entre otras materias no susceptibles de extracto, lo siguiente: /I/ La fusión de la sociedad Papeles Cordillera SpA (la “Sociedad Absorbida”), inscrita a fojas 51 número 57 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puente Alto correspondiente al año 1998, por incorporación en la Sociedad, adquiriendo esta última todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando por tanto la Sociedad Absorbida legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación; /II/ Acordar que la fusión se haría efectiva y produciría sus efectos a partir del día 1 de enero de 2024, sujeto a la condición suspensiva de que se apruebe la fusión en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad Absorbida; /III/ Aumentar el capital de la Sociedad en $14.578.857,40 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, desde su monto actual de $97.885.828,37 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.536.071 acciones ordinarias y sin valor nominal, al monto de $112.464.685,77 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.367.936 acciones ordinarias y sin valor nominal, mediante la emisión de 2.831.865 nuevas acciones de pago; /IV/ La modificación del objeto social en los términos indicados en el numeral /V/ a continuación; y, /V/ Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta lo siguiente: a) Nombre: “Envases Impresos Cordillera SpA”; b) Objeto: El objeto de la Sociedad será /A/ la producción de envases de cartulina, papel, cartón, u otros materiales, la impresión y troquelado de los mismos; la producción de afiches, calendarios, u otros impresos; la compra, venta, importación, exportación, distribución y comercialización, sea por cuenta propia o de terceros de los indicados productos, u otros; /B/ la producción, exportación, importación, comercialización y fabricación de papeles y cartón, o de productos de estos y sus derivados; /C/ la venta al por mayor de papel y cartón; /D/ la generación de energía eléctrica; /E/ la actividad forestal en cualquiera de sus formas; /F/ efectuar toda clase de inversiones, en especial, la compra y venta de créditos, la inversión de recursos en empresas relacionadas con algunos de los giros indicados; y, /G/ cualquier otro negocio complementario de lo anterior que acuerden sus accionistas; c) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $112.464.685,77 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 4.367.936 acciones ordinarias y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio; d) Administración: La administración y representación de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a la sociedad CMPC Papeles S.A., la que ejercerá dichas funciones por medio de mandatarios, ya sean personas naturales o jurídicas, especialmente designados y facultados por el administrador a través de su directorio, cuya acta de sesión deberá reducirse a escritura pública. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 4 de enero de 2024.

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33a Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: que en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Envases Impresos SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 22.334 número 12.546 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1982, celebrada ante mí con fecha 19 de diciembre de 2023, y cuya acta se redujo a escritura pública en la misma fecha, en esta misma Notaría, bajo el Repertorio número 19.624-2023, los únicos accionistas de la Sociedad, esto es CMPC Papeles S.A. e Inversiones CMPC S.A., acordaron lo siguiente: (Uno) Modificar el nombre y la razón social de la Sociedad, desde “Envases Impresos SpA” a “Envases Impresos Cordillera SpA”; y (Dos) En virtud del precedente acuerdo, se acordó modificar el Artículo Primero de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad es “Envases Impresos Cordillera SpA” (la “Sociedad.)”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de diciembre de 2023.