Surfrut SpA

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Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de 08 mayo de 2025 ante mí, SOCIEDAD DE INVERSIONES MIGUEL DE CERVANTES LIMITADA, SOCIEDAD DE INVERSIONES LOS AROMOS LIMITADA, SOCIEDAD DE INVERSIONES RIO TAJO LIMITADA, EMPRESAS SURFRUT S.A. y AGRÍCOLA ANA MARÍA II S.A., modificaron el artículo primero permanente de los estatutos sociales de SURFRUT SpA, relacionado con el nombre o razón social de la sociedad, el cual será reemplazado por AGROINDUSTRIAL SURFRUT SpA, pudiendo utilizar para todos los efectos el nombre de fantasía de SURFRUT. Por lo anterior, el artículo primero permanente de los estatutos sociales queda: “ARTICULO PRIMERO: El nombre de la sociedad es "AGROINDUSTRIAL SURFRUT SpA” pudiendo utilizar para todos los efectos legales, comerciales, bancarios o publicitarios, el nombre de fantasía “SURFRUT”. Demás estipulaciones, en escritura extractada. Santiago, 12 de mayo de 2025.-

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1. Transformation· December 28, 2023

   AGRICOLA ANA MARÍA S.A. se divide y nace AGRICOLA ANA MARÍA II S.A., a la que se asigna la totalidad de los derechos sociales que tenía en AGROINDUSTRIAL SURFRUT LIMITADA.

   AGRICOLA ANA MARÍA S.A. · AGRÍCOLA ANA MARÍA II S.A. · AGROINDUSTRIAL SURFRUT LIMITADA

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ENRIQUE ALFREDO RODRIGUEZ SEPULVEDA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, domiciliado en Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 08 de octubre de 2024, ante mí, SOCIEDAD DE INVERSIONES MIGUEL DE CERVANTES LIMITADA, SOCIEDAD DE INVERSIONES LOS AROMOS LIMITADA, SOCIEDAD DE INVERSIONES RIO TAJO LIMITADA, EMPRESAS SURFRUT S.A., AGRÍCOLA ANA MARÍA S.A., AGRÍCOLA ANA MARÍA II S.A., todas domiciliadas para estos efectos en calle Hernando de Aguirre N°1915, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, efectuaron las siguientes modificaciones a la sociedad denominada "AGROINDUSTRIAL SURFRUT LIMITADA”: UNO) Se da cuenta, que producto de la división de AGRICOLA ANA MARÍA S.A., realizada por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot se asignó a la nueva sociedad que nació de dicho acto, esto es, AGRICOLA ANA MARÍA II S.A., la totalidad de los derechos sociales de que era titular en AGROINDUSTRIAL SURFRUT LIMITADA, ascendentes a la suma de diez millones de pesos, equivalente al diez por ciento de los derechos sociales. DOS) Como consecuencia de todo lo anterior, se acordó la modificación de la cláusula quinta del estatuto social vigente por la siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $100.000.000, aportado y enterado por los socios en la siguiente forma: a) SOCIEDAD DE INVERSIONES MIGUEL DE CERVANTES LIMITADA, $100.000, equivalente al 0,1% de los derechos sociales; b) SOCIEDAD DE INVERSIONES LOS AROMOS LIMITADA, $100.000, equivalente al 0,1% de los derechos sociales; c) SOCIEDAD DE INVERSIONES RIO TAJO LIMITADA, $100.000, equivalente al 0,1% de los derechos sociales; d) AGRÍCOLA ANA MARÍA II S.A., $10.000.000, equivalente al 10% de los derechos sociales; y e) EMPRESAS SURFRUT S.A., $89.700.000, equivalente al 89,7% de los derechos sociales”. TRES) Asimismo, modificaron la cláusula segunda de los estatutos sociales relacionada con el objeto de la sociedad, en el siguiente sentido: “SEGUNDO: El objeto de la sociedad será: a) la comercialización de frutos del país, su conservación y elaboración, pudiendo instalar o administrar frigoríficos, plantas de conservación o deshidratación y transformación de productos agrícolas; y b) transporte terrestre, público o privado, turístico, urbano o interurbano de pasajeros o carga propia o ajena, en vehículos propios o de terceros o tomados en arrendamiento o en leasing”. CUATRO) Finalmente, SOCIEDAD DE INVERSIONES MIGUEL DE CERVANTES LIMITADA, SOCIEDAD DE INVERSIONES LOS AROMOS LIMITADA, SOCIEDAD DE INVERSIONES RIO TAJO LIMITADA, EMPRESAS SURFRUT S.A. y AGRÍCOLA ANA MARÍA II S.A., acordaron transformar la sociedad "AGROINDUSTRIAL SURFRUT LIMITADA”, en una SpA. NOMBRE: "SURFRUT SpA”. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) la comercialización de frutos del país, su conservación y elaboración, pudiendo instalar o administrar frigoríficos, plantas de conservación o deshidratación y transformación de productos agrícolas; y b) transporte terrestre, público o privado, turístico, urbano o interurbano de pasajeros o carga propia o ajena, en vehículos propios o de terceros o tomados en arrendamiento o en leasing. CAPITAL: $100.000.000, dividido en 1.000 acciones todas nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones, en escritura extractada. Santiago, 08 de octubre de 2024. Enrique Alfredo Rodríguez Sepúlveda. N.P.S.

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1. Capital change· December 30, 2013

   Se dejó constancia de una modificación anterior que elevó el capital a $2.367.119.748 dividido en 1.622.697 acciones, seguida de una reducción de pleno derecho a $1.204.826.175.

2. Capital change· December 24, 2019

   La junta acordó aumentar el capital desde $1.204.826.175 a $7.872.509.244 mediante emisión de 4.570.800 acciones de pago suscritas por los accionistas actuales.

   Sociedad de Inversiones Río Tajo Limitada · Sociedad de Inversiones Los Aromos Limitada · Sociedad de Inversiones Miguel de Cervantes Limitada

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Roberto Puga Pino, abogado, Notario público Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario público titular 2° Notaria de Santiago, Amunátegui 73, Santiago, certifico que: por escritura fecha 24-12- 2019, ante mí: se redujo a escritura pública acta Junta General Extraordinaria de Accionistas “EMPRESAS SURFRUT S.A.” celebrada el 24-12-2019. La Junta considerada la materia, acordó por la unanimidad de los accionistas presentes: El aumento de capital en los siguientes términos: Antecedentes: El Presidente indicó que se hace útil precisar que la última modificación a los estatutos de Empresas Surfrut S.A, fue realizada mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas reducida a escritura pública de fecha 30-12-2013, otorgada en la 21° Notaria de Santiago de don Pedro Alfonso Aylwin Valenzuela. Que, en dicha junta, consta el aumento de capital a la cantidad de $2.367.119.748 dividido en 1.622.697 acciones. Que, dichas acciones no fueron suscritas y pagadas en su totalidad dentro del plazo máximo establecido en la Ley y por tal razón, se redujo de pleno derecho el capital en la cantidad de $1.162.293.573. Que, en razón de la reducción de pleno derecho, el capital asciende a $1.204.826.175 dividido en 825.927 acciones que a la fecha se encuentran suscritas y pagadas. Que a la fecha de la junta, las acciones suscritas y pagadas en que se divide el capital de Empresas Surfrut S.A. están distribuidas como sigue: Accionistas número de acciones suscritas y pagadas Capital: Sociedad de Inversiones Río Tajo Limitada, 275.309; Sociedad de Inversiones Los Aromos Limitada, 275.309 acciones, y Sociedad de Inversiones Miguel de Cervantes Limitada, 275.309. En consecuencia, el Presidente indicó que el aumento de capital que se somete a la aprobación de los accionistas, implica incrementarlo desde la cantidad de $1.204.826.175 a la suma de $7.872.509.244, esto es en $6.667.683.069, mediante la emisión de 4.570.800 acciones de pago, de igual valor cada una, para ser suscritas y pagadas como se indica más adelante. Se propone que el aumento de capital, sea enterado por los actuales accionistas, mediante (a) la capitalización de los créditos en contra de Purefruit Chile S.A. y (b) en dinero en efectivo. Se indica que los accionistas al 01-01-2019 poseen los siguientes créditos en contra de Purefruit Chile S.A.: Sociedad de Inversiones Río Tajo Limitada crédito por $2.222.439.036; Sociedad de Inversiones Los Aromos Limitada, por $2.222.439.036; Sociedad de Inversiones Miguel de Cervantes Limitada, por la cantidad de $2.222.439.030. En consideración a lo establecido en el artículo 19 de la Ley de Sociedades Anónimas, se propone no proceder a la capitalización las reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales existentes a la fecha del último balance, previo al aumento de capital. ACUERDOS: la Junta considerada la materia, acordó por la unanimidad de los accionistas presentes: El AUMENTO DE CAPITAL EN LOS SIGUIENTES TERMINOS: Aumentar el capital de $1.204.826.175, dividido en 825.927 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y de una serie única, sin valor nominal, a la suma de $7.872.509.244, esto es en la cantidad de $6.667.683.069, mediante la emisión de 4.570.800 acciones de pago. Aceptar que las 4.570.800 acciones de pago, emitidas al valor unitario de 1.458,75625 pesos cada una, sean suscritas por los actuales accionistas, en partes iguales. Sociedad de Inversiones Río Tajo Limitada suscribe la cantidad de 1.523.600 acciones por un monto de $2.222.561.023, y las paga en este acto, de acuerdo a lo siguiente: (a) mediante la capitalización de los créditos en contra de Purefruit Chile S.A. que totalizan a esta fecha la cantidad de $2.222.439.036, y (b) el saldo de $121.987 en dinero en efectivo, que ingresa a la caja social en esta fecha; Sociedad de Inversiones Los Aromos Limitada, suscribe la cantidad de 1.523.600 acciones por un monto de $2.222.561.023, y las paga en este acto, de acuerdo a lo siguiente: (a) mediante la capitalización de los créditos en contra de Purefruit Chile S.A. que totalizan a esta fecha la cantidad de $2.222.439.036, y (b) el saldo de $121.987 en dinero en efectivo, que ingresa a la caja social en esta fecha; Sociedad de Inversiones Miguel de Cervantes Limitada suscribe la cantidad de 1.523.600 acciones por un monto de $2.222.561.023, y las paga en este acto, de acuerdo a lo siguiente: (a) mediante la capitalización de los créditos en contra de Purefruit Chile S.A. que totalizan a esta fecha la cantidad de $2.222.439.030, y (b) el saldo de $121.993 en dinero en efectivo, que ingresa a la caja social en esta fecha. Los accionistas, por la unanimidad, aprueban las valorizaciones de los aportes no consistentes en dinero referidas en la letra a), b) y c) del acuerdo anterior. En atención a lo establecido en el artículo 19 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los accionistas, por la unanimidad, acuerdan no capitalizar las reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales existentes a la fecha del último balance. Con motivo de los acuerdos adoptados se modifican los Estatutos Sociales, sustituyéndose el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $7.872.509.244 dividido en 5.396.727 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma y única serie, de igual valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado de la forma como se señala en el artículo Primero transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad ascendente a $7.872.509.244 dividido en 5.396.727 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto permanente de estos estatutos, se encuentra íntegramente suscrito y ha sido enterado y pagado de la forma como se indica a continuación: uno) con la cantidad de $1.204.826.175, equivalente a 825.927 acciones, que se pagó con anterioridad al 24-12-2019; y dos) con la cantidad de $6.667.683.069 equivalente a 4.570.800 acciones de pago, que se pagó en la forma establecida en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24-12-2019.” Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago 14-02-2020.