Empresa de Servicios Marítimos y Portuarios Hualpén Limitada

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, Comuna de San Miguel, Certifico: Que por escritura pública fecha 05 de septiembre de 2018, ante mí: Sociedad de Inversiones Portuarias Limitada, SAAM Ports S.A. y Transportes Fluviales Corral S.A., modificaron Empresa de Servicios Marítimos y Portuarios Hualpén Limitada. Modificaciones consisten: 1) Se dejó constancia que en junta extraordinaria de accionistas de Transportes Fluviales Corral S.A. de fecha 31 de agosto de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública con de fecha 05 de septiembre de 2018, se acordó aumentar el capital de dicha sociedad mediante el aporte que los socios Sociedad de Inversiones Portuarias Limitada y SAAM Ports S.A. realizaron de la totalidad de sus derechos sociales en Empresa de Servicios Marítimos y Portuarios Hualpén Limitada. 2) Se dejó constancia que, como consecuencia del aporte señalado en el punto anterior, el actual y único socio de Empresa de Servicios Marítimos y Portuarios Hualpén Limitada es Transportes Fluviales Corral S.A. 3) Al haberse reunido en Transportes Fluviales Corral S.A. el 100% de los derechos sociales, Empresa de Servicios Marítimos y Portuarios Hualpén Limitada se disuelve por el sólo ministerio de la ley. Se deja constancia que no se procede a liquidar la sociedad, en atención a que todo el activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad es absorbido por Transportes Fluviales Corral S.A., entidad que es acreedora y deudora de todos los derechos y las obligaciones que originalmente le correspondían a Empresa de Servicios Marítimos y Portuarios Hualpén Limitada. 4) Se dejó constancia que, Transportes Fluviales Corral S.A. se hace responsable del pago de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuera su naturaleza, que Empresa de Servicios Marítimos y Portuarios Hualpén Limitada pudiere adeudar, en los términos del artículo 69 del Código Tributario. Sociedad inscrita a fjs. 190, N° 96, del Reg. Com. CBR de Talcahuano. correspondiente al año 1981. Demás estipulaciones escritura extractada. Stgo., 01 octubre 2018.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 1 de julio de 2017

   SAAM S.A. se divide y subsiste como continuadora legal, constituyéndose SAAM Ports S.A.

   SAAM S.A. · SAAM Ports S.A.

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de 24 de julio de 2018, ante el notario titular don Eduardo Diez Morello, SAAM S.A., domiciliada Avenida Apoquindo 4800, Torre II, piso 18, Las Condes, Santiago; Sociedad de Inversiones Portuarias Limitada, domiciliada Avenida Vitacura 2939, piso 20, Las Condes, Santiago; y SAAM Ports S.A., domiciliada Avenida Apoquindo 4800, Torre II, piso 18, Las Condes, Santiago, modificaron sociedad de responsabilidad limitada Empresa de Servicios Marítimos y Portuarios Hualpén Limitada (sociedad ésta inscrita a Fs. 190 N°96, año 1981, Registro Comercio de Talcahuano, en adelante la “Sociedad”), como sigue: 1) División del socio SAAM S.A.; y asignación de sus derechos sociales a SAAM Ports S.A.: se dejó constancia que por junta extraordinaria de accionistas de SAAM S.A., de fecha 1° de julio de 2017, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, se acordó la división de SAAM S.A. (en adelante la “División”), subsistiendo ésta como continuadora legal y constituyéndose a partir de ella dos nuevas sociedades, a una de las cuales, denominada SAAM Ports S.A., le fueron asignados los derechos e interés sociales de SAAM S.A. en la Sociedad, representativos del 50% del capital social de esta última. A consecuencia de la División, SAAM Ports S.A. --en su calidad de sucesora legal de SAAM S.A.-- ingresó como nueva socia a la Sociedad, con el expreso consentimiento de la consocia Sociedad de Inversiones Portuarias Limitada y de la propia SAAM S.A. De esta forma, SAAM Ports S.A. y Sociedad de Inversiones Portuarias Limitada pasaron a ser las únicas y actuales socias de la Sociedad, cada una titular de derechos representativos del 50% del capital social. 2) Modificaciones a los estatutos sociales: acto seguido, SAAM Ports S.A. y Sociedad de Inversiones Portuarias Limitada, como únicas y actuales socias de la Sociedad, acordaron modificar la cláusula sexta, relativa al capital social, y el número Uno de la cláusula tercera, relativo al nombramiento y elección de Directores, los que fueron reemplazados, respectivamente, por los siguientes: /i/ “CLAUSULA SEXTA. CAPITAL Y RESPONSABILIDAD. El capital social es la suma de $204.232.502, íntegramente enterado con anterioridad a esta fecha [entiéndase por “esta fecha” el 24 de julio de 2018], del cual a cada socio le corresponde la siguiente cantidad y proporción: /a/ al socio SAAM Ports S.A., $102.116.251, representativos del 50% del capital social; y /b/ al socio Sociedad de Inversiones Portuarias Limitada, $102.116.251, representativos del 50% del capital social. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes”; y /ii/ “UNO - NOMBRAMIENTO Y ELECCIÓN DE DIRECTORES [de la Cláusula Tercera]. El Directorio estará compuesto de cuatro miembros titulares y de cuatro suplentes. Dos titulares y dos suplentes serán nombrados por SAAM Ports S.A. y otros dos titulares y dos suplentes por Sociedad de Inversiones Portuarias Limitada. Los Directores suplentes designados por cada socio reemplazarán a los titulares nombrados por el mismo socio que no concurran a la respectiva Sesión de Directorio, con las mismas facultades del ausente. Los nombramientos de Directores titulares y suplentes y el de Presidente del Directorio y/o su revocación, se efectuarán por escritura pública que se hará anotar al margen de la inscripción del extracto de la escritura de constitución de la sociedad en el Registro de Comercio competente”. Responsabilidad socios limitada al monto de sus respectivos aportes.- Santiago, 21 de agosto de 2018.- Manuel Ramírez Escobar. Notario Suplente.