Sky Airline S.a.

Texto oficial del extracto

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, abogado, Notario Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en Avenida Providencia 1.777, certifico: Que con fecha 17 de mayo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública de Repertorio N° 2596/2022, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ”SKY AIRLINE S.A.” Rut No. 88.417.000-1, -la “Sociedad”-, celebrada con fecha 28 de abril de 2022, en que la unanimidad de los accionistas presentes acordó lo siguiente: Uno) Dejar sin efecto y cancelar la totalidad de las 264.353 acciones Serie B emitidas en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 21 de diciembre de 2018, extinguiéndose las referidas acciones Serie B y aprobándose la conversión automática de la totalidad de las 8.589.391 acciones Serie A emitidas por la Sociedad en acciones ordinarias de una única serie; Dos) Modificar los artículos quinto y segundo transitorio, pasando este último a ser el nuevo artículo primero transitorio, en los términos que se indican a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad asciende a 120.882.974 dólares de los Estados Unidos de América -“Dólares”- con 51 centavos, dividido en 8.589.391 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, de una sola serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas y que se suscribirán y pagarán en la forma en que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital de la Sociedad asciende a 120.882.974 Dólares con 51 centavos, dividido en 8.589.391 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, de una sola serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas, y que se suscribirán y pagarán como se indica a continuación: i) 5.035.727 acciones, equivalentes a la suma de 50.315.481 Dólares con 97 centavos, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 30 de julio de 2021; y ii) 3.553.664 acciones, equivalentes a la suma de 70.567.492 Dólares con 54 centavos, las que serán suscritas y pagadas dentro del plazo que vence el 29 de julio de 2024.”; Tres) Modificar los estatutos de la Sociedad en otras materias que no son objeto de extracto. Cuatro) Se fijó texto refundido actualizado de los estatutos sociales que comprende las modificaciones señaladas precedentemente. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 17 de mayo de 2022.cvo.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 15 de octubre de 1981

   La sociedad fue constituida por escritura pública.

   SKY Airline S.A.

Texto oficial del extracto

JUAN CARLOS ALVAREZ DOMINGUEZ, abogado, Notario Público Suplente de la Primera Notaría de Santiago de don Hernán Cuadra Gazmuri, con domicilio en calle Huérfanos 1160, oficinas 101 y 102, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: que con fecha 01 de Septiembre de 2021 ante mí, se redujo a escritura pública de Repertorio N° 22.795- 2021, del acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SKY Airline S.A. RUT 88.417.000-1, (la “Sociedad”), celebrada con fecha 30 de julio de 2021, en que la unanimidad de los accionistas presentes acordó lo siguiente: 1) Aumentar el capital social de 61.403.719 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”) con 99 centavos, dividido en 5.300.080 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, divididas a su vez en dos series de acciones correspondiendo 5.035.727 acciones a la Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 264.353 acciones a la Serie B, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, en 70.567.492 Dólares con 54 centavos, mediante la emisión de 3.553.664 acciones de la Serie A, a un valor de colocación de 19,857671 Dólares por cada acción, quedando el capital de la Sociedad en la suma de 131.971.212 Dólares con 53 centavos, dividido en 8.853.744 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, dividido a su vez en 8.589.391 acciones de la Serie A y 264.353 acciones de la Serie B. Las acciones de pago emitidas deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contados desde la presente fecha, en dinero, al contado, con bienes o mediante la capitalización de cuentas por cobrar en contra de la Sociedad u otras cuentas. 2) Modificar artículos quinto y segundo transitorio de los estatutos sociales, que quedarán como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad asciende a 131.971.212 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”) con 53 centavos, dividido en 8.853.744 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se dividen a su vez en dos series denominadas Serie A y Serie B, correspondiendo 8.589.391 acciones a la Serie A y 264.353 acciones a la Serie B, suscritas y pagadas, y que se suscribirán y pagarán en la forma que se indica en el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales. La Serie A será la serie preferente y gozará de la plenitud de los derechos políticos y económicos. La Serie B será la serie ordinaria y no tendrá derecho a voto. Las preferencias tendrán una duración máxima de 5 años.” “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital de la Sociedad asciende a 131.971.212 Dólares con 53 centavos, dividido en 8.853.744 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, divididas a su vez en dos series denominadas Serie A y Serie B, correspondiendo 8.589.391 acciones a la Serie A y 264.353 acciones a la Serie B, suscritas y pagadas, y que se suscribirán y pagarán como se indica a continuación: (i) 5.035.727 acciones Serie A, equivalentes a la suma de 50.315.481 Dólares con 97 centavos, fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 30 de julio de 2021; (ii) 3.553.664 acciones Serie A, equivalentes a la suma de 70.567.492 Dólares con 54 centavos, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo que vence el 29 de julio de 2024; y (iii) 264.353 acciones Serie B, equivalentes a la suma de 11.088.238 Dólares con 2 centavos, serán suscritas y pagadas por los ejecutivos beneficiados por el Plan de Compensación de la Sociedad dentro del plazo que vence el 21 de diciembre de 2023.” 3) Modificar los estatutos de la Sociedad en otras materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se deja constancia que la Sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 15 de octubre de 1981, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Quezada Roldán, cuyo extracto fue inscrito a fojas 19.275, número 10.623 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1981. Santiago, 02 de Septiembre de 2021.

Texto oficial del extracto

Hernán Cuadra Gazmuri, Notario Público de la 1ª Notaría Santiago, domiciliado en Huérfanos 1160, of. 101 y 102, Santiago, certifico: Que por escritura pública de 18/12/2019, Repertorio N° 17.077-2019.-, ante mí, Sk y Airline S.A., en su calidad de única accionista, modificó la sociedad “Inversiones Sky Chile SpA”, inscrita a fojas 50.175, número 25.988 del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, se aumentó el capital social desde $6.500.000, dividido en 650 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a $13.489.300.000, dividido en 1.348.930 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.348.280 nuevas acciones de pago, las cuales fueron emitidas, suscritas y pagadas en ese mismo acto. El notario certifica que teniendo a la vista el registro de accionistas de Inversiones Sky Chile SpA, la sociedad Sky Airline S.A. es su único accionista. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

Hernán Cuadra Gazmuri, Notario Público de la 1ª Notaría Santiago, domiciliado en Huérfanos 1160, of. 101 y 102, Santiago, certifico: Que por escritura pública de 19/08/2019, Repertorio N° 10.549/2019.-, ante JUAN C ARLOS ALVAREZ DOMINGUEZ, abogado, Notario Público Suplente, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SKY Airline S.A., celebrada con fecha 30 de abril de 2019, en que unanimidad de accionistas presentes acordaron lo siguiente: 1) Expresar el capital social en moneda dólar de los Estados Unidos de América. 2) Modificar artículos quinto y segundo transitorio de estatutos sociales, que quedarán como sigue: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad asciende a 61.403.719 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”) con 99 centavos, dividido en 5.300.080 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, divididas a su vez en dos series denominadas Serie A y Serie B, correspondiendo 5.035.727 acciones a la Serie A y 264.353 acciones a la Serie B, suscritas y pagadas, y que se suscribirán y pagarán, en la forma que se indica en el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales. La Serie A será la serie preferente y gozará de la plenitud de los derechos políticos y económicos. La Serie B será la serie ordinaria y no tendrá derecho a voto. Las preferencias tendrán una duración máxima de 5 años.” “Artículo Segundo Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad asciende a 61.403.719 Dólares con 99 centavos, dividido en 5.300.080 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, divididas a su vez en dos series denominadas Serie A y Serie B, correspondiendo 5.035.727 acciones a la Serie A y 264.353 acciones a la Serie B, suscritas y pagadas, y que se suscribirán y pagarán, como se indica a continuación: (i) Acciones Serie A: 5.035.727 acciones Serie A equivalentes a la suma de 50.315.481 Dólares con 97 centavos, fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 21 de febrero de 2019; y (ii) Acciones Serie B: 264.353 acciones Serie B equivalentes a la suma de 11.088.238 Dólares con 2 centavos, serán suscritas y pagadas por los ejecutivos beneficiados por el Plan de Compensación de la Sociedad dentro del plazo que vence el 21 de diciembre de 2023.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de Agosto de 2019.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, certifica: con fecha 24 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas de Sky Airline S.A. celebrada con fecha 21 de diciembre de 2018, en que unanimidad accionistas presentes, acordaron lo siguiente: /i/ Aumentar del capital social producto de la capitalización de la revalorización del capital propio, sin emisión de nuevas acciones, esto es, de $33.306.144.000, dividido en 5.022.710 acciones de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $34.578.346.000, dividido en 5.022.710 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente pagadas por los accionistas con anterioridad a la fecha de la Junta; /ii/ Aumentar capital social en $77.037.809.544, esto es, de $34.578.346.000 a $111.616.155.544, mediante emisión 2.643.532 acciones de pago y la creación de dos series acciones que se denominarán Serie A y Serie B, de manera que 2.379.179 acciones que se emitan corresponderán a la Serie A y tendrán un valor de colocación de $29.142 por acción, y 264.353 acciones que se emitan corresponderán a la Serie B, con un valor de colocación de $29.142 por acción. Las acciones Serie B estarán destinadas íntegramente a implementación de plan de compensación para ejecutivos Sociedad, en términos aprobados por el Directorio y ratificados por la Junta. Se deja constancia que las 5.022.710 acciones ya existentes pasarán a ser acciones Seria A; /iii/ Modificar artículos quinto y segundo transitorio de estatutos sociales, que quedarán como sigue: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad asciende a $111.616.155.544, dividido en 7.666.242 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, divididas a su vez en dos series denominadas Serie A y Serie B, correspondiendo 7.401.889 acciones a la Serie A y 264.353 acciones a la Serie B, que se suscriben, suscribirán, pagan y pagarán en la forma que se indica en el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales. La Serie A será la serie preferente y gozará de la plenitud de los derechos políticos y económicos. La Serie B será la serie ordinaria y no tendrá derecho a voto. Las preferencias tendrán una duración máxima de 5 años.” “Artículo Segundo Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad asciende a $111.616.155.544, dividido en 7.666.242 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, divididas a su vez en dos series denominadas Serie A y Serie B, correspondiendo 7.401.889 acciones a la Serie A y 264.353 acciones a la Serie B, que se suscriben, suscribirán, pagan y pagarán como se indica a continuación: (i) Acciones Serie A: /a/ 5.022.710 acciones Serie A equivalentes a la suma de $34.578.346.000, fueron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad al 21 de diciembre de 2018; y /b/ 2.379.179 acciones Serie A equivalentes a la suma de $69.334.034.418, serán suscritas y pagadas dentro del plazo que vence el 21 de febrero de 2019; y (ii) Acciones Serie B: 264.353 acciones Serie B equivalentes a la suma de $7.703.775.126, serán suscritas y pagadas por los ejecutivos beneficiados por el Plan de Compensación de la Sociedad dentro del plazo que vence el 21 de diciembre de 2023.” Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2019.

Texto oficial del extracto

JUAN CARLOS ALVAREZ DOMINGUEZ, Abogado, Notario Público Suplente de la Primera Notaría de Santiago, de don HERNAN CUADRA GAZMURI, con oficio en calle Huérfanos mil ciento sesenta, oficinas ciento uno y ciento dos, Stgo. certifico: Por escritura pública de fecha 30/06/2017, bajo el repertorio Nº 7.213-2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de SKY AIRLINE S.A., inscrita a fojas 19.275 número 10.623 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1981 (la Sociedad ), celebrada con fecha 29 de junio de 2017, en la que se acordó modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son de extracto. Se facultó al portador de extracto para legalización. Santiago, 18 de Agosto de 2017.