Tnt Express Chile Limitada

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 2 de marzo de 2021

   FedEx Express International B.V. se fusiona y absorbe a TNT Express Worldwide B.V., adquiriendo sus derechos sociales en la sociedad.

   FedEx Express International B.V. · TNT Express Worldwide B.V.

2. Retiro de socio· 2 de marzo de 2021

   TNT Express Worldwide B.V. se retira de la sociedad producto de su disolución por fusión.

   TNT Express Worldwide B.V.

Texto oficial del extracto

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos 669, octavo piso, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 3 de marzo de 2021, repertorio N° 4.403 / 2021, otorgada ante mí, don Andrés Lecaros Prado, en representación de la sociedad FEDEX EXPRESS INTERNATIONAL B.V., y don Diego José Ferrada Walker, en representación de FEDEX ACQUISITION B.V., todos domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2.457, piso 19, Providencia, Santiago; en su calidad de únicos socios de TNT EXPRESS CHILE LIMITADA (la "Sociedad"), dejaron constancia que la sociedad FedEx Express International B.V. se fusionó y absorbió a la sociedad TNT Express Worldwide B.V., con efecto a contar del día dos de marzo de dos mil veintiuno. En su calidad de sociedad absorbente, adquirió la totalidad de los activos y pasivos de propiedad de TNT Express Worldwide B.V., entre ellos, la totalidad de los derechos sociales que eran de propiedad de TNT Express Worldwide B.V. en la Sociedad. El socio FedEx Acquisition B.V. tomó conocimiento de la fusión antes descrita y del retiro del socio TNT Express Worldwide B.V., producto de su disolución por fusión. Como consecuencia de lo anterior, se modificó y reemplazó el Artículo Quinto y Artículo Séptimo de los estatutos sociales por los siguientes: "ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de treinta y tres mil trescientos veintinueve millones quinientos cincuenta y tres mil seiscientos veintitrés pesos, cantidad que los socios han aportado y enterado en las siguiente forma: a/ FedEx Acquisition B.V. aportó y contribuyó la suma de doscientos treinta y seis millones ochocientos treinta y un mil ciento sesenta y seis pesos, equivalente al cero coma siete uno cero seis por ciento de los derechos sociales; y, b/ FedEx Express International B.V. aportó y contribuyó la suma de treinta y tres mil noventa y dos millones setecientos veintidós mil cuatrocientos cincuenta y siete pesos, equivalente al noventa y nueve coma dos ocho nueve cuatro por ciento de los derechos sociales."; "ARTICULO SÉPTIMO: La representación y administración de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá al socio FedEx Express International B.V., quién la ejercerá a través de los representantes que para este objeto especialmente por escritura pública de la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio respectivo.". La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. M. P. Gutiérrez R., Notario Titular, Décimo Octava Notaría de Santiago. Santiago, 27 de abril de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 15 de enero de 2021

   Easymall B.V. cede la totalidad de sus derechos sociales a Fedex Acquisition B.V., que ingresa como nuevo socio.

   EASYMALL B.V. · FEDEX ACQUISITION B.V. · TNT EXPRESS WORLDWIDE B.V.

2. Retiro de socio· 15 de enero de 2021

   Easymall B.V. se retira como socio de la sociedad.

   EASYMALL B.V.

3. Incorporación de socio· 15 de enero de 2021

   Fedex Acquisition B.V. ingresa como nuevo socio de la sociedad.

   FEDEX ACQUISITION B.V.

4. Cambio de capital· 15 de enero de 2021

   Se reemplaza íntegramente el artículo quinto fijando el capital social en $33.329.553.623.

   FEDEX ACQUISITION B.V. · TNT EXPRESS WORLDWIDE B.V.

Texto oficial del extracto

PAULA ANDREA LUNA SÁEZ, Notario Suplente de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, de la Décima Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos seiscientos sesenta y nueve, octavo piso, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 15 de enero de 2021, Repertorio N° 796/2021, otorgada ante mí, don Andrés Lecaros Prado, en representación de la sociedad TNT EXPRESS WORLDWIDE B.V. y de la sociedad EASYMALL B.V., y don Sebastián Vivanco Silva, en representación de FEDEX ACQUISITION B.V., todos domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2.457, piso 19, Providencia, Santiago; en su calidad de únicos socios de TNT EXPRESS CHILE LIMITADA (la "Sociedad"), modificaron los estatutos de la Sociedad, en las siguientes materias que se extractan: 1) El socio Easymall B.V. cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, equivalentes al cero coma siete uno cero seis por ciento de los derechos sociales, a la sociedad Fedex Acquisition B.V. Como consecuencia de lo anterior, Easymall B.V. se retiró a contar de la fecha de escritura extractada, como socio de la Sociedad y, con el expreso consentimiento de TNT Express Worldwide B.V., Fedex Acquisition B.V. ingresó como nuevo socio de la misma. 2) A consecuencia de lo anterior, se sustituyó y reemplazó, íntegramente, el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: "ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de treinta y tres mil trescientos veintinueve millones quinientos cincuenta y tres mil seiscientos veintitrés pesos, cantidad que los socios han aportado y enterado en las siguiente forma: a/ Fedex Acquisition B.V. aportó y contribuyó la suma de doscientos treinta y seis millones ochocientos treinta y un mil ciento sesenta y seis pesos, equivalente al cero coma siete uno cero seis por ciento de los derechos sociales; y, b/ TNT Express Worldwide B.V. aportó y contribuyó la suma de treinta y tres mil noventa y dos millones setecientos veintidós mil cuatrocientos cincuenta y siete pesos, equivalente al noventa y nueve coma dos ocho nueve cuatro por ciento de los derechos sociales.". La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. P. A. LUNA S. Notario Suplente. Santiago, 12 de febrero de 2021.