Anfra S.a.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 29 de diciembre de 2017

   Se disminuyó el capital y se modificaron los estatutos de la sociedad.

2. Otro acto· 24 de marzo de 2020

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda el saneamiento de vicios formales de la modificación anterior.

3. Otro acto· 26 de marzo de 2020

   Se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico que por escritura pública de fecha 26 de Marzo de 2020, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “ANFRA S.A.” inscrita a fojas 6.944 número 3.897 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1981, celebrada con fecha 24 de marzo de 2020, en la que, conforme a la Ley Nº 19.499, se acordó el saneamiento de los vicios formales que afectaron la modificación de la sociedad realizada por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2017 y otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Hernán Cathalifaud Moroso, con oficio y domicilio en Teatinos Nº 331, Santiago, mediante la cual se disminuyó el capital, se modificaron los estatutos, se constituyó una nueva sociedad con motivo de su división denominada “INMOBILIARIA SANTA MARIANA S.A.”, entre otros asuntos, por haber publicado su extracto en el Diario Oficial fuera del plazo señalado en el Artículo 5 de la Ley de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de Abril de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 30 de noviembre de 2017

   ANFRA S.A. acuerda dividirse y crear una nueva sociedad denominada Inmobiliaria Santa Mariana S.A.

   ANFRA S.A.

Texto oficial del extracto

MARIA ANTONIETA MARCHESSE ROLLE, Notario Suplente de PATRICIO HERNÁN CATHALIFAUD MOROSO, Titular 12º Notaría Santiago, Teatinos 331, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2017, ante mí, JORGE AZOCAR RIOS, chileno, soltero, Abogado, cédula nacional de identidad 10.057.185-4, domiciliado en Huérfanos 1373 of.510, Santiago, debidamente facultado viene en reducir a escritura pública la Tercera Junta General de Accionistas de ANFRA S.A., RUT: 87.941.000-2, de 30 de noviembre de 2017. Asistiendo la totalidad de las acciones emitidas, se acordó; 1) la división de la sociedad entre si surgiendo una nueva a partir del 1 de diciembre de 2017; 2) Acordar la disminución del capital de la sociedad; 3) Distribución de activos y patrimonio; 4) Aprobar los estatutos sociales de la sociedad que se crea con motivo de la división; 5) Fijar el procedimiento y fecha en que se materializarán las distribuciones de las acciones de las nuevas sociedades entre los socios; 6) La aprobación para que la nueva sociedad asuma a su favor y cargo todas las operaciones comerciales y contables a partir del 1 de enero de 2018 y hasta la materialización de la división, las que digan relación con el giro social del negocio inmobiliario.7) Acordar todas las medidas que se requieran para perfeccionar y concretar el proceso de división de la sociedad, así como el otorgamiento de los poderes pertinentes para llevar a efecto dichos acuerdos. Los accionistas acordaron por unanimidad; Uno. Aprobar en general la división de la sociedad ANFRA S.A. entre sí y la creación de una nueva sociedad que surge con motivo de la división cuya razón social será “Inmobiliaria Santa Mariana S.A.” Dos. La disminución del capital suscrito de ANFRA S.A. de $1.175.385.236.- a $926.998.597.- La suma de $250.386.639.- será el capital social de Inmobiliaria Santa Mariana S.A. La junta acuerda las siguientes modificaciones a los estatutos de la sociedad; Uno. Modificar el artículo Cuarto del estatuto social de la sociedad ANFRA S.A., en el sentido de disminuir el capital suscrito y pagado a $926.998.597.- Dos. La junta acuerda modificar el texto del artículo Primero Transitorio de la escritura para corregir el capital social al señalado precedentemente. Acordar la distribución del patrimonio de la sociedad entre sí y la nueva sociedad que se crea al efecto, la que se efectuará sobre la base del Balance, el total de activos de ANFRA S.A. $926.998.597.-, y los nuevos activos de la nueva sociedad “Inmobiliaria Santa Mariana S.A.” $250.386.639.- sin pasivos de esta última, El detalle de los activos y pasivos se establecen en Balance y en el listado de bienes de la sociedad adjunta al Acta. ESTATUTOS DE INMOBILIARIA SANTA MARIANA S.A. TITULO PRIMERO. Nombre, domicilio, duración y objeto. ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada denominada “INMOBILIARIA SANTA MARIANA S.A.”. ARTICULO SEGUNDO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras ciudades del país o en el extranjero. ARTICULO TERCERO: La duración de la sociedad es indefinida. ARTICULO CUARTO: El objeto de la sociedad será: el negocio inmobiliario, compra y venta o promesa compra y venta de inmuebles por cuenta propia o de terceros, administración por cuenta propia o ajena, participar en ofertas, alzas, pujas, desistimiento, compras y ventas, adjudicaciones, como postor en remate de oferta pública con o sin garantías, ya sean estas reales, en dinero en efectivo o bancarias con títulos de créditos nominativos, al portador o endosables, adjudicaciones o compras al martillo o mejor postor, ya sean judiciales o voluntarios, con o sin mínimos, haciendo ofertas y adjudicaciones presenciales o por medios electrónicos por computadores, internet sitios web, televisión, video, telefónico, ya sea comunicaciones desde punto y comunicaciones fijo, móvil o satelital, inversiones en títulos de crédito nominativos, al portador o endosables, con o sin custodia, en unidades de fomento, pesos o moneda de curso legal, dólares u otras divisas de cambios internacionales, tomar bonos, tomar y/o renovar depósitos a plazo, cuotas y fondos mutuos de cualquier título, renta fija, variables o mixta, de instituciones financieras, bancos comerciales nacionales y extranjeros, del Banco del Estado de Chile, Bonos Soberanos del Estado de Chile, u otros instrumentos de inversión. TITULO SEGUNDO.- Capital y Acciones. ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de doscientos cincuenta millones trescientos ochenta y seis mil seiscientos treinta y nueve pesos, dividido en cuarenta y cuatro mil ochocientas acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal. ARTICULO SEXTO: Los títulos de las acciones serán nominativos y, en su forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, inutilización, transferencia y transmisión, se aplicarán las reglas del Reglamento de Sociedades Anónimas, las que se dan por expresamente reproducidas. A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que establece el Reglamento. TITULO TERCERO.- Administración. ARTICULO SEPTIMO: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros, elegidos por la Junta de Accionistas. El Directorio durará un período de dos años, al término del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos en forma indefinida. Los Directores podrán ser o no accionistas de la sociedad. ARTICULO OCTAVO: En su primera reunión, después de la Junta Ordinaria de Accionistas en que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de su seno un Presidente, que lo será también de la Sociedad y elegirá Vice-Presidente y al Secretario del Directorio. ARTICULO NOVENO: Las reuniones de Directorio se constituirán por la mayoría absoluta del número de Directores y sus acuerdos se adoptarán con la mayoría absoluta de los Directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate el presidente no tendrá voto dirimente. El Directorio celebrará sesiones ordinarias a lo menos una vez al año. En la primera sesión de Directorio que se celebre cada año, éste deberá establecer la forma en que se efectuarán las citaciones a reunión de Directorio y las fechas de celebración. Las deliberaciones y decisiones del Directorio constarán en el libro de actas pertinente, las cuales deberán ser firmadas por los directores que asistan a cada reunión. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que preside. El Director que estimare que un acto adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. ARTICULO DECIMO: El Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad en todo lo que respecta al cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros. El Directorio se encontrará investido de todas las facultades de administración y de disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, incluso para aquellos actos y contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta la representación que compete al Gerente General de la sociedad, conforme a lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un Director o en una comisión de Directores y para objetos especialmente determinados en otras personas. ARTICULO DECIMO PRIMERO: Los Directores podrán o no ser remunerados por sus funciones y corresponderá a la Junta Ordinaria fijar la cuantía de la remuneración. Los Directores podrán recibir remuneraciones o asignaciones por servicios especiales, de carácter permanente o accidental, distintos de los del director, los cuales deberán ser informados y aprobados por la Junta de Accionistas. Todas estas remuneraciones serán consideradas gastos de la sociedad y en tal forma deberán contabilizarse. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La sociedad tendrá un Gerente General que será designado por el Directorio, y que le fijará sus atribuciones y deberes y tendrá bajo su responsabilidad la dirección inmediata de los asuntos de la sociedad. Al Gerente General corresponderá la representación judicial de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y tendrá derecho a voz en las reuniones de Directorio, respondiendo con los miembros de él de todos los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinión contraria en el acta. Tendrá además las obligaciones y atribuciones que le señalan las disposiciones legales y reglamentarias relativas a las sociedades anónimas. En caso de ausencia o impedimento temporal del Gerente General, el Directorio podrá nombrarle un reemplazante. El cargo de Gerente General es incompatible con el cargo de presidente, auditor o contador de la sociedad.- TITULO CUARTO: Juntas de Accionistas. ARTICULO DECIMO TERCERO: Los accionistas se reunirán en Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias que se verificarán en Santiago. ARTICULO DECIMO CUARTO: Las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán anualmente en la fecha que el Directorio determine dentro del primer cuatrimestre de cada año. Serán materia de la Junta Ordinaria: Uno) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y/o auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad; Dos) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y en especial el reparto de dividendos; Tres) La elección o revocación de los miembros titulares del Directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración; Cuatro) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria. ARTICULO DECIMO QUINTO: Las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse cada vez que lo exijan las necesidades de la sociedad. Serán citadas por el Directorio a iniciativa propia o a petición de accionistas que representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En las citaciones deberá expresarse el objeto de la reunión y en ellas únicamente podrán ser tratados los asuntos incluidos en la convocatoria. Sólo en Junta General Extraordinaria de Accionistas especialmente convocada al efecto podrá acordarse: Uno) La disolución de la sociedad; Dos) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; Tres) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; Cuatro) La enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; Cinco) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del Directorio será suficiente; y Seis) Las demás materias que por ley o por los estatutos correspondan a su conocimiento o a la competencia de las Juntas de Accionistas. Las materias referidas en los números uno, dos, tres y cuatro sólo podrán acordarse en Junta celebrada ante Notario, quien deberá certificar que el Acta es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. ARTICULO DECIMO SEXTO: La citación a Junta General de Accionistas, tanto ordinaria como extraordinaria, se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas o a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición del periódico designado en el Diario Oficial en el tiempo, forma y condiciones que señala el Reglamento. Podrán celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurra la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.- TITULO QUINTO: Balance y utilidades. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Al treinta y uno de diciembre de cada año se practicará un Balance General de las operaciones de la sociedad. El Directorio presentará a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los inspectores de cuentas o auditores externos. ARTICULO DECIMO OCTAVO: Las utilidades líquidas que arroje el balance se distribuirán como dividendos entre los accionistas, a prorrata de sus acciones, salvo que la Junta destine parte o la totalidad de ellas a la formación de fondos de reserva o a ser capitalizadas.- TITULO SEXTO. De los Auditores Externos. ARTICULO DECIMO NOVENO: La Junta Ordinaria de Accionistas nombrará anualmente dos inspectores de cuentas, o bien auditores externos independientes, a fin que examinen la contabilidad, inventario y balance de la sociedad, vigilen las operaciones sociales e informen por escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su mandato.- TITULO SEPTIMO. Disolución y Liquidación. ARTICULO VIGESIMO: La sociedad se disuelve por las causas que señala la Ley. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Disuelta la sociedad la liquidación será practicada por una Comisión Liquidadora formada por tres miembros designados por los accionistas en Junta General Ordinaria o Extraordinaria según corresponda, la cual deberá fijar su remuneración. Esta comisión designará un Presidente de entre sus miembros, quien representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente. Durante la liquidación tendrán aplicación los estatutos en todo cuanto no se opongan a dicha liquidación y se entenderá subsistente la sociedad anónima como persona jurídica para los efectos de su liquidación.- TITULO OCTAVO. Disposiciones Generales. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Cualquier dificultad que se suscite entre los accionistas, en su calidad de tales o entre estos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, será sometida a la resolución de un tribunal arbitral mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fondo, compuesto de tres árbitros designados de común acuerdo por las partes o, en su defecto, por el tribunal chileno correspondiente. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, el demandante podrá someter el conocimiento de la dificultad suscitada a la justicia ordinaria de conformidad a lo dispuesto por el artículo ciento veinticinco de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de doscientos cincuenta millones trescientos ochenta y seis mil seiscientos treinta y nueve pesos, dividido en cuarenta y cuatro mil ochocientas acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, encontrándose a la fecha completamente pagado con cargo al patrimonio que le fue asignado a esta sociedad en el proceso de división de ANFRA S.A. aprobado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad celebrada el treinta de noviembre de dos mil diecisiete. Las acciones representativas de este capital social corresponderán a los accionistas de ANFRA S.A. en la misma proporción que ellos tenían en el capital de esa sociedad así dividida. En consecuencia, los accionistas de Inmobiliaria Santa Mariana S.A. son: a) Arturo Gajardo Martínez, titular de cuarenta mil trescientos veinte acciones representativas de un noventa por ciento del capital social, y b) Inversiones La Isla Limitada, titular de cuatro mil cuatrocientas ochenta acciones representativas de un diez por ciento del capital social. Con lo anterior se encuentran suscritas todas las acciones emitidas y pagado todo el capital social. Según lo dispuesto por el artículo noventa y cuatro de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis y conforme a lo dispuesto en los respectivos acuerdos adoptados para estos efectos. ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO. Quedan designados como miembros titulares del Directorio Provisorio de la sociedad los señores, Arturo Gajardo Martínez, Mariana Gajardo Bessi y Katia Neira Jiménez. ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Quedan designados como Inspectores de Cuenta de la sociedad los señores Daniel Vargas Jorquera y Maximiliano Aranda Vera. ARTICULO CUARTO TRANSITORIO: Para los efectos de facilitar la administración de los bienes recibidos los accionistas acuerdan otorgar mandato especial a Arturo Gajardo Martínez para realizar todos los actos conducentes a una buena administración de dichos bienes y en especial para poder cobrar y percibir por cuenta del mandante. SEIS: Acordar que las distribuciones de las acciones de la nueva sociedad que surge con motivo de la división y la entrega de los títulos respectivos, los que se distribuirán entre todos los accionistas de la Sociedad en la misma pro