Inversiones R Matriz Limitada

Texto oficial del extracto

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público de la 2° Notaría de Santiago, con asiento en Lo Barnechea, con oficio en av. La Dehesa 1201, local 101, Lo Barnechea, certifica que por escritura pública de fecha 16 de enero de 2024, ante mi Suplente Cristóbal Jorquera Caballero: Lázaro Claudio, Michel Marcos Isidoro y Andrés Lázaro, todos Calderón Volochinsky y Sociedad Grandes Inversiones V Limitada, todos domiciliados en calle Huérfanos 1052, 4° piso, comuna de Santiago, como únicos socios de (a) INVERSIONES R MATRIZ LIMITADA (la “Sociedad Absorbente”) inscrita a fojas 35.012 número 26.068 Registro Comercio de Santiago año 2004; por una parte, y por otra, Lázaro Claudio, Michel Marcos Isidoro y Andrés Lázaro, todos Calderón Volochinsky, del domicilio citado, como únicos y actuales socios de (b) SOCIEDAD GRANDES INVERSIONES V LIMITADA (la “Sociedad Absorbida”) inscrita a fojas 27.672 número 20.833 Registro Comercio de Santiago año 2011; resolvieron lo siguiente: (I) Fusionar ambas sociedades por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, disolviéndose de pleno derecho la Sociedad Absorbida, sin necesidad de liquidación, y siendo todo el patrimonio de la Sociedad Absorbida adquirido y asumido por la Sociedad Absorbente como continuadora legal, a contar de la fecha de la escritura extractada; (II) Como consecuencia de la fusión señalada, los comparecientes dieron cuenta que, por efecto de las características de la fusión, la suma de los capitales de ambas sociedades, y descontada la participación en el capital que la Sociedad Absorbida tenía en la Sociedad Absorbente, resulta una disminución del capital de la Sociedad Absorbente, desde $68.952.468.605, a la suma de $54.762.231.972, esto es, en la suma de $14.190.236.633; (III) Por consiguiente acordaron modificar el artículo 4° de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, en el siguiente sentido: “CUARTO: Capital. El capital de la sociedad es de $54.762.231.972, el cual se encuentra pagado y corresponde a los socios Lázaro Claudio, Andrés Lázaro y Michel Marcos Isidoro, todos Calderón Volochinsky, cada uno con un tercio de los derechos sociales en la compañía.”; (IV) Además, en virtud de la disolución del socio administrador, los socios de la Sociedad Absorbente acordaron modificar la administración de la sociedad, estipulando que la representación, administración y uso de la razón social corresponderá a dos cualquiera de los socios Lázaro Claudio, Andrés Lázaro y/o Michel Marcos Isidoro, todos Calderón Volochinsky, para lo cual se dictaron nuevas facultades a modo meramente ejemplar, en los nuevos artículos 6° y 7° de los estatutos sociales transcritos en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2024.

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de la 9° Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, San Miguel, certifica que por escritura pública de fecha 8 de marzo de 2022, repertorio Nº 1269, ante mí, Andrés Lázaro, Lázaro Claudio y Michel Marcos Isidoro, todos Calderón Volochinsky y Sociedad Grandes Inversiones V Limitada, todos domiciliados en Huérfanos Nº 1052, piso 4, Santiago; en relación a la sociedad INVERSIONES R MATRIZ LIMITADA, RUT N° 87.163.400-9, inscrita a fojas 35.012, número 26.068 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004 (en adelante, la “Sociedad”) acordaron modificar los estatutos de la sociedad en el sentido de reemplazar el artículo sexto relativo a la administración de la Sociedad por el siguiente: “SEXTO: Administración, Representación y Uso de la Razón Social. El uso de la razón social, la administración y representación de la sociedad corresponderá en forma exclusiva al socio Sociedad Grandes Inversiones V Limitada, actuando a través de sus representantes o designando uno o más mandatarios, quienes podrán actuar en la forma en que libremente Sociedad Grandes Inversiones V Limitada determine. Los mandatarios podrán ser sustituidos al criterio exclusivo de su mandante, cuantas veces se estime conveniente, dándose en cada oportunidad cumplimiento a las formalidades legales.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 28 de marzo de 2022.

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de la 9° Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, San Miguel, certifica que por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2021, repertorio 7059, ante mí, Andrés Lázaro, Lázaro Claudio y Michel Marcos Isidoro, todos Calderón Volochinsky y Sociedad Grandes Inversiones V Limitada, todos domiciliados en Huérfanos Nº 1052, piso 4, Santiago; en relación a la sociedad INVERSIONES R MATRIZ LIMITADA, RUT N° 87.163.400-9, inscrita a fojas 35.012, número 26.068 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004 (en adelante, la “Sociedad”) acordaron: (a) Dar cuenta y aceptar el cambio de socios en la Sociedad, producto de la fusión por incorporación de las sociedades Inversiones Leonardo Da Vinci II Limitada, Sociedad Grandes Inversiones V II Limitada e Inversiones Vital S.A. en calidad de sociedades absorbidas, en Sociedad Grandes Inversiones V Limitada, en calidad de sociedad absorbente, fusiones acordadas por escrituras públicas de fecha 29 de noviembre de 2021, repertorios 7.056 y 7.058, otorgadas en esta misma Notaría. Como consecuencia de lo anterior, Sociedad Grandes Inversiones V Limitada en su calidad de continuador legal de las sociedades absorbidas adquirió todos los derechos sociales en la Sociedad de los que éstas eran titulares, y quedaron como únicos y actuales socios de la Sociedad los señores Lázaro Claudio, Andrés Lázaro y Michel Marcos Isidoro, todos Calderón Volochinsky y Sociedad Grandes Inversiones V Limitada; y (b) los actuales y únicos socios de la Sociedad modificaron los estatutos de la Sociedad, en el sentido de reemplazar el artículo 4° de los estatutos sociales relativo al capital por el siguiente: "CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $68.952.468.605, el cual se encuentra íntegramente aportado y pagado por los socios en los siguientes porcentajes: /a/ don Lázaro Claudio Calderón Volochinsky, con el 6,33153254165% aproximadamente de los derechos sociales, equivalente a $4.365.747.988; /b/ Andrés Lázaro Calderón Volochinsky, con el 6,33153254165% aproximadamente de los derechos sociales, equivalente a $4.365.747.988; /c/ Michel Marcos Isidoro Calderón Volochinsky, con el 6,33153254165% aproximadamente de los derechos sociales, equivalente a $4.365.747.988; y /d/ Sociedad Grandes Inversiones V Limitada, con el 81,00540237504% aproximadamente de los derechos sociales, equivalente a $55.855.224.641.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 1º de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 13 de diciembre de 2019, otorgada bajo el Repertorio número 24.969-2019, ante mi suplente MARIA JOSE BRAVO CRUZ: don Andrés Lázaro Calderón Volochinsky; don Lázaro Claudio Calderón Volochinsky; don Michel Marcos Isidoro Calderón Volochinsky; Inversiones Leonardo Da Vinci II Limitada, representada por don Andrés Lázaro Calderón Volochinsky y don Lázaro Claudio Calderón Volochinsky; Inversiones Vital S.A., representada por don Andrés Lázaro Calderón Volochinsky y don Lázaro Claudio Calderón Volochinsky; Sociedad Grandes Inversiones V II Limitada, representada por don Andrés Lázaro Calderón Volochinsky y don Lázaro Claudio Calderón Volochinsky; todos domiciliados en calle Huérfanos N° 1052, 4° piso, comuna de Santiago; doña Verónica Berta Calderón Volochinsky, Inversiones Verónica Berta Calderón Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, representada por doña Verónica Berta Calderón Volochinsky, estas últimas domiciliadas en calle Los Coigües 12.917, comuna de Las Condes; en su calidad de únicos socios de INVERSIONES R MATRIZ LIMITADA, inscrita a fojas 35.012, número 26.068 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2004 (la “Sociedad”), acordaron: (i) Modificar los estatutos sociales en el sentido de incorporar a sus estatutos sociales una nueva cláusula cuarta bis, del siguiente tenor: “CUARTO BIS: Cualquiera de los socios, en cualquier momento y sin necesidad de expresión de causa, podrá, siempre que cuente con el consentimiento expreso de los demás socios, retirarse de la sociedad, pudiendo en consecuencia obtener una distribución de utilidades conforme los términos que para cada caso los socios acuerden de forma unánime y la devolución del capital por él aportado, todo ello conforme los términos que para cada caso se acuerden, y sin que ello implique de forma alguna ni para ningún efecto, la disolución de la Sociedad, la que continuará para todos los efectos y sin solución de continuidad, con los demás socios, siempre y cuando estos últimos sean al menos dos.”; (ii) Aprobar de forma unánime por todos los restantes socios, el retiro de la Sociedad de los socios doña Verónica Berta Calderón Volochinsky e Inversiones Verónica Berta Calderón Empresa Individual de Responsabilidad Limitada; (iii) Modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando íntegramente su cláusula sexta, por la siguiente: “SEXTO. Administración, Representación y Uso de la Razón Social. El uso de la razón social, la administración y representación de la sociedad corresponderá en forma exclusiva al socio Inversiones Leonardo Da Vinci II Limitada, actuando a través de sus representantes o designando uno o más mandatarios, quienes podrán actuar en la forma en que libremente Inversiones Leonardo Da Vinci determine. Los mandatarios podrán ser sustituidos al criterio exclusivo de su mandante, cuantas veces se estime conveniente, dándose en cada oportunidad cumplimiento a las formalidades legales.”; (iv) Disminuir el capital social de la Sociedad en la cantidad de $4.365.747.988, esto es, de la cantidad de $73.318.216.593 a la cantidad de $68.952.468.605; y (v) Modificar los estatutos sociales de Sociedad, reemplazando íntegramente su cláusula cuarta, por la siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de sesenta y ocho mil novecientos cincuenta y dos millones cuatrocientos sesenta y ocho mil seiscientos cinco pesos, en el que participan los socios en los siguientes porcentajes:(a) don Andrés Lázaro Calderón Volochinsky, en un seis coma tres tres uno cinco tres dos cinco cuatro uno seis cinco por ciento, equivalente a cuatro mil trescientos sesenta y cinco millones setecientos cuarenta y siete mil novecientos ochenta y ocho pesos, totalmente pagado; (b) don Lázaro Claudio Calderón Volochinsky, en un seis coma tres tres uno cinco tres dos cinco cuatro uno seis cinco por ciento, equivalente a cuatro mil trescientos sesenta y cinco millones setecientos cuarenta y siete mil novecientos ochenta y ocho pesos, totalmente pagado; (c) don Michel Marcos Isidoro Calderón Volochinsky, en un seis coma tres tres uno cinco tres dos cinco cuatro uno seis cinco por ciento, equivalente a cuatro mil trescientos sesenta y cinco millones setecientos cuarenta y siete mil novecientos ochenta y ocho pesos, totalmente pagado; (d) la sociedad Inversiones Leonardo Da Vinci II Limitada, en un veintinueve coma tres nueve nueve cero tres cuatro cinco cero tres dos uno por ciento, equivalente a veinte mil doscientos setenta y un millones trescientos sesenta mil treinta y seis pesos, totalmente pagado; (e) la sociedad Inversiones Vital S.A., en un treinta y seis coma seis tres uno dos tres cero cinco ocho tres nueve dos por ciento, equivalente a veinticinco mil doscientos cincuenta y ocho millones ciento treinta y siete mil setecientos sesenta y ocho pesos, totalmente pagado; y (f) Sociedad Grandes Inversiones V II Limitada, en un catorce coma nueve siete cinco uno tres siete dos ocho siete nueve uno por ciento, equivalente a diez mil trescientos veinticinco millones setecientos veintiséis mil ochocientos treinta y siete pesos, totalmente pagado.”. En lo no modificado permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 Enero 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2004

   Se menciona la constitución de Inversiones R Matriz Limitada bajo la razón social Inversiones R Limitada y Compañía en Comandita por Acciones.

   Inversiones R Matriz Limitada

2. Constitución· 1 de enero de 2007

   Se menciona la constitución de Inversiones R III Limitada.

   Inversiones R III Limitada

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ÁLVARO DAVID GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público, Titular de la 42° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1.070, 2° piso, Santiago, certifica que: por escritura pública de 29 de septiembre de 2017, otorgada ante don JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, abogado, Notario Público Suplente de mi oficio, comparecieron: (1) Lázaro Calderón Volochinsky, domiciliado en Huérfanos N° 1.052, 3er piso, comuna de Santiago; (2) Andrés Calderón Volochinsky, domiciliado en Huérfanos N° 1.052, 3er piso, comuna de Santiago; (3) Michel Calderón Volochinsky, domiciliado en Huérfanos N° 1.052, 3er piso, comuna de Santiago; (4) Verónica Calderón Volochinsky, domiciliada en Huérfanos N° 1.052, 3er piso, comuna de Santiago; (5) Inversiones R Matriz Limitada, antes Inversiones R S.A., debidamente representada por Lázaro Calderón Volochinsky y Andrés Calderón Volochinsky, ambos ya individualizados, todos domiciliados en Huérfanos N° 1.052, 4° piso interior, comuna de Santiago; (6) Inversiones Leonardo Da Vinci Limitada, debidamente representada por Lázaro Calderón Volochinsky y Andrés Calderón Volochinsky, ambos ya individualizados, todos domiciliados en Huérfanos N° 1.052, 4° piso interior, comuna de Santiago; (7) Inversiones Vital S.A., debidamente representada por Lázaro Calderón Volochinsky y Andrés Calderón Volochinsky, ambos ya individualizados, todos domiciliados en Huérfanos N° 1.052, 3er piso, comuna de Santiago; (8) Sociedad Grandes Inversiones V Limitada, debidamente representada por Lázaro Calderón Volochinsky y Andrés Calderón Volochinsky, ambos ya individualizados, todos domiciliados en Huérfanos N°1.052, 4° piso interior, comuna de Santiago; (9) Inversiones Verónica Berta Calderón Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, debidamente representada por Verónica Calderón Volochinsky, ambas domiciliadas en Huérfanos N° 1.052, 3er piso, comuna de Santiago, acordaron: /UNO/ La fusión por incorporación de Inversiones R III Limitada, rol único tributario N° 76.004.891-7, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 52.060, N° 36.811 correspondiente al año 2007, en calidad de sociedad absorbida, en Inversiones R Matriz Limitada, rol único tributario N° 87.163.400-9 constituida bajo la razón social de Inversiones R Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 35.012, N° 26.068 correspondiente al año 2004, en calidad de sociedad absorbente. Inversiones R III Limitada se disuelve de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y todo su patrimonio es adquirido y asumido por Inversiones R Matriz Limitada, de manera tal que ésta última sucede a Inversiones R III Limitada como continuadora legal en todos sus derechos y obligaciones, incluidas aquellas de carácter tributario; /DOS/ En virtud de esta fusión, Inversiones R Matriz Limitada, incorpora el patrimonio íntegro de la Inversiones R III Limitada. Por consiguiente, Inversiones R Matriz Limitada aumenta su capital social en $6.676, esto es, desde la suma de $73.318.209.917 a la suma de $73.318.216.593. Se deja expresa constancia que parte del activo de la sociedad Inversiones R Matriz Limitada está constituido por el 99,99997% de los derechos sociales en Inversiones R III Limitada, inversión que se encuentra registrada en el Balance General de Inversiones R Matriz Limitada de fecha 29 de septiembre de 2017, que se protocoliza con la escritura extractada. Por consiguiente, el aumento de capital no incluye el monto de dicho activo que corresponde precisamente a derechos sociales de Inversiones R Matriz Limitada en Inversiones R III Limitada. Producto de lo anterior, los actuales y únicos socios de Inversiones R Matriz Limitada acordaron reformar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales de Inversiones R Matriz Limitada, relativo al capital, en el siguiente sentido: “Artículo Cuarto: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $73.318.216.593, en el que participan los socios en los siguientes porcentajes: /i/ Andrés Calderón Volochinsky, la suma de $1.669, equivalentes al 0,000002% del total de los derechos sociales, aproximadamente, totalmente pagado; /ii/ Lázaro Calderón Volochinsky, la suma de $1.669, equivalentes al 0,000002% del total de los derechos sociales, aproximadamente, totalmente pagado; /iii/ Michel Calderón Volochinsky, la suma de $1.669, equivalentes al 0,000002% del total de los derechos sociales, aproximadamente, totalmente pagado; /iv/ Verónica Calderón Volochinsky, la suma de $1.669, equivalentes al 0,000002% del total de los derechos sociales, aproximadamente, totalmente pagado; /v/ Andrés Calderón Volochinsky, en su calidad de empresario individual, la suma de $4.365.746.319, equivalentes al 5,954517% del total de los derechos sociales, aproximadamente, totalmente pagado; /vi/ Lázaro Calderón Volochinsky, en su calidad de empresario individual, la suma de $4.365.746.319, equivalentes al 5,954517% del total de los derechos sociales, aproximadamente, totalmente pagado; /vii/ Michel Calderón Volochinsky, en su calidad de empresario individual, la suma de $4.365.746.319, equivalentes al 5,954517% del total de los derechos sociales, aproximadamente, totalmente pagado; /viii/ Verónica Calderón Volochinsky, en su calidad de empresaria individual, la suma de $109.016.748, equivalentes al 0,148689% del total de los derechos sociales, aproximadamente, totalmente pagado; /ix/ Inversiones Leonardo Da Vinci Limitada, la suma de $20.271.360.036, equivalentes al 27,648463% del total de los derechos sociales, aproximadamente, totalmente pagado; /x/ Sociedad Grandes Inversiones V Limitada, la suma de $10.325.726.837, equivalentes al 14,083439% del total de los derechos sociales, aproximadamente, totalmente pagado; /xi/ Inversiones Verónica Berta Calderón Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, la suma de $4.256.729.571, equivalentes al 5,805828% del total de los derechos sociales, aproximadamente, totalmente pagado; y /xii/ Inversiones Vital S.A., la suma de $25.258.137.768, equivalentes al 34,450016% del total de los derechos sociales, aproximadamente, totalmente pagado”. En lo no modificado en virtud del presente instrumento, se mantienen plenamente vigentes las estipulaciones del pacto social de Inversiones R Matriz Limitada, especialmente en lo relacionado con la responsabilidad de los socios, la que se mantiene limitada exclusivamente hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás menciones en escritura extractada. Santiago, 17 de Noviembre del año 2017.-