Grupo Fratelli SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 7 de agosto de 1980

   Se constituyó GUIDUGLI Y COMPAÑÍA LIMITADA.

2. Otro acto

   La sociedad fue modificada en varias oportunidades, señalándose en la escritura extractada la última modificación.

3. Transformación· 1 de enero de 2019

   GUIDUGLI Y COMPAÑÍA LIMITADA se transforma en sociedad por acciones bajo la razón social GRUPO FRATELLI SpA.

   PAOLA DEL ROSARIO GUIDUGLI MARCHANT · FRANCESCA GUIDUGLI MARCHANT · GIAMPAOLO GUIDUGLI GIORGI · JUAN PABLO GUIDUGLI MARCHANT

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Suplente del Titular de la 27 Notaría de Santiago don Eduardo Avello Concha, con domicilio calle Orrego Luco Nº 0153, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 26 de Diciembre 2018, ante mí, PAOLA DEL ROSARIO GUIDUGLI MARCHANT; doña FRANCESCA GUIDUGLI MARCHANT; y don GIAMPAOLO GUIDUGLI GIORGI, por sí y en representación de don JUAN PABLO GUIDUGLI MARCHANT, todos con domicilio para estos efectos en Av. Eduardo Castillo Velasco número 3101, Ñuñoa, Región Metropolitana; celebraron transformación de sociedad de “GUIDUGLI Y COMPAÑÍA LIMITADA”, constituida por escritura pública de fecha 07/08/1980, otorgada en la Notaría de Santiago de don René J.T. Martínez Miranda, inscrita a fojas 12.259, n° 6.033, del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago de 1980 y publicado en el Diario Oficial de fecha 25/08/1980; esta sociedad, a la fecha, ha sido modificada en varias oportunidades, señalándose en la escritura extractada la última de ellas.- Los únicos y actuales socios, recién mencionados, acordaron transformar la sociedad de responsabilidad limitada “GUIDUGLI Y COMPAÑÍA LIMITADA”, RUT 86.948.400-8 en una sociedad por acciones, a contar del próximo ejercicio iniciado el 01/01/2019, regida por el estatuto extractado a continuación, el que suple en todas y cada una de sus partes al pacto social constitutivo y su modificación: A) Razón social: “GRUPO FRATELLI SpA”, B) Domicilio: Será la ciudad de Santiago de Chile. C) Objeto: desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, las siguientes actividades: 1) La compra, venta, permuta, consignación, acopio, importación, exportación, fabricación, distribución y comercialización, al por mayor o al por menor, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de ropa en general, cualquiera sea su material; de productos textiles, incluyendo las prendas de vestir, fibras, hilos, paños y telas de material natural, sintético o mixtos; de accesorios de vestir; de máquinas y equipos, y sus repuestos, piezas y partes, para la industria o el comercio, en especial para el rubro textil; y cualquier otro bien o servicio afín o complementario; 2) La compra y venta de inmuebles; la explotación de los mismos, sea por cuenta propia o ajena; ejecutar subdivisiones prediales, loteos, parcelaciones, con o sin construcción inmediata; arrendamiento de inmuebles, con o sin opción de compra, sean o no amoblados; y en general a cualquier aspecto del negocio inmobiliario; 3) La inversión de capitales en el mercado nacional o extranjero; pudiendo formar e invertir en sociedades civiles y/o comerciales de cualquier tipo y giro; 4) La realización de todas aquellas actividades que fueren complementarias o anexas a los giros principales recién descritos; y 5) Cualquier otra actividad comercial o industrial que los accionistas acordaren.- D) Duración: Indefinida. E) Capital social: $32.513.371., divididos en 100.000. acciones, todas nominativas, ordinarias, de igual valor, sin valor nominal, y de una sola serie, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: 1) doña PAOLA DEL ROSARIO GUIDUGLI MARCHANT, suscribe 16.500. acciones, las que representan el 16,5% de las acciones en que se divide el capital social, a un precio total de $5.364.706.; 2) doña FRANCESCA GUIDUGLI MARCHANT, suscribe 16.500. acciones, las que representan el 16,5% de las acciones en que se divide el capital social, a un precio total de $5.364.706.; 3) don GIAMPAOLO GUIDUGLI GIORGI, suscribe 50.000. acciones, las que representan el 50% de las acciones en que se divide el capital social, a un precio total de $16.256.686.; y 4) don JUAN PABLO GUIDUGLI MARCHANT, suscribe 17.000 acciones, las que representan el 17% de las acciones en que se divide el capital social, a un precio de $5.527.273. Los únicos y actuales accionistas dan por pagadas las acciones en que está dividido el capital social de la presente sociedad, en las cantidades ya señaladas y que se declaran ya ingresadas a las arcas sociales, con cargo a los derechos y haberes sociales que a cada accionista correspondían en la sociedad “GUIDUGLI Y COMPAÑÍA LIMITADA”, de quien la presente sociedad, “GRUPO FRATELLI SpA”, es continuadora legal, quedando así totalmente suscrito y pagado el capital social de ésta última.- Administración: Se designa como administradores sociales a don GIAMPAOLO GUIDUGLI GIORGI. En caso de ausencia o imposibilidad, temporal o absoluta del administrador y sin que sea necesario acreditarla en ningún caso ante terceros, la administración y el uso de la razón social corresponderá a doña PAOLA DEL ROSARIO, doña FRANCESCA y don JUAN PABLO, todos GUIDUGLI MARCHANT, ya individualizados, debiendo actuar dos cualquiera de ellos. La sociedad transformada se hace cargo de todas las obligaciones que, a esta fecha, tuviese la sociedad que se transforma y, en especial, de todos los impuestos y tributos que pudiere adeudar.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- SANTIAGO, 2 DE ENERO DE 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1980

   Constitución social de GUIDUGLI Y COMPAÑÍA LIMITADA.

2. Transformación· 26 de diciembre de 2018

   Transformación de la sociedad de responsabilidad limitada GUIDUGLI Y COMPAÑÍA LIMITADA en una sociedad por acciones denominada GRUPO FRATELLI SpA.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, Notario Público Titular 27º Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, rectifico extracto escritura pública de fecha 26 de Diciembre de 2018 otorgada ante mí suplente Sra. Margarita Moreno Zamorano correspondiente a transformación de la sociedad de responsabilidad limitada denominada GUIDUGLI Y COMPAÑÍA LIMITADA en una sociedad por acciones que pasa a denominarse GRUPO FRATELLI SpA, transformación social inscrita a fs. 3396 Nº 1858 Registro Comercio Santiago año 2019, anotada al margen de la constitución social inscrita a fs. 12.259, n° 6.033, Registro Comercio Santiago año 1980, en el sentido que el extracto que se rectifica, donde dice “MARGARITA MORENO ZAMORANO Notario Público Suplente del Titular de la 27 Notaría de Santiago don Eduardo Avello Concha, con domicilio calle Orrego Luco N° 0153, Providencia, certifica: por escritura pública de fecha 26 de Diciembre de 2018, ante mi”, debe decir: “EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco Nº 0153, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 26 de Diciembre 2018, ante mi Suplente Sra. Margarita Moreno Zamorano.” SANTIAGO, 21 DE ENERO DE 2019.-