Inversiones Santiago S.a.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 24 de noviembre de 2022

   Se acuerda aumento y luego disminución de capital de la sociedad como consecuencia de las fusiones.

   INVERSIONES SANTIAGO S.A.

2. Transformación· 24 de noviembre de 2022

   Aprobación de la fusión de INVERSIONES SANTIAGO S.A. con INVERSIONES CAPITAL LIMITADA, con disolución de esta última sin liquidación.

   INVERSIONES SANTIAGO S.A. · INVERSIONES CAPITAL LIMITADA

3. Transformación· 24 de noviembre de 2022

   Aprobación de la fusión de INVERSIONES SANTIAGO S.A. con FLEX CENTER S.A., quedando legalmente disuelta INVERSIONES SANTIAGO S.A. sin necesidad de liquidación.

   INVERSIONES SANTIAGO S.A. · FLEX CENTER S.A.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular de la 43° Notaría Santiago, domiciliado en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que con fecha 24 de noviembre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES SANTIAGO S.A., Rol Único Tributario N°86.430.300-5; inscrita a fojas 14.315, número 8.365, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1979, en adelante (la “Sociedad”), celebrada ante mí con esa misma fecha, por la totalidad de sus accionistas, de conformidad con el Registro de Accionistas tenido a la vista, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Presidente Riesco N°5.335, oficina 2.003, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, quienes por unanimidad acordaron lo siguiente: /i/ Aumento de Capital: Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $6.529.256.658 pesos, dividido en 8.037.413 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $18.529.256.658 pesos, dividido en 8.037.413 acciones de iguales características. Dicho aumento de capital por la cantidad de $12.000.000.000 pesos, será pagado con la capitalización e imputación de parte de las utilidades acumuladas en la Sociedad. /ii/ Primera Fusión: Aprobar la fusión de la Sociedad con la sociedad de responsabilidad limitada INVERSIONES CAPITAL LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.051.621-K, por incorporación de esta última en la primera, la que adquiere la totalidad de los activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del 24 de noviembre de 2022, quedando en efecto legalmente disuelta la sociedad INVERSIONES CAPITAL LIMITADA, a contar de esa misma fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, y para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que INVERSIONES SANTIAGO S.A. es la sucesora y continuadora legal de INVERSIONES CAPITAL LIMITADA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de los siguientes documentos financieros: /i/ Balance General de Inversiones Capital Limitada; /ii/ Balance General de Inversiones Santiago S.A.; y /iii/ Balance pro forma de fusión de Inversiones Santiago S.A. e Inversiones Capital Limitada; todos los anteriores confeccionados al 31 de octubre de 2022. Como consecuencia de la fusión previamente aprobada, los accionistas de la Sociedad acordaron lo siguiente: /a/ Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $18.529.256.658 pesos, dividido en 8.037.413 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $18.531.525.079 pesos, dividido en 11.382.035 acciones de iguales características. Dicho aumento de capital por la cantidad de $2.268.421 pesos, equivale al capital pagado de la sociedad INVERSIONES CAPITAL LIMITADA. /b/ De conformidad con el aumento de capital referido en la letra /a/ anterior, se acordó disminuir el capital de la Sociedad, en la cantidad de $18.339.118.911 pesos, que corresponde al costo en que INVERSIONES CAPITAL LIMITADA adquirió las acciones de la Sociedad, cancelándose en consecuencia las 3.344.622 acciones ordinarias de su propia emisión, disminuyéndose el capital de la Sociedad desde la cantidad de $18.531.525.079 pesos, dividido en 11.382.035 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $192.406.168 pesos dividido en 8.037.413 acciones de iguales características. /c/ Modificar los estatutos sociales de la Sociedad, sustituyendo los artículos Cuarto permanente y Primero transitorio. /iii/ Segunda Fusión: Aprobar la fusión de la sociedad anónima FLEX CENTER S.A. con la Sociedad, por incorporación de esta última en la primera, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del 24 de noviembre de 2022, quedando en efecto legalmente disuelta la sociedad INVERSIONES SANTIAGO S.A. a contar de esa misma fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, y para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que FLEX CENTER S.A. es la sucesora y continuadora legal de INVERSIONES SANTIAGO S.A. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de los siguientes documentos financieros: /i/ Balance General de Flex Center S.A.; /ii/ Balance General de Inversiones Santiago S.A.; y /iii/ Balance pro forma de fusión de Flex Center S.A. e Inversiones Santiago S.A.; todos los anteriores confeccionados al 31 de octubre de 2022. Los accionistas de INVERSIONES SANTIAGO S.A. acordaron aprobar los estatutos sociales de FLEX CENTER S.A. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 16 de diciembre de 2022.