Alfrut SpA

Texto oficial del extracto

María Soledad Santos Muñoz, Notario Público, Titular de la 7° Notaría de Santiago, Agustinas 1161 entrepiso, comuna y ciudad de Santiago certifico que por escritura de fecha 11 de marzo de 2021, Repertorio 2813-2021, ante mí, comparecieron: Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz, C.I. N° 3.891.181-3, por sí y en su calidad de empresario individual; Elena María Del Rosario Prieto Correa, C.I. N° 4.722.516-7, por sí y en representación de Elena María Ossa Prieto, C.I. N° 13.271.058-9; Ismael Rodolfo Ossa Prieto, C.I. N° 10.744.340-1; Sebastián Juan Ossa Prieto, C.I. N° 10.771.878-3; Cristóbal Ossa Prieto, C.I. N° 12.232.250-5; y Benjamín Ossa Prieto, C.I. N° 15.643.200-8; todos domiciliados para estos efectos en calle Coyancura N° 2.283, oficina 602, comuna de Providencia, Santiago; quienes representan el 100% de los accionistas de la sociedad según registro de accionistas que se tuvo a la vista; modificaron la sociedad “ALFRUT SpA”, inscrita a fojas 10.114, N° 5.946, en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1979, en el siguiente sentido: Uno) Realizar un canje de acciones para facilitar posterior aumento de capital acordando emitir 2.870 nuevas acciones, sin valor nominal que se repartirán a prorrata de las participaciones sociales. Dos) aumentar el actual capital social, de la suma de $1.553.700.000, dividido en 155.370 acciones, a la suma de $5.517.660.000, esto es, en la suma de $3.963.960.000, con la emisión de 396.396 nuevas acciones, a un valor de $10.000 por acción de la siguiente forma: a) don Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz, en su calidad de empresario individual, suscribe y paga 256.396 acciones; b) el resto de los accionistas, exceptuando a Elena María Del Rosario Prieto Correa, suscriben cada uno la cantidad de 28.000 acciones, las que pagarán dentro del plazo de 3 años, contados de la celebración del presente instrumento. Tres) Acuerdan modificar los estatutos, específicamente lo relativo al capital, duración, y administración, estableciendo texto refundido por el siguiente: 1) Razón Social: “Alfrut SpA”. 2) Objeto: El objeto de la sociedad es: i) La producción, industrialización, elaboración, embalaje, envasamiento, compra, venta, exportación, importación, consignación, distribución y comercialización de toda clase de bienes, productos y mercaderías especialmente agrícolas. ii) La explotación de predios agrícolas de su dominio y/o terceros. iii) El transporte de toda clase de bienes, por cuenta propia o ajena. iv) La realización de toda clase de inversiones en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como acciones y derechos en toda clase de sociedades, cualquiera sea su finalidad u objeto, bonos, instrumentos de renta fija o variable y demás valores mobiliarios de cualquier especie. v) En general, cualquier otra actividad que se relacione directa o indirectamente con el objeto social o que acuerden los socios. 3) Capital: $5.517.660.000 dividido en 287.170 acciones de las cuales 143.600 acciones, sin valor nominal, corresponden a la serie A, y 143.570 acciones, sin valor nominal, corresponden a la serie B, suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz, suscribe y paga 143.600 acciones de la Serie A, completamente pagadas; b) Elena María Del Rosario Prieto Correa, suscribe y paga 1.000 acciones de la Serie B, completamente pagadas; c) Elena María Ossa Prieto, suscribe 28.514 acciones de la Serie B, de las cuales 514 se encuentran completamente pagadas, y 28.000 quedan pendientes de pago; d) Ismael Rodolfo Ossa Prieto, suscribe 28.514 acciones de la Serie B, de las cuales 514 se encuentran completamente pagadas, y 28.000 quedan pendientes de pago; e) Sebastián Juan Ossa Prieto, suscribe 28.514 acciones de la Serie B, de las cuales 514 se encuentran completamente pagadas, y 28.000 quedan pendientes de pago; f) Cristóbal Ossa Prieto, suscribe 28.514 acciones de la Serie B, de las cuales 514 se encuentran completamente pagadas, y 28.000 quedan pendientes de pago; y g) Benjamín Ossa Prieto, suscribe 28.514 acciones de la Serie B, de las cuales 514 se encuentran completamente pagadas, y 28.000 quedan pendientes de pago; 4) Duración: Indefinida. 5) Administración y uso de razón social: Directorio de tres miembros. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 7 de abril de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 25 de agosto de 2018

   Se constituyó ALFRUT SpA, inscrita en el Registro de Comercio y publicada en el Diario Oficial.

2. Otro acto

   Se modificó el capital social a $1.553.700.000 dividido en 152.500 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal.

   Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz · Elena María del Rosario Prieto Correa · Elena María Ossa Prieto · Ismael Rodolfo Ossa Prieto · Sebastián Juan Ossa Prieto · Cristóbal Ossa Prieto · Benjamín Ossa Prieto

3. Cambio de administrador

   Se modificó la administración, representación y uso de la razón social.

   Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz · Elena María del Rosario Prieto Correa · Benjamín Ossa Prieto

Texto oficial del extracto

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, Notario Público Titular de la Décimo Quinta Notaría de Santiago, con oficio en calle Mardoqueo Fernández N° 201, locales 101 y 102, Providencia, certifico: Por escritura pública Repertorio Nº 873-2020, de 6 de marzo de 2020, ante mí: don ISMAEL JUAN FRANCISCO OSSA ERRÁZURIZ; RUT N° 3.891.181-3; doña ELENA MARÍA DEL ROSARIO PRIETO CORREA, RUT N° 4.722.516-7; doña ELENA MARÍA OSSA PRIETO, RUT N° 13.271.058-9; don ISMAEL RODOLFO OSSA PRIETO, RUT N° 10.744.340-1; don SEBASTIÁN JUAN OSSA PRIETO, RUT N° 10.761.878-3; don CRISTÓBAL OSSA PRIETO, RUT N° 12.232.250-5; y don BENJAMÍN OSSA PRIETO, RUT N° 15.643.200-8, en su calidad de únicos accionistas, modificaron la sociedad por acciones ALFRUT SpA, inscrita a fs. 64.801 N° 33.108 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018 publicada en el Diario Oficial N° 42.141 con fecha 25 de agosto del año 2018, en los siguientes términos: uno) se modificó el artículo quinto permanente de los estatutos sociales, quedando dicho artículo quinto, como sigue: ““Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $1.553.700.000, dividido en 152.500 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que señala el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; y se modificó también el artículo noveno permanente de los estatutos sociales, quedando como sigue: “Artículo Noveno: La sociedad ALFRUT SpA será administrada por uno o más representantes y/o mandatarios que designen él o los accionistas, que los podrán elegir y designar o remover, en cualquier tiempo y a su solo arbitrio, por acuerdo adoptado en junta de accionistas o mediante declaración de todos ellos que conste en escritura pública de la que deberá tomarse nota o subinscribirse al margen de la inscripción social, sin perjuicio de la designación que consta en las disposiciones transitorias de estos estatutos”. En consecuencia, se modificaron los artículos quinto permanente y el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales, estableciéndose en este último que el capital social señalado en el artículo quinto del presente estatuto, asciende a $1.553.700.000.-, dividido en 152.500 acciones nominativas de única serie y sin valor nominal, las que han quedado totalmente suscritas y pagadas parcialmente por los accionistas en la forma indicada en dicho artículo primero transitorio. El artículo tercero transitorio establece que los accionistas por unanimidad acuerdan que la administración, representación y uso de la razón social de ALFRUT SpA, corresponde y corresponderá a don ISMAEL JUAN FRANCISCO OSSA ERRAZURIZ, actuando por sí solo de forma individual, o bien, a doña ELENA MARIA DEL ROSARIO PRIETO CORREA y a don BENJAMIN OSSA PRIETO, quienes deberán actuar en forma conjunta. Se acuerda, asimismo, que doña ELENA MARIA DEL ROSARIO PRIETO CORREA, podrá por sí sola delegar sus facultades y/o otorgar mandatos de acuerdo a lo señalado por los números 55 y 56 del artículo noveno de los Estatutos Sociales, actuando en forma individual y delegando una o más de las facultades que se le conceden, en dos cualesquiera de los accionistas de ALFRUT SpA, señores : ELENA MARIA OSSA PRIETO, ISMAEL RODOLFO OSSA PRIETO, SEBASTIAN JUAN OSSA PRIETO y CRISTOBAL OSSA PRIETO, debiendo ambos mandatarios designados actuar siempre conjuntamente con el otro mandatario señor BENJAMIN OSSA PRIETO. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de marzo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 9 de agosto de 1979

   Se constituyó la sociedad comercial de responsabilidad limitada SOCIEDAD AGRICOLA COMERCIAL DISTAGRI LIMITADA o AGRICOLA DISTAGRI LTDA.

   Distribuidora Agrícola Sociedad Anónima Comercial · Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz

2. Otro acto· 24 de agosto de 1979

   Se aclaró la escritura de constitución, precisando la comparecencia de Francisco Letelier Edwards en representación de Distribuidora Agrícola Sociedad Anónima Comercial.

   Francisco Letelier Edwards · Distribuidora Agrícola Sociedad Anónima Comercial

3. Retiro de socio· 4 de abril de 1984

   Se retiró Distribuidora Agrícola Sociedad Anónima Comercial e ingresó como socia Elena María del Rosario Prieto Correa.

   Distribuidora Agrícola Sociedad Anónima Comercial · Elena María del Rosario Prieto Correa · Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz

4. Cambio de nombre· 26 de abril de 1988

   La sociedad cambió su nombre a ALFRUT SOCIEDAD AGRICOLA Y COMERCIAL LIMITADA o ALFRUT LTDA.

   Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz · Elena María del Rosario Prieto Correa

5. Otro acto· 8 de mayo de 2002

   Se modificó nuevamente la sociedad ALFRUT SOCIEDAD AGRICOLA Y COMERCIAL LIMITADA.

   Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz · Elena María del Rosario Prieto Correa

6. Transformación· 31 de julio de 2018

   Los socios actuales transformaron ALFRUT SOCIEDAD AGRICOLA Y COMERCIAL LIMITADA en una sociedad por acciones denominada ALFRUT SpA.

   Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz · Elena María del Rosario Prieto Correa

Texto oficial del extracto

Humberto Quezada Moreno, Abogado, Notario Público, Titular de la Vigésimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, Segundo Piso, Comuna Santiago, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de julio de 2018, ante mí, Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz, chileno, casado y separado totalmente de bienes de su cónyuge, ingeniero agrónomo, domiciliado en Santiago, calle Coyancura 2283, Oficina 602, Comuna de Providencia, y Elena María del Rosario Prieto Correa, chilena, casada y separada totalmente de bienes de su cónyuge, agricultora, domiciliada en Santiago, calle Agustín Denegri 5698, Comuna de Vitacura, acuerdan transformar la sociedad de responsabilidad limitada “ALFRUT SOCIEDAD AGRICOLA Y COMERCIAL LIMITADA”, con su correspondiente sigla “ALFRUT LTDA.” en una sociedad por acciones denominada “ALFRUT SpA” o “ALFRUT SOCIEDAD AGRICOLA Y COMERCIAL SpA”. a) Por escritura pública de fecha 9 de agosto de 1979 otorgada ante el Notario de Santiago don Enrique Morgan Torres sociedad “Distribuidora Agrícola Sociedad Anónima Comercial” y don Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz, constituyeron una sociedad comercial de responsabilidad limitada denominada “SOCIEDAD AGRICOLA COMERCIAL DISTAGRI LIMITADA”, sin perjuicio de poder operar sin limitación alguna bajo la sigla de “AGRICOLA DISTAGRI LTDA.”. El extracto de esta sociedad se inscribió a fojas 10114 número 5946 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1979 y se publicó en el Diario Oficial número 30445 de fecha 21 de agosto de 1979. Por escritura pública de fecha 24 de agosto de 1979 otorgada ante el Notario de Santiago don Enrique Morgan Torres, se aclaró escritura de constitución de la sociedad antes referida, en sentido que don Francisco Letelier Edwards compareció en representación de “Distribuidora Agrícola Sociedad Anónima Comercial” y no de “Sociedad Distribuidora Agrícola Sociedad Anónima Comercial”, como se expresó en la referida escritura de constitución y su correspondiente extracto. El extracto de la escritura de aclaración se anotó al margen de la inscripción social con fecha 4 de septiembre de 1979 y se publicó en el Diario Oficial número 30459 de fecha 6 de septiembre de 1979. b) Por escritura pública de modificación de sociedad de fecha 4 de abril de 1984 otorgada ante el Notario de Santiago don Raúl Iván Perry Pefaur, Repertorio número 60, se modificó la SOCIEDAD AGRICOLA COMERCIAL DISTRAGI LIMITADA, retirándose de ésta el socio “Distribuidora Agrícola Sociedad Anónima Comercial” e ingresando como socia doña Elena María del Rosario Prieto Correa, quedando en consecuencia como únicos y exclusivos socios después de las cesiones don Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz y doña Elena María del Rosario Prieto Correa, quienes modificaron y sustituyeron el contrato social, estableciendo un texto refundido de los estatutos sociales en el referido instrumento. El extracto de esta escritura se inscribió a fojas 4832 número 2732 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1984 y se publicó en el Diario Oficial número 31848 de fecha 13 de abril de 1984, publicación que se rectificó en el Diario Oficial número 31850 de fecha 16 de abril de 1984. c) Por escritura pública de modificación de sociedad de fecha 26 de abril de 1988 otorgada ante el Notario de Santiago don Raúl Iván Perry Pefaur, Repertorio número 468, se modificó la SOCIEDAD AGRICOLA Y COMERCIAL DISTAGRI LIMITADA, sustituyendo su nombre y razón social por el de “ALFRUT SOCIEDAD AGRICOLA Y COMERCIAL LIMITADA”, con su correspondiente sigla “ALFRUT LTDA.”. El extracto de esta escritura se inscribió a fojas 11579 número 6200 del año 1988 y se dejó constancia al margen de la inscripción social de fojas 10114 número 5946 de 1979, ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial número 33081 de fecha 27 de mayo de 1988. d) Finalmente, por escritura pública de modificación de sociedad de fecha 8 de mayo de 2002 otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Iván Perry Pefaur, Repertorio número 2206, se modificó nuevamente “ALFRUT SOCIEDAD AGRICOLA Y COMERCIAL LIMITADA”, con su correspondiente sigla “ALFRUT LTDA.”. El extracto de esta escritura se inscribió a fojas 11754 número 9730 del año 2002 y se dejó constancia al margen de la inscripción social de fojas 10114 número 5946 de 1979, ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial número 37263 de fecha 20 de mayo de 2002, publicación que se rectificó en el Diario Oficial número 37267 de fecha 25 de mayo de 2002. De conformidad con lo prescrito en el artículo 97 de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas en relación con el inciso segundo parte final del artículo 424 del Código de Comercio, los actuales y únicos socios de la sociedad “ALFRUT SOCIEDAD AGRICOLA Y COMERCIAL LIMITADA”, con su correspondiente sigla “ALFRUT LTDA.”, señores Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz y Elena María del Rosario Prieto Correa, acuerdan transformar la persona jurídica señalada en una sociedad por acciones denominada “ALFRUT SpA”, cuyos estatutos son los siguientes: Nombre de la sociedad será “ALFRUT SpA”, pudiendo usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad indistintamente las expresiones “ALFRUT” o “ALFRUT SOCIEDAD AGRICOLA Y COMERCIAL SpA”. El objeto de la sociedad es: Uno) La producción, industrialización, elaboración, embalaje, envasamiento, compra, venta, exportación, importación, consignación, distribución y comercialización de toda clase de bienes, productos y mercaderías, especialmente agrícolas. Dos) La explotación de predios agrícolas de su dominio y/o de terceros. Tres) El transporte de toda clase de bienes, por cuenta propia o ajena. Cuatro) La realización de toda clase de inversiones en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como acciones y derechos en toda clase de sociedades, cualquiera sea su finalidad u objeto, bonos, instrumentos de renta fija o variable y demás valores mobiliarios, de cualquier especie. Y, Cinco) En general, cualquier otra actividad que se relacione directa o indirectamente con el objeto social o que acuerden los socios. El domicilio será la ciudad de Santiago de Chile, sin perjuicio de poder establecer agencias, filiales o sucursales dentro o fuera del territorio nacional. El plazo de duración será de cinco años a contar del 9 agosto de 1979, plazo que a su vencimiento se entenderá automática y sucesivamente renovado por períodos iguales de cinco años cada uno, si ninguno de los socios da a los otros noticia de su voluntad de no perseverar en el contrato, mediante aviso otorgado por escritura pública anotado al margen de la inscripción del extracto social con seis meses de anticipación a la expiración del período que corresponde. Capital: $500.000.000, dividido en 50.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, que ha quedado totalmente suscrito y pagado en dinero efectivo, ingresado en caja social, a razón de 49.000 acciones por don Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz y de 1.000 acciones por doña Elena María del Rosario Prieto Correa. La administración, representación y uso del nombre de la sociedad corresponderá a don Ismael Juan Francisco Ossa Errázuriz, quien actuará por sí solo en forma independiente y de manera individual, con las más amplias facultades. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 21 de Agosto de 2018.