Pompeyo Carrasco Automóviles SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 20 de noviembre de 2020

   Se aumenta y luego se reajusta el capital de POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA, quedando posteriormente en $219.071.602 tras la división societaria.

   POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA · RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO LIMITADA

2. Transformación· 20 de noviembre de 2020

   Se acuerda dividir POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA en una continuadora y una nueva sociedad inmobiliaria.

   POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA · INMOBILIARIA POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público, Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de noviembre de 2020, Repertorio N°15.644-2020, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública, Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones denominada “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA”, inscrita a fojas 89.452, número 48.302 Registro Comercio Santiago año 2016. ACUERDOS: Totalidad de accionistas acordaron: ACUERDO PRIMERO: APROBACIÓN O RECHAZO DEL BALANCE DE LA SOCIEDAD AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020. El accionista después de revisar y analizar los antecedentes, acuerda aprobar el balance de la sociedad confeccionado al 30 de septiembre de 2020. Capital pagado: $102.029.556.- Otras Reservas: $96.746.632.- Utilidades Acumuladas: $53.492.051.- Pérdida del ejercicio: ($106.561.434.-) TOTAL PATRIMONIO: $145.706.805.- ACUERDO SEGUNDO: AUMENTO DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD. Toma la palabra, el Gerente General de la compañía, don Mauricio Jorge Carrasco Popovic, quien expone que RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO LIMITADA mantiene una cuenta por cobrar en contra de la sociedad por la suma de $631.970.444.- (Seiscientos treinta y un millones novecientos setenta mil cuatrocientos cuarenta y cuatro pesos), la cual capitalizará, por lo que se producirá un aumento de capital social, de $102.029.556 a $734.000.000.- Modificaciones al estatuto social vigente de “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA” La Junta, acuerda modificar los estatutos de la siguiente forma: DISPOSICIONES PERMANENTES:TERCERO: El capital de la sociedad será la suma de $734.000.000.- (Setecientos treinta y cuatro millones de pesos) y se dividirá en 100.000 ACCIONES iguales y sin valor nominal. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Uno) En este acto, la sociedad RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO LIMITADA, por medio de sus representantes legales comparecientes, suscribe 100.000 ACCIONES iguales y sin valor nominal en que está dividido el capital de la sociedad, por la suma de $734.000.000.- (Setecientos treinta y cuatro millones de pesos), equivalentes al CIEN POR CIENTO del capital social, las cuales pagó con anterioridad, según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista. Consecuentemente, el capital social quedó totalmente suscrito y pagado. ACUERDO TERCERO: DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD. El accionista presente en la Junta General Extraordinaria, después de escuchar atentamente las exposiciones anteriores, acuerda dividir la sociedad en dos sociedades por acciones, disminuyendo para estos efectos, el capital de “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA”, en una que conserva el mismo nombre, esto es, “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA”, también denominada continuadora o escindente y otra, que se denominará “INMOBILIARIA POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA”, también denominada sociedad nueva o escindida, cuyo capital social se pagará y se enterará mediante la asignación de los activos y bienes inmuebles que se individualizan en escritura separada denominada Declaración de Inmuebles adquiridos por división de sociedad, el cual forma parte del patrimonio de “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA” que figura en el inventario y balance al 30 de septiembre de 2020, que corresponde precisamente a la disminución de capital y al capital de la nueva sociedad, todo de acuerdo con los valores que arroja el balance al 30 de septiembre de 2020. Para estos efectos, es necesario determinar los fondos que se restarán a “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA” para asignarlos a la nueva sociedad y dictar los estatutos de “INMOBILIARIA POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA”. ACUERDO CUARTO: MEDIDAS NECESARIAS PARA PERFECCIONAR EL ACUERDO QUE SE ADOPTE. La Junta, después de un breve debate, por unanimidad, acuerda: a) Aprobar la división de “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA” en dos sociedades por acciones, una continuadora o escindente y otra como la naciente o escindida, mediante la disminución del capital de “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA”, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, en la suma de $514.928.398.- (Quinientos catorce millones novecientos veintiocho mil trescientos noventa y ocho pesos) y la creación de una nueva sociedad con el nombre de “INMOBILIARIA POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA”, con un capital de $514.928.398.- (Quinientos catorce millones novecientos veintiocho mil trescientos noventa y ocho pesos) que se entregará a sus accionistas en la proporción de su participación accionaria que le corresponde en “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA”; b) Aprobar la modificación de los artículos pertinentes de “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA”; y c) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que tendrán el texto que se indica más adelante. Como consecuencia de la división acordada, se conviene que las cuentas de patrimonio de la sociedad dividida o escindente y de la nueva o escindida, quedarán como sigue: A. “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA.” Capital pagado: $219.071.602.- Otras Reservas: $28.875.258.- Utilidades Acumuladas: $15.965.381.- Pérdida del ejercicio: ($106.561.434.-) TOTAL PATRIMONIO: $157.350.807.-.- B.“INMOBILIARIA POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA” Capital pagado: $514.928.398.- Otras Reservas: $67.871.374.- Utilidades Acumuladas: $37.526.670.- TOTAL PATRIMONIO: $620.326.442.- Para completar, el capital asignado a la sociedad escindida, “INMOBILIARIA POMPEYO AUTOMÓVILES SpA”, se le asigna en este acto en dominio, los activos e inmuebles que se individualizan en escritura separada denominada Declaración de Inmuebles y que registra el balance practicado al 30 de septiembre de 2020. Modificaciones al estatuto social vigente de “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA” La Junta, por unanimidad, acuerda modificar los estatutos sociales de la siguiente forma: DISPOSICIONES PERMANENTES: TERCERO: El capital de la sociedad será la suma de $219.071.602.- (Doscientos diecinueve millones setenta y un mil seiscientos dos pesos) y se dividirá en 100.000 ACCIONES iguales y sin valor nominal. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Uno) En este acto, la sociedad RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO LIMITADA, por medio de sus representantes legales comparecientes, suscribió 100.000 ACCIONES iguales y sin valor nominal en que está dividido el capital de la sociedad, por la suma de $219.071.602.- (Doscientos diecinueve millones setenta y un mil seiscientos dos pesos), equivalentes al CIEN POR CIENTO del capital social, los cuales pagó con anterioridad, según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista. Consecuentemente, el capital social quedó totalmente suscrito y pagado. ESTATUTOS DE “INMOBILIARIA POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA” Comparece: La sociedad RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N°88.518.500-2, representada según se acreditará, por don IVÁN POMPEYO CARRASCO POPOVIC, chileno, casado y separado de bienes, empresario, cédula de identidad número 7.126.483-1 y por don MAURICIO JORGE CARRASCO POPOVIC, chileno, casado y separado de bienes, empresario, cédula de identidad número 8.401.994-1, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Irarrázaval Nº985 de la comuna de Ñuñoa, los comparecientes mayores de edad, quienes exponen que han resuelto constituir una sociedad por acciones, que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos que a continuación se transcriben, por las disposiciones de la Ley número veinte mil ciento noventa que regula las sociedades por acciones y supletoriamente por el Código de Comercio y el Código Civil. Nombre de la sociedad: INMOBILIARIA POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA pudiendo actuar para todos los efectos, ante toda clase de personas públicas o privadas, con el nombre de fantasía de “INMOBILIARIA PC AUTOMÓVILES SpA. Objeto social: El objeto de la sociedad será la inversión de capitales en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, instrumentos financieros o derechos en todo tipo de sociedades, comerciales o civiles, asumir representaciones de empresas nacionales o extranjeras; la inversión en bienes raíces y muebles, su explotación bajo la forma de compraventa, subdivisión, enajenación, cesión de uso a cualquier especie, arrendamiento y percepción de sus frutos en general, y las demás actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados. Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias y sucursales que pueda establecer en cualquier ciudad y puntos del país y del extranjero. Duración: La sociedad será de duración indefinida. Capital: El capital de la sociedad será la suma de $514.928.398.- (Quinientos catorce millones novecientos veintiocho mil trescientos noventa y ocho pesos) dividido en 100.000 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, el que está íntegramente suscrito y pagado en su totalidad, según disposiciones transitorias. Administradores: La administración de la sociedad será ejercida por don IVÁN POMPEYO CARRASCO POPOVIC y don MAURICIO JORGE CARRASCO POPOVIC conjuntamente. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, a 20 de noviembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 6 de diciembre de 2017

   La sociedad se divide en dos sociedades por acciones, disminuyendo el capital de POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA y creando AUTOMÓVILES INVERSIONES SpA.

   POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA · AUTOMÓVILES INVERSIONES SpA · RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO LIMITADA

Texto oficial del extracto

GERMAN ROUSSEAU DEL RIO, Notario Suplente de HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, 22° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida El Bosque Norte N°047, comuna de Las Condes, en la ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública, de fecha 06 de Diciembre de 2.017, repertorio N°13.198-2.017.-, ante mí: don IVÁN POMPEYO CARRASCO POPOVIC y don MAURICIO JORGE CARRASCO POPOVIC, ambos en representación de la sociedad RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO LIMITADA, del giro de su denominación, Rut: 88.518.500-2, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Irarrázaval N°985, comuna de Ñuñoa, redujeron a escritura pública, Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima cerrada denominada “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA”, inscrita a fojas 89.452, número 48.302, Registro Comercio Santiago año 2016. ACUERDOS: Totalidad de accionistas acordaron:1.- APROBACIÓN O RECHAZO DE LA MEMORIA ANUAL, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD. Los accionistas después de revisar y analizarlos antecedentes, acuerdan aprobar el balance de la sociedad y estados financieros confeccionados al día 31 de diciembre de 2016. 2.- DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD. Los accionistas presentes en la Junta General Extraordinaria, después de escuchar atentamente las exposiciones, acuerdan por la unanimidad, dividir la sociedad en dos sociedades por acciones, disminuyendo para estos efectos, el capital de POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA, en una que conserva el mismo nombre, esto es, POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA, también denominada continuadora o escindente y otra, que se denominará AUTOMÓVILES INVERSIONES SpA, también denominada sociedad nueva o escindida, cuyo capital de $109.970.444.- se pagará y se enterará mediante la asignación de diversos bienes que forman parte del patrimonio de POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA que figuran en el inventario y balance al 30 de Junio de 2017, que corresponde precisamente a la disminución de capital de POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA, y al capital de la nueva sociedad, todo de acuerdo con los valores que arroja el balance al 30 de Junio de 2017. Para estos efectos, es necesario determinar los fondos que se restaran a POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA para asignarlos a la nueva sociedad y dictar los estatutos de “AUTOMÓVILES INVERSIONES SpA”. 3.- MEDIDAS NECESARIAS PARA PERFECCIONAR EL ACUERDO ADOPTADO. La Junta, por unanimidad, acuerda: Modificar en los estatutos sociales el artículo 3°, estableciendo que el capital es la suma de $102.029.556.- dividido en 100.000.- acciones sin valor nominal y de una sola serie, totalmente suscrito y pagado; b) Aprobar la división de POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA en dos sociedades por acciones, una continuadora o escindente y otra como a la naciente o escindida, mediante la disminución del capital de POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, en la suma de $109.970.444.- y la creación de una nueva sociedad con el nombre de AUTOMÓVILES INVERSIONES SpA, con un capital de $109.970.444.- que se entregará a sus socios en la proporción de su participación accionaria que le corresponde en POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA; c) Aprobar la modificación de los artículos pertinentes de POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA.; y d) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que tendrán el texto que se indica más adelante. Para completar, el capital asignado a la sociedad escindida, “AUTOMÓVILES INVERSIONES SpA”, se le asigna en este acto en dominio, como activos, las acciones que se individualizan en el artículo Especial de la escritura extractada. Por el presente acto, la sociedad escindida o que nace de la división, “AUTOMÓVILES INVERSIONES LIMITADA”, acepta para sí las acciones individualizadas en el artículo Especial de la escritura extractada. MODIFICACIONES AL ESTATUTO SOCIAL VIGENTE DE POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA. Disposición Permanente: TERCERO: El capital de la sociedad será la suma de $102.029.556.- y se dividirá en 100.000.- acciones iguales y sin valor nominal. Disposiciones Transitorias: Uno) RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO LIMITADA, suscribió 100.000.- acciones iguales y sin valor nominal en que está dividido el capital de la sociedad, por la suma de $102.029.556.-, equivalentes a un 100% del capital social, las cuales pagó en dinero y con anterioridad según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista. Consecuentemente, el capital social quedó totalmente suscrito y pagado por la suma de $102.029.556.- ESTATUTOS “AUTOMÓVILES INVERSIONES SpA”. RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO LIMITADA, representada según se acreditará, por don IVÁN POMPEYO CARRASCO POPOVIC y por don MAURICIO JORGE CARRASCO POPOVIC, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Irarrázaval N°985, comuna de Ñuñoa, aprueban el siguiente estatuto para la sociedad denominada “AUTOMÓVILES INVERSIONES SpA” que se regirá por el siguiente ESTATUTO, por la Ley N° 20.190 del año 2007 y en su silencio, por el Código de Comercio. RAZÓN SOCIAL: “AUTOMÓVILES INVERSIONES SpA”. OBJETO SOCIAL: El objeto de la sociedad será la inversión de capitales en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos o derechos en todo tipo de sociedades, comerciales o civiles, asumir representaciones de empresas nacionales o extranjeras; la inversión en bienes raíces y muebles, su explotación bajo la forma de compraventa, subdivisión, enajenación de cualquier especie, arrendamiento y percepción de sus frutos; y en general, todo acto relacionado con el objeto social. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana. CAPITAL: $109.970.444.-, dividido en 100.000.- acciones iguales y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado con anterioridad, según escritura extractada. ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES LEGALES: Mauricio Jorge Carrasco Popovic e Iván Pompeyo Carrasco Popovic, separada e indistintamente, según escritura extractada. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, a 07 de diciembre de 2017.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, Notario titular 22 Notaría Santiago, con oficio en Av. El Bosque Norte Nº 047, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 06 de febrero de 2017, Repertorio N° 1403, otorgada ante mi reemplazante en este oficio don Germán Rousseau Del Río, RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO E HIJOS LIMITADA y POMPEYO CARRASCO DISTRIBUIDORA AUTOMOTRIZ S.A., ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Irarrázaval 985, comuna de Ñuñoa, sanearon modificación de sociedad “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA”, Rut: 85.164.100-9, inscrita a fojas 10.490, número 5.854 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2017, acordada en escritura de 30 de diciembre de 2016, otorgada en esta misma notaría. Vicio formal: No publicar en Diario Oficial, extracto autorizado, dentro del plazo legal. Se rectifica y sanea dicho vicio formal según ley Nº 19.499. Se deja constancia que el capital social es de: $212.000.000.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 03 de Marzo de 2017.-

Texto oficial del extracto

GERMAN ROUSSEAU DEL RIO, notario público suplente del titular de la 22 Notaría de Santiago, don HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, con oficio en Avenida El Bosque Norte N° 047, Las Condes, certifico: Con fecha 30 de diciembre de 2016 se redujo a escritura pública, otorgada ante mí, el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA”, Rut: 85.164.100-9, inscrita a fojas 89.452, número 48.303 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2016. ACUERDOS: Totalidad de accionistas acordaron: UNO) Se acuerda, por la unanimidad de las acciones emitidas, que la administración de la sociedad, contemplada en la cláusula sexta del estatuto social, será ejercida por don IVÁN POMPEYO CARRASCO POPOVIC y por don MAURICIO JORGE CARRASCO POPOVIC, quienes actuando individual, separada e indistintamente, estarán investidos de facultades amplísimas de administración, comprendiendo las de disposición de bienes y todas las que, directa o indirectamente, sean o parezcan necesarias o conducentes a la ejecución del objeto social o a la conservación o incremento de los haberes de la sociedad. Quedan incluidas cuantas facultades sean necesarias para convenir, realizar y llevar adelante toda clase de actos, contratos, negocios y operaciones civiles, comerciales, administrativas, judiciales o de otro orden y ejercitar, abandonar y renunciar derechos y acciones de cualquiera índole, todo ello incluso cuando la actuación implique novación o autocontratación. Especialmente, quedan conferidas las siguientes facultades: a) Adquirir y enajenar bienes muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, títulos de crédito, derechos reales o personales; dar y tomar en arriendo cualquier bien mueble o inmueble y desahuciar los contratos de arriendo; permutar o transferir bienes muebles corporales o incorporales de cualquier naturaleza; b) Realizar toda clase de operaciones con bancos o instituciones financieras públicas o privadas, tanto en el país como en el exterior, quedando explícitamente establecida aquí la voluntad de los socios y de la compañía misma de que por el solo hecho de estar legalmente facultado el banco o institución financiera que intervenga en cualquiera operación para actuar como contraparte de la compañía, queda comprendida entre las facultades de administración aquí conferidas la de representar a la sociedad en la misma operación, sea que tal actuación esté o no esté explícitamente enumerada en otras letras de esta misma cláusula y que se trate de operaciones actualmente usuales o de cualesquiera otras que puedan introducirse en el futuro; c) Importar y exportar bienes de cualquiera especie y realizar toda clase de operaciones de comercio exterior o de cambios internacionales, incluyéndose especialmente todas las actuaciones señaladas o referidas en los actuales Compendios de Normas de Cambios Internacionales, de Exportación, de Importación y Financieras establecidos por el Banco Central de Chile o que lo sean en el futuro en los mismos compendios u otros instrumentos que los complementen o reemplacen y pudiendo designar a terceros para la ejecución de dichas actuaciones, cuando sea procedente; d) Cobrar y percibir, reconocer o impugnar deudas y otorgar o exigir recibos, cancelaciones, finiquitos y otros resguardos; e) Dar y retirar bienes muebles, constituir, cancelar y alzar prendas u otras garantías reales constituidas sobre bienes muebles, sean éstas ordinarias o sin desplazamiento, civiles o mercantiles, de compraventa a plazo, sobre valores mobiliarios, en favor de los bancos, tercero, industriales, agrarias, de la ley dieciocho mil ciento doce y cualesquiera otras actualmente permitidas o que sean autorizadas en el futuro, sobre valores mobiliarios o créditos en custodia, contratar y administrar cajas de seguridad, constituir depósitos, incluso warrants, contratar seguros de cualquiera índole y boletas de garantía; f) Representar judicialmente a la sociedad con todas las facultades ordinarias del mandato judicial y las especiales de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, cobrar y percibir, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, absolver posiciones, renunciar recursos o términos legales y aprobar convenios, facultades que podrán ejercer también extrajudicialmente, cuando proceda; g) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas o administrativas, con las más amplias facultades, pudiendo presentar solicitudes, reclamos, ofertas, propuestas o memoriales; h) Contratar y despedir trabajadores, fijarles remuneraciones y demás condiciones de contratos de trabajo; e i) Conferir mandatos generales o especiales, delegar sus facultades en todo o en parte y revocar o poner término en cualquiera forma a dichos mandatos o delegaciones. LIMITACIONES A LA ADMINISTRACIÓN: Se requerirá la actuación conjunta de los administradores señores MAURICIO JORGE e IVÁN POMPEYO, ambos de apellidos CARRASCO POPOVIC, para ejercer las siguientes facultades: a) Adquirir y enajenar bienes raíces, corporales o incorporales, participaciones sociales, derechos reales o personales; b) Otorgar y aceptar garantías reales o personales, limitadas o ilimitadas, generales o especiales, particularmente hipotecas y u otras garantías, incluyéndose la constitución de garantías de toda índole, así como la de fianzas, solidaridades, avales y cualesquiera otras actualmente usuales o que se creen en el futuro, sin limitación alguna; c) Constituir usufructos, usos, habitaciones, servidumbres u otros derechos reales o limitaciones de dominio y dar o tomar bienes en arrendamiento, mutuo, comodato o cualquiera otra forma de tenencia, uso o goce temporal; d) Formar, modificar, administrar, disolver y liquidar cualquiera clase de personas jurídicas, especialmente sociedades, y representar a la sociedad en ellas con todas las facultades correspondientes a los miembros, accionistas o socios de esas entidades, especialmente las de concurrir con todos los derechos pertinentes a las Juntas de Accionistas u otras asambleas, la de designar a terceros al efecto en conformidad a las disposiciones legales o estatutarias aplicables, la de suscribir acciones de pago u opciones, la de ceder tales derechos y las de cobrar y percibir dividendos o facultar a terceros para ello, y cualesquiera otras a que haya lugar; d) Contratar, operar, administrar y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito o de crédito, así como cuentas de ahorro o de cualquiera otra denominación que sean abiertas por bancos u otras entidades financieras o similares actualmente autorizadas o que lo sean en el futuro, pudiendo también facultar a terceros para imponerse de los movimientos y saldos de dichas cuentas y para retirar libretos de cheques o realizar otros actos de mera administración que no signifiquen disposición de fondos; e) Girar, suscribir, aceptar, descontar, dar en garantía, endosar, negociar en cualquiera forma que proceda, cancelar y hacer protestar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, conocimientos o documentos de embarque, cartas de porte, certificados de warrants, pólizas y cualesquiera otros documentos y efectos de comercio, incluso nominativos; f) Tomar u otorgar préstamos y créditos de cualquiera naturaleza, de dinero o de especies, en moneda nacional o extranjera, con o sin reajustes e intereses, con o sin garantías, en el país o en el exterior, especialmente préstamos con letras, avances en cuentas especiales, sobregiros, mutuos, comodatos y acreditivos. Asimismo, se acuerda, por la unanimidad de las acciones emitidas, otorgar poderes especiales a don CARLOS MAURICIO ESPINOZA FLORES, cédula nacional de identidad número doce millones doscientos sesenta y nueve mil novecientos sesenta y nueve mil guion dos, para que actuando conjuntamente con uno cualquiera de los administradores de la sociedad, a saber, MAURICIO JORGE CARRASCO POPOVIC e IVÁN POMPEYO CARRASCO POPOVIC, podrá: a) En materia bancaria: Girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; girar, depositar, endosar, cobrar, pagar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago, revocar y hacer protestar cheques, y otros documentos a la vista y valores, sean nominativos, a la orden o al portador; retirar talonarios de cheque y cheques sueltos; solicitar, rechazar y reconocer saldos, autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, a la vista, a plazo o condicionales, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin, incluso endosar documentos y valores para su depósito en las cuentas corrientes de la sociedad, y retirarlos. Efectuar todas las operaciones del contrato y letras de cambio y, especialmente, tomar, girar, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, suscribir, substituir, revalidar, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar, depositar, descontar, en cualquier forma, negociar, de cualquier modo, cancelar, entregar y recibir, según corresponda, transferir, extender y disponer, en cualquier forma, de letras de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio, mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, públicos o privados y, en general, ejercitar todas las acciones que, a la sociedad, correspondan en relación con tales documentos. Conceder, expedir, aceptar, ampliar plazos y complementar cartas de crédito o acreditivos, en moneda nacional o extranjera. b) Representación extrajudicial: Representar -a la sociedad- ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, o ante cualquier autoridad o institución pública o privada, fiscal, semifiscal, semifiscal de administración autónoma, o mixta, administrativa, municipal, servicios y reparticiones y empresas del Estado; entre ellas, el Instituto de Previsión Social , el Instituto de Normalización Provisional, Servicio Nacional de Salud, las Cajas de Previsión, Dirección del Trabajo, Municipalidades, el Servicio de Impuestos Internos y el Servicio Nacional de Aduanas, Administradoras de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Provisional, Bancos y, en especial, el Banco del Estado de Chile, la Corporación de Fomento de la Producción y la Empresa Nacional de Minería. c) Representación judicial: Representar -a la sociedad- en todos los juicios y gestiones judiciales en que esta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante toda clase de tribunales, ordinarios, especiales o arbitrales, con las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil; esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas y absolver posiciones. La facultad de transigir comprende, también, la transacción extrajudicial. Actuar en cualesquiera gestiones, actuaciones, instancias o juicios en que la sociedad sea peticionaria, interesada, parte, actora, querellante, denunciante, inculpada, demandada, tercero o en otra forma, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza, ante los tribunales ordinarios, especiales o arbitrales. d) En materia laboral: Celebrar, modificar y poner término a toda clase de contratos de trabajo, colectivos o individuales. Ejercitar todos los derechos que, conforme a la ley, correspondan a la parte empleadora, incluyendo fijar atribuciones y destinos, remuneraciones y beneficios; contratar y despedir trabajadores; contratar servicios de profesionales o de técnicos y poner términos a los mismos; y, en general, a tender y ejercer todos los actos que se relacionen, en forma directa o indirecta, con la aplicación de las leyes laborales, sociales y previsionales. Firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos. Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación, compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. e) Operaciones de comercio exterior, aduaneras y de inversión extranjera: Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones e importaciones, temporales o definitivas, de toda clase de bienes, abrir y modificar registros, declaraciones e informes de importación y/o exportación, solicitudes anexas a los mismos, o documentos que hagan sus veces, cartas explicativas; firmar todos los documentos que puedan requerirse por las autoridades administrativas, aduaneras y por los Bancos o Instituciones vinculadas a estas operaciones. Tomar y endosar pólizas de garantía en aquellos casos en que tales cauciones fueren procedentes y solicitar la devolución de dichos documentos. Representar, a la sociedad, ante el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales y Aduanas en todo lo relativo al comercio exterior. Obtener, tramitar, firmar, entregar, negociar, cancelar, retirar y endosar facturas, informes, manifiestos, conocimientos y documentos de embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo, y cualesquiera otros documentos aduaneros o consulares; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación. Autorizar cargos o débitos en las cuentas corrientes de la sociedad, derivados de operaciones de comercio exterior de la misma compañía. Representar -a la sociedad- en los correspondientes tramites consulares o aduaneros; y ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, sin limitación, incluyendo tramitar pólizas de embarque, desembarque, transbordo, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduana o de intercambio de mercaderías o productos, retirar mercancías de Aduanas; y otorgar mandatos especiales, presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados se precisen ante las aduanas; y desistirse de ellos. Autorizar cargos en cuentas corrientes para operaciones de comercio exterior y cambios internacionales asumiendo riesgos de diferencias de cambio; solicitar giros de cheques y otros documentos en moneda extranjera, hacer declaraciones juradas y contratar créditos para financiamiento de exportaciones y/o importaciones, anticipo de retorno de exportaciones y para otras operaciones de comercio exterior y cambios internacionales. Presentar solicitudes y celebrar convenios, acuerdos y contratos con el Comité de Inversiones Extranjeras, respecto de las inversiones presentes y/o futuras que la sociedad llegue a tener; modificar, liquidar y terminar dichas inversiones, administrarlas y efectuar las remesas correspondientes por motivo de tales inversiones. DOS) Se acuerda por la unanimidad de los accionistas que representan el 100% de las acciones emitidas por la sociedad, la elección del régimen de tributación: ARTÍCULO CATORCE B [RÉGIMEN DE RENTA SEMI INTEGRADA] DE LA LEY DE LA RENTA. Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, a 25 de enero de 2017.

Texto oficial del extracto

GERMAN ROUSSEAU DEL RÍO, Notario de Santiago, reemplazante del titular de la 22º Notaría, HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, con oficio en Avenida El Bosque Norte Nº 047, Las Condes, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 06 de Febrero de 2017, repertorio N° 1.403-2017, otorgada ante mí, RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO E HIJOS LIMITADA y POMPEYO CARRASCO DISTRIBUIDORA AUTOMOTRIZ S.A., ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Irarrázaval 985, comuna de Ñuñoa, sanearon modificación de sociedad “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA” , Rut: 85.164.100-9, inscrita a fojas 10.490, número 5.854 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2017, acordada en escritura de 30 de diciembre de 2016, otorgada en esta misma notaría. Vicio formal: No publicar en Diario Oficial, extracto autorizado, dentro del plazo legal. Se rectifica y sanea dicho vicio formal según ley Nº 19.499. Se deja constancia que el capital social es de: $212.000.000.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 14 de febrero de 2017.-

Historia societaria relatada

1. Constitución

   Se transforma la sociedad de responsabilidad limitada Pompeyo Carrasco Automóviles Limitada en una sociedad por acciones.

   Pompeyo Carrasco Automóviles Limitada

Texto oficial del extracto

GERMÁN ROUSSEAU DEL RÍO, Notario Público, Suplente del Titular HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, 22ª Notaría Santiago, Av. El Bosque Norte 047, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 30 de Noviembre 2016, Repertorio N°12.859-2.016.-, ante mí: RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO E HIJOS LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario Número 88.518.500-2, debidamente representada y POMPEYO CARRASCO DISTRIBUIDORA AUTOMOTRIZ S.A., del giro de su denominación, Rol Único Tributario Número 93.219.000-1, debidamente representada, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Irarrázaval N°911 de la comuna de Ñuñoa, transformaron la sociedad de responsabilidad limitada denominada POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES LIMITADA, inscrita a fojas 10.276 número 6.315 del Registro de Comercio de Santiago del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1977, en una sociedad por acciones que se regirá por el siguiente ESTATUTO, por la Ley N° 20.190 del año 2007 y en su silencio, por el Código de Comercio-. ACCIONISTAS: RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO E HIJOS LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario Número 88.518.500-2, debidamente representada y POMPEYO CARRASCO DISTRIBUIDORA AUTOMOTRIZ S.A., del giro de su denominación, Rol Único Tributario Número 93.219.000-1, debidamente representada, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Irarrázaval N°911 de la comuna de Ñuñoa. RAZÓN SOCIAL: “POMPEYO CARRASCO AUTOMÓVILES SpA. OBJETO: La importación, distribución, comercialización, compra, venta, leasing y/o arrendamiento de vehículos motorizados nuevos y/o usados, sus partes, accesorios y repuestos; la prestación de servicios de asistencia técnica, reparación y mantención de vehículos, tomar toda clases de representaciones de empresas nacionales o extranjeras, pudiendo realizar todos aquellos actos, contratos, operaciones y negocios afines y conexos con los anteriormente mencionados. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana. CAPITAL: $212.000.000.-, dividido en 100.000 acciones iguales y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado dinero efectivo. ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES LEGALES: Mauricio Jorge Carrasco Popovic e Iván Pompeyo Carrasco Popovic, separada e indistintamente. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 1 de Diciembre de 2016.