Airline Services and Logistics SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 19 de mayo de 1977

   La sociedad fue constituida por escritura pública.

2. Cambio de capital· 27 de diciembre de 2021

   Se redenomina el capital de dólares estadounidenses a pesos y luego se aumenta el capital social de $29.690.301 a $601.690.301, incrementando las acciones de 42.734 a 866.028.

Texto oficial del extracto

MARÍA JOSÉ BRAVO CRUZ, Abogada, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia certifica: Por escritura pública de 27 diciembre 2021, otorgada ante mí, Inversiones Logísticas Aéreas S.A., domiciliada Avenida El Bosque 500, piso 18, comuna de Las Condes, modificó Airline Services and Logistics SpA, en adelante también la “Sociedad”, constituida por escritura pública 19 de mayo 1977, otorgada Notaría Santiago Eduardo Quezada Roldán, inscrita fojas 4.749, número 2.684, del Registro de Comercio de Santiago año 1977, en siguiente sentido: Uno/ Se acuerda redenominar la moneda en que se encuentra expresado el capital de Airline Services and Logistics SpA de dólares de los Estados Unidos de América a pesos moneda nacional, el capital de la Sociedad pasará de US$42.734.- a $29.690.301.- , dividido en 42.734 acciones. Dos/ Se acuerda reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio del Pacto Social por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $29.690.301.-, dividido en 42.734 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Asimismo, en caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $29.690.301.-, dividido en 42.734 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Se deja constancia que los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.” Tres/ Se acuerda aumentar capital social de Airline Services and Logistics SpA de la cantidad de $29.690.301.- dividido en 42.734 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $601.690.301.- dividido en 866.028 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal. Cuatro/ Conforme al aumento de capital antes descrito se acuerda reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio del Pacto Social por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $601.690.301.- dividido en 866.028 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, que podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Asimismo, en caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $601.690.301.- dividido en 866.028 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Se deja constancia que los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.” Se deja constancia que en lo no modificado, permanecen plenamente vigentes los Estatutos Sociales de la Sociedad. Otras estipulaciones escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 19 de mayo de 1977

   Airline Services and Logistics Limitada fue constituida como sociedad de responsabilidad limitada.

2. Transformación· 13 de mayo de 2021

   Se transforma Airline Services and Logistics Limitada a sociedad por acciones, pasando a denominarse Airline Services and Logistics SpA, con nombre de fantasía UASL SpA.

   Inversiones Logísticas Aéreas S.A. · Inversiones Dos Volcanes Limitada · Airline Services and Logistics Limitada

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Abogado, Notario Público, Titular de la 42ª Notaría Santiago, Agustinas Nº 1070, piso 2, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de 13 mayo 2021 otorgada ante mí, Inversiones Logísticas Aéreas S.A. e Inversiones Dos Volcanes Limitada, ambas domiciliadas Avenida El Bosque Norte 500, piso 18, comuna Las Condes, modificaron Airline Services and Logistics Limitada, constituida escritura pública 19 mayo 1977, otorgada Notaría de Santiago de Eduardo Quezada Roldán, inscrita a fojas 4.749, Nº2.684, Registro Comercio de Santiago, año 1977. Modificación consiste en acordar la transformación de Airline Services and Logistics Limitada de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones, cuyos estatutos se indican en escritura extractada, siendo materias objeto de extracto las siguientes: Razón Social: “Airline Services and Logistics SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía “UASL SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será prestar servicios de transporte de pasajeros y, en especial, de turistas; la representación de todo tipo de compañías de transporte, sea aéreo o marítimo, chilenas o extranjeras, pudiendo vender por cuenta de ellas toda clase de servicios, boletos, tickets, etc., y celebrar todo tipo de contrato de pasaje y de carga; prestación de servicios relacionados con el turismo, ya sea nacional o extranjero, por cuenta propia o ajena, pudiendo al efecto representar empresas chilenas y extranjeras; la administración, explotación, mantención y, en general, la prestación, por cuenta propia o ajena, de servicios de agencia de viaje, operador turístico, hotelería, hospedaje, restaurante, refugios turísticos y áreas de acampar y expedición; la prestación de servicios de asesorías y de capacitación en el ámbito hotelero, turístico, alimenticio, transporte y de marketing; asimismo, será también objeto social la intermediación y asesoría en toda clase de contratos y servicios de transporte de carga, de cualquier especie, por vía aérea, terrestre o marítima, a través de medios físicos o tecnológicos, pudiendo asociarse con terceros para el desarrollo de tales actividades, así como la implementación, desarrollo, operación y mantención de plataformas virtuales de negocios para ofertas de servicios, requerimientos de carga y otros; la prestación de toda clase de servicios administrativos; asesorías y consultorías en materias comerciales y financieras; la capacitación y organización en materia industrial, empresarial y de recursos humanos; la provisión de personal, ya sea de vigilancia, seguridad o cualquier otro; la prestación de asesorías e informes técnicos relacionados con las materias antes indicadas y con el comercio aéreo en general. Domicilio: comuna de Las Condes, Región Metropolitana, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la República y en el extranjero. Capital: 42.734.- dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 42.734 acciones nominativas, ordinarias, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de mayo de 2021.-

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 31 de agosto de 2020

   Smytsa, Servicios Marítimos y Transportes Limitada se divide y nace Compañía NewCo Smytsa, a la que se asignan los derechos sociales en Airline Services and Logistics Limitada.

   Smytsa, Servicios Marítimos y Transportes Limitada · Compañía NewCo Smytsa

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Abogado, Notario Público, Titular de la 42ª Notaría Santiago, Agustinas Nº 1070, piso 2, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de 31 agosto 2020 otorgada ante mí, Inversiones Dos Volcanes Limitada, Compañía NewCo Smytsa y Smytsa, Servicios Marítimos y Transportes Limitada, todas domiciliadas Avenida El Bosque Norte 500, piso 18, comuna Las Condes, modificaron Airline Services and Logistics Limitada, constituida escritura pública 19 mayo 1977, otorgada Notaría de Santiago de Eduardo Quezada Roldán, inscrita a fojas 4.749, Nº2.684, Registro Comercio de Santiago, año 1977. Modificaciones consisten: Uno/ Por escritura pública 31 agosto 2020, otorgada en esta misma Notaría, los socios de Smytsa, Servicios Marítimos y Transportes Limitada acordaron dividir la sociedad en 2 sociedades, naciendo de dicha división la sociedad colectiva civil denominada Compañía NewCo Smytsa, a la que se asignó la totalidad de los derechos sociales de que Smytsa, Servicios Marítimos y Transportes Limitada era titular en Airline Services and Logistics Limitada. Como consecuencia de dicha asignación, Smytsa, Servicios Marítimos y Transportes Limitada dejó de ser socia de Airline Services and Logistics Limitada, pasando Compañía NewCo Smytsa a ocupar dicho lugar, en los términos y condiciones indicados en escritura extractada. Dos/ En consideración a la asignación de derechos sociales mencionada, nuevos socios de Airline Services and Logistics Limitada acuerdan sustituir el Artículo Quinto Pacto Social de la misma, referente al capital social, consignando que el mismo asciende a cantidad de US$42.734.-, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: /a/ Compañía NewCo Smytsa, ha aportado la cantidad de US$42.729,7266.-, íntegramente pagados a entera satisfacción de los demás socios y de la Sociedad; y /b/ Inversiones Dos Volcanes Limitada, ha aportado la cantidad de $4,2734.-, íntegramente pagados a entera satisfacción de los demás socios y de la Sociedad. Socios reiteran límite responsabilidad a respectivos aportes. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de octubre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 19 de mayo de 1977

   Constitución de Airline Services and Logistics Limitada.

2. Otro acto· 31 de agosto de 2020

   Inversiones Logísticas Aéreas Limitada absorbe a Compañía NewCo Smytsa, que se disuelve por el solo ministerio de la ley; sus derechos sociales en Airline Services and Logistics Limitada se radican en la absorbente.

   Inversiones Logísticas Aéreas Limitada · Compañía NewCo Smytsa

3. Retiro de socio· 31 de agosto de 2020

   Compañía NewCo Smytsa deja de ser socia de Airline Services and Logistics Limitada.

   Compañía NewCo Smytsa

4. Incorporación de socio· 31 de agosto de 2020

   Quedan como únicos socios de Airline Services and Logistics Limitada Inversiones Dos Volcanes Limitada e Inversiones Logísticas Aéreas Limitada.

   Inversiones Dos Volcanes Limitada · Inversiones Logísticas Aéreas Limitada

5. Cambio de capital· 31 de agosto de 2020

   Se sustituye el capital social y se fija en US$42.734.-, íntegramente pagado.

   Inversiones Logísticas Aéreas Limitada · Inversiones Dos Volcanes Limitada

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Abogado, Notario Público, Titular de la 42ª Notaría Santiago, Agustinas Nº 1070, piso 2, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de 31 agosto 2020 otorgada ante mí, Inversiones Dos Volcanes Limitada e Inversiones Logísticas Aéreas Limitada por sí y como continuadora legal de Compañía NewCo Smytsa, todas domiciliadas Avenida El Bosque Norte 500, piso 18, comuna Las Condes, modificaron Airline Services and Logistics Limitada, constituida escritura pública 19 mayo 1977, otorgada Notaría de Santiago de Eduardo Quezada Roldán, inscrita a fojas 4.749, Nº2.684, Registro Comercio de Santiago, año 1977, de siguiente forma: Uno/ Dar cuenta que por escritura pública 31 agosto 2020 otorgada Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, ante titular, los socios de Inversiones Logísticas Aéreas Limitada y de Compañía NewCo Smytsa acordaron fusionar ambas sociedades, absorbiendo la primera a la última, la que, como consecuencia, se disolvió por el solo ministerio de la ley, radicándose la totalidad del activo y pasivo de Compañía NewCo Smytsa en el patrimonio de Inversiones Logísticas Aéreas Limitada, dentro del cual se encuentran la totalidad de los derechos sociales que la sociedad absorbida mantenía en Airline Services and Logistics Limitada; Dos/ En consideración a acuerdo de fusión mencionado, Compañía NewCo Smytsa dejó de ser socia de Airline Services and Logistics Limitada, quedando como únicos socios de esta última las sociedades Inversiones Dos Volcanes Limitada e Inversiones Logísticas Aéreas Limitada; y Tres/ Asimismo, como consecuencia de acuerdo de fusión mencionado, nuevos socios de Airline Services and Logistics Limitada acuerdan sustituir el Artículo Quinto Pacto Social de la misma, referente al capital social, consignando que el mismo asciende a cantidad de US$42.734.-, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: /a/ Inversiones Logísticas Aéreas Limitada, ha aportado la cantidad de US$42.729,7266.-, íntegramente pagados a entera satisfacción de los demás socios y de la Sociedad; y /b/ Inversiones Dos Volcanes Limitada, ha aportado la cantidad de $4,2734.-, íntegramente pagados a entera satisfacción de los demás socios y de la Sociedad. Socios reiteran límite responsabilidad a respectivos aportes. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de octubre de 2020.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, Abogado, Notario Público, Titular de la 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, por presente extracto, rectifico extracto de 26 mayo 2017, de escritura pública de modificación de Airline Services and Logistics Limitada otorgada 22 mayo 2017, ante mí, extracto que se inscribió a fojas 42.926, número 23.488, Registro Comercio Santiago 2017, publicado Diario Oficial 16 junio 2017, en sentido que donde dice: "por escritura pública de 29 de marzo de 2017", debe decir " por escritura pública de 22 de mayo de 2017". Santiago, 20 junio 2017.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, Abogado, Notario Público Titular 27ª Notaría Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 29 de marzo de 2017, ante mí, Inversiones Dos Volcanes Limitada y Smytsa, Servicios Marítimos y Transportes Limitada, ambas domiciliadas Avenida El Bosque Norte 500, piso 18, comuna Las Condes, Santiago, únicas socias de Airline Services and Logistics Limitada en adelante también la “Sociedad”, constituida escritura pública 19 de mayo de 1977, otorgada Notaría Santiago Eduardo Quezada Roldán, inscrita a fojas 4.749, número 2.684 del Registro de Comercio Santiago año 1977 y publicado en el Diario Oficial de 9 de junio del mismo año, acordaron modificar objeto Sociedad, a fin de ampliarlo en sentido indicado en escritura extractada. Al efecto, se reemplazó Artículo Segundo del Pacto Social de Airline Services and Logistics Limitada por el que sigue: "ARTÍCULO SEGUNDO: El objeto de la Sociedad será prestar servicios de transporte de pasajeros y, en especial, de turistas; la representación de todo tipo de compañías de transporte, sea aéreo o marítimo, chilenas o extranjeras, pudiendo vender por cuenta de ellas toda clase de servicios, boletos, tickets, etc., y celebrar todo tipo de contrato de pasaje y de carga; prestación de servicios relacionados con el turismo, ya sea nacional o extranjero, por cuenta propia o ajena, pudiendo al efecto representar empresas chilenas y extranjeras; la administración, explotación, mantención y, en general, la prestación, por cuenta propia o ajena, de servicios de agencia de viaje, operador turístico, hotelería, hospedaje, restaurante, refugios turísticos y áreas de acampar y expedición; la prestación de servicios de asesorías y de capacitación en el ámbito hotelero, turístico, alimenticio, transporte y de marketing; asimismo, será también objeto social la intermediación y asesoría en toda clase de contratos y servicios de transporte de carga, de cualquier especie, por vía aérea, terrestre o marítima, a través de medios físicos o tecnológicos, pudiendo asociarse con terceros para el desarrollo de tales actividades, así como la implementación, desarrollo, operación y mantención de plataformas virtuales de negocios para ofertas de servicios, requerimientos de carga y otros; la prestación de toda clase de servicios administrativos; asesorías y consultorías en materias comerciales y financieras; la capacitación y organización en materia industrial, empresarial y de recursos humanos; la provisión de personal, ya sea de vigilancia, seguridad o cualquier otro; la prestación de asesorías e informes técnicos relacionados con las materias antes indicadas y con el comercio aéreo en general. Se deja constancia que en lo no modificado, permanece plenamente vigente el Pacto Social de Airline Services and Logistics Limitada.- Otras estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 26 de mayo 2017.- Eduardo Avello Concha, Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 19 de mayo de 1977

   Se constituyó Transportes Tourservices Limitada.

2. Cambio de nombre· 1 de febrero de 2017

   La sociedad modifica su razón social a Airline Services and Logistics Limitada y adopta el nombre de fantasía Ultramar Airline Services and Logistics Ltda.

   Smytsa, Servicios Marítimos y Transportes Limitada · Inversiones Dos Volcanes Limitada

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público, Titular de la 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 01 febrero 2017, ante mi suplente Margarita Moreno Zamorano, Smytsa, Servicios Marítimos y Transportes Limitada e Inversiones Dos Volcanes Limitada, todas domiciliadas Av. El Bosque Norte 500, piso 18, Las Condes, modificaron Transportes Tourservices Limitada, constituida por escritura 19 mayo 1977, otorgada Notaría de Santiago de Eduardo Quezada Roldán, un extracto fue inscrito a fojas 4.749, número 2.684, Registro de Comercio de Santiago de 1977, en el sentido de sustituir el Artículo Primero del Pacto Social, por el siguiente: "Artículo Primero: El nombre o razón social de la sociedad será “Airline Services and Logistics Limitada”, sin perjuicio de lo cual podrá usar también el nombre de fantasía “Ultramar Airline Services and Logistics Ltda.” para fines comerciales y publicitarios.”. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de Febrero de 2017.