Transwarrants SpA

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular 27ª Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico que en Junta Extraordinaria de Accionistas de TRANSWARRANTS SpA, celebrada ante mí el 16 de marzo de 2021 y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí con fecha 18 de marzo de 2021, Rep.5017, Estudios, Inversiones y Desarrollo Limitada, representada por Hernán Francisco Javier Cerda Moreno, ambos domiciliados en Los Portones de La Dehesa 1437, Lo Barnechea; Sergio Nicolás Silva Alcalde, domiciliado para estos efectos en La Martina 400, Pudahuel; y Rentas Equity Limitada, representada por Eduardo Justiniano Rodríguez, ambos domiciliados para estos efectos en La Martina 400, Pudahuel, acordaron aprobar un nuevo texto de los estatutos sociales de la sociedad “Transwarrants SpA”, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio: NOMBRE: “TRANSWARRANTS SpA”. DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de que pueda abrir agencias o sucursales, en otros puntos del país o del extranjero. OBJETO: El objeto exclusivo de la Sociedad será desarrollar el giro de almacenes generales de depósitos y las actividades que la ley correspondiente autorice para tales almacenes. CAPITAL: El capital de la Sociedad es la cantidad de $533.058.656.-, dividido en 1.200 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se distribuye de la siguiente forma: /a/ Estudios, Inversiones y Desarrollo Limitada, con la cantidad de $177.686.218,66; dividido en 400 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; /b/ Don Sergio Nicolás Silva Alcalde con la cantidad de $177.686.218,66; dividido en cuatrocientas acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; /c/ Rentas Equity Limitada, con la cantidad de $177.686.218,66; dividido en 400 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas. De conformidad con lo anterior, el capital social de $533.058.656, dividido en 1.200 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en la escritura extractada. ADMINISTRACIÓN: La sociedad será dirigida y administrada por un directorio compuesto de 3 Directores titulares y 3 suplentes elegidos en la Junta General Ordinaria de Accionistas, que durarán tres años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente. Cada Director titular tendrá su suplente que podrá reemplazarle en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal de éste. Para ser Director no se requiere ser accionista de la sociedad. Se designan para que integren el Directorio, a los señores: Titulares de la sociedad a los señores Sergio Silva Alcalde, Eduardo Justiniano Rodríguez y Francisco Cerda Moreno, y designa como sus respectivos Directores Suplentes a los señores Patricio Mancilla Burgos, Juan Eduardo Justiniano Domínguez, y Raimundo Cerda Lecaros, y demás facultades señaladas en la escritura extractada. DURACIÓN Indefinida. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 07 de Abril de 2021. María Patricia Donoso Gomien. Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1976

   La sociedad antecedente consta inscrita a fojas 8163, número 4686 del Registro de Comercio de Santiago del año 1976.

2. Transformación· 21 de diciembre de 2016

   La sociedad se transforma en sociedad por acciones y cambia su razón social a Trans Warrants SpA.

   Hernán Francisco Javier Cerda Moreno · Sergio Nicolás Silva Alcalde · Eduardo Arturo Justiniano Rodríguez · Juan Eduardo Justiniano Domínguez · Maria Carmen Justiniano Domínguez · José Andrés Justiniano Domínguez

3. Cambio de capital· 21 de diciembre de 2016

   Se aumenta el capital de $498.185.258 a $546.185.258, dividido en 1.200 acciones.

   Hernán Francisco Javier Cerda Moreno · Sergio Nicolás Silva Alcalde · Eduardo Arturo Justiniano Rodríguez · Juan Eduardo Justiniano Domínguez · Maria Carmen Justiniano Domínguez · José Andrés Justiniano Domínguez

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, oficio calle Huérfanos 835, piso 18, certifico: Por escritura pública de fecha 21 de Diciembre de 2016, repertorio N° 49.828, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Trans Warrants S.A. (la “Sociedad”), celebrada por los únicos y actuales accionistas: Hernán Francisco Javier Cerda Moreno, Sergio Nicolás Silva Alcalde, Eduardo Arturo Justiniano Rodríguez, Juan Eduardo Justiniano Domínguez, y Maria Carmen Justiniano Domínguez y José Andrés Justiniano Domínguez, inscrita a fojas 8163, número 4686 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1976, en que la unanimidad de los accionistas acordó: 1.- Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $498.185.258, dividido en 1.200 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la cantidad de $546.185.258, dividido en las mismas 1.200 acciones de iguales características a las existentes. El total del aumento de capital, que asciende a la cantidad de $48.000.000 se pagó mediante el porte en dominio de cada accionista de las siguientes cantidades: a.- Hernán Francisco Javier Cerda Moreno aportó en acto escritura extractada la cantidad de $16.000.000, declarando la Sociedad recibirlo a su entera y total satisfacción: b.- Sergio Nicolás Silva Alcalde, aportó en acto escritura extractada la cantidad de $16.000.000, declarando la Sociedad recibirlo a su entera y total satisfacción; c.- Eduardo Arturo Justiniano Rodríguez, aportó en acto escritura extractada la cantidad de $4.000.000, declarando la Sociedad recibirlo a su entera y total satisfacción: d.- Juan Eduardo Justiniano Domínguez, aportó en acto escritura extractada la cantidad de $4.000.000, declarando la Sociedad recibirlo a su entera y total satisfacción. e.- Maria Carmen Justiniano Domínguez, aportó en acto escritura extractada la cantidad de $4.000.000, declarando la Sociedad recibirlo a su entera y total satisfacción. f.- José Andrés Justiniano Domínguez, aportó en 2 acto escritura extractada la cantidad de $4.000.000, declarando la Sociedad recibirlo a su entera y total satisfacción. En consecuencia los accionistas acuerdan por unanimidad de los presentes, que representan el 100% de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, acuerdan reemplazar los Artículos quinto permanente y primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $546.185.258 dividido en mil doscientas acciones sin valor nominal y de igual valor cada una.” “Artículo primero transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $546.185.258 pesos, dividido en 1.200 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se distribuye de la siguiente forma: /a/ Hernán Francisco Javier Cerda Moreno con la cantidad de $16.000.000, dividido en 400 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; /b/ Sergio Nicolás Silva Alcalde con la cantidad de $16.000.000, dividido en 400 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; /c/ Eduardo Arturo Justiniano Rodríguez con la cantidad de $4.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; /d/ Juan Eduardo Justiniano Domínguez con la cantidad de $4.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; /e/ Maria Carmen Justiniano Domínguez con la cantidad de $4.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; /f/ José Andrés Justiniano Domínguez con la cantidad de $4.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; De conformidad con lo anterior, el capital social de $546.185.258, dividido en 1.200 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito y pagadas.” 2.- 3 Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones. Como consecuencia de lo anterior, se aprobaron los nuevos estatutos de la Sociedad, siendo sus menciones más relevantes las siguientes: Razón social: Trans Warrants SpA; Objeto: El objeto exclusivo de la Sociedad será desarrollar el giro de almacenes generales de depósitos y las actividades que la ley correspondiente autorice para tales almacenes. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $546.185.258 pesos, dividido en 1.200 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga de conformidad a lo indicado en el artículo primero transitorio escritura extractada. Santiago, 22 de Diciembre de 2016. Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público.