Distribuidora Aricel Limitada

Corporate history on record

1. Death· December 17, 2020

   Fallece Julián Burgos Fuster y se concede su posesión efectiva.

   Julián Burgos Fuster

2. Transfer of rights· January 31, 2022

   Gustavo Alejandro Ricardo Burgos Rodríguez cede su 0,1875% de derechos sociales a Hermanos SpA.

   Gustavo Alejandro Ricardo Burgos Rodríguez · Hermanos SpA

3. Transfer of rights· January 31, 2022

   Julián Marco Antonio Leonardo Burgos Rodríguez cede su 0,1875% de derechos sociales a Hermanos SpA.

   Julián Marco Antonio Leonardo Burgos Rodríguez · Hermanos SpA

4. Transfer of rights· January 31, 2022

   Daniela Burgos Gómez cede su 0,3125% de derechos sociales a Hermanos SpA.

   Daniela Burgos Gómez · Hermanos SpA

5. Transfer of rights· January 31, 2022

   Rodrigo Burgos Gómez cede su 0,3125% de derechos sociales a Hermanos SpA.

   Rodrigo Burgos Gómez · Hermanos SpA

Official extract text

NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, Notario Público de Santiago, Huérfanos 1117, oficina 1014, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de enero de 2022, Rep N° 341, ante mí, comparecieron: /Uno/ don Gustavo Alejandro Ricardo Burgos Rodríguez, cédula nacional de identidad número 7.365.740-7; /Dos/ don Julián Marco Antonio Leonardo Burgos Rodríguez, cédula nacional de identidad Nº 6.473.153-K; /Tres/ doña Daniela Burgos Gómez, cédula nacional de identidad número 10.356.163-9; /Cuatro/ don Rodrigo Burgos Gómez, cédula de identidad número 10.357.624-5, debidamente representado por Matías Alberto Obrecht Gómez, cédula nacional de identidad número 10.204.202-6; y /Cinco/ Hermanos SpA, Rol Único Tributario número 76.416.722-8, debidamente representada por don Gustavo Alejandro Ricardo Burgos Rodríguez y doña Daniela Burgos Gómez, ambos ya individualizados, todos domiciliados para estos efectos en Orden de Malta N°1.434, Comuna de Providencia, Santiago; quienes acordaron la modificación de la sociedad “Distribuidora Aricel Limitada” (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 6.816, número 3.722 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1982, en el siguiente sentido: A) Disolución socia Inversiones Aricel Limitada y Asignación de Derechos Sociales. Mediante escritura pública de fecha 31 de enero de 2022, otorgada en la notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, Inversiones Aricel Limitada resulto disuelta anticipadamente ya que Hermanos SpA adquirió el 100% de sus derechos sociales, en adelante la “Disolución”. Consecuentemente, Hermanos SpA, pasó a ser la continuadora legal de Inversiones Aricel Limitada, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. De esta forma, Hermanos SpA adquirió los derechos sociales que le correspondían a Inversiones Aricel Limitada en la Sociedad, correspondiente al 99% de los mismos. B) Adjudicación. Como consecuencia del fallecimiento del socio don Julián Burgos Fuster, conforme consta en auto de posesión efectiva, en adelante el “Auto de Posesión Efectiva”, concedida según resolución del Sexto Juzgado Civil de Santiago, Rol V noventa y dos/dos mil veinte, con fecha diecisiete de diciembre de dos mil veinte, y rectificada por resolución de fecha dieciocho de febrero de dos mil veintiúno, inscrito a fojas 1.701 número 2.455 del Registro de Propiedad del CBR de Santiago correspondiente al año 2022, los herederos de don Julian Burgos Fuster son: Gustavo Alejandro Ricardo Burgos Rodríguez, Julián Marco Antonio Leonardo Burgos Rodríguez, Daniela Burgos Gómez y Rodrigo Burgos Gómez- Dado lo anterior, los únicos y actuales socios de la Sociedad son: Gustavo Alejandro Ricardo Burgos Rodríguez, Julián Marco Antonio Leonardo Burgos Rodríguez, Daniela Burgos Gómez y Rodrigo Burgos Gómez, en calidad de herederos de don Julian Burgos Fuster, con el uno por ciento de los derechos sociales; y Hermanos SpA con el noventa y nueve por ciento de los derechos sociales. Asimismo, y conforme el Auto de Posesión Efectiva, los herederos señalados de común acuerdo y voluntariamente, partieron y adjudicaron los derechos sociales heredados de la siguiente forma: 1) a Gustavo Alejandro Ricardo Burgos Rodríguez, el 0,1875% de los derechos sociales, que se valoran en aproximadamente $193.598; 2) a Julián Marco Antonio Leonardo Burgos Rodríguez, el 0,1875% de los derechos sociales, que se valoran en aproximadamente $193.598; 3) a Daniela Burgos Gómez, el 0,3125% de los derechos sociales, que se valoran en aproximadamente $322.663; y 4) a Rodrigo Burgos Gómez, el 0,3125% de los derechos sociales, que se valoran en aproximadamente $322.663. C) Ratificación. Gustavo Alejandro Ricardo Burgos Rodríguez, Julián Marco Antonio Leonardo Burgos Rodríguez, Daniela Burgos Gómez, Rodrigo Burgos Gómez, y Hermanos SpA, esta última en su carácter de sucesora y continuadora legal de Inversiones Aricel Limitada, vienen en ratificar, la asignación del 99% de los derechos sociales que Inversiones Aricel Limitada poseía en la Sociedad, a su sucesora y continuadora legal Hermanos SpA, todo ello en virtud de la Disolución de Inversiones Aricel Limitada previamente referida. D) Modificación cláusula de Capital. Como consecuencia de lo acordado, los actuales y únicos socios de la Sociedad acordaron modificar la cláusula Quinta de los estatutos, y remplazarla por la siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $20.000.000, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad y pertenece a: a) don Julián Burgos Rodríguez, ha aportado $37.500, equivalente al 0,1875 por ciento de los derechos sociales, ya ingresado en caja social; b) don Gustavo Burgos Rodríguez, ha aportado $37.500, equivalente al 0,1875 por ciento de los derechos sociales, ya ingresado en caja social; c) doña Daniela Burgos Gómez, ha aportado $62.500, equivalente al 0,3125 por ciento de los derechos sociales, ya ingresado en caja social; d) don Rodrigo Burgos Gómez, ha aportado $62.500, equivalente al 0,3125 por ciento de los derechos sociales, ya ingresado en caja social y; e) Hermanos SpA, ha aportado $19.800.000 equivalente al 99% de los derechos sociales, ya ingresado en caja social.” E) Cesión de derechos sociales: i) Gustavo Alejandro Ricardo Burgos Rodríguez vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, ascendentes al 0,1875% a Hermanos SpA, quien compra, acepta y adquiere a través de sus representantes. El precio de esta cesión es la cantidad de 2,87 Unidades de Fomento. En consecuencia, Gustavo Alejandro Ricardo Burgos Rodríguez, se retira de la Sociedad y otorga un amplio finiquito a la Sociedad y a los restantes socios. ii) Julián Marco Antonio Leonardo Burgos Rodríguez vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, ascendentes al 0,1875% a Hermanos SpA, quien compra, acepta y adquiere a través de sus representantes. El precio de esta cesión es la cantidad de 2,87 Unidades de Fomento. En consecuencia, Julián Marco Antonio Leonardo Burgos Rodríguez, se retira de la Sociedad y otorga un amplio finiquito a la Sociedad y a los restantes socios. iii) Daniela Burgos Gómez vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, ascendentes al 0,3125% a Hermanos SpA, quien compra, acepta y adquiere a través de sus representantes. El precio de esta cesión es la cantidad de 4,79 Unidades de Fomento. En consecuencia, Daniela Burgos Gómez, se retira de la Sociedad y otorga un amplio finiquito a la Sociedad y a los restantes socios. iv) Rodrigo Burgos Gómez, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, ascendentes al 0,3125% a Hermanos SpA, quien compra, acepta y adquiere a través de sus representantes. El precio de esta cesión es la cantidad de 4,79 Unidades de Fomento. En consecuencia, Rodrigo Burgos Gómez, se retira de la Sociedad y otorga un amplio finiquito a la Sociedad y a los restantes socios. D) Disolución de la Sociedad. Como consecuencia de las cesiones de derechos sociales señaladas, Hermanos SpA ha adquirido el 100% de los derechos de Distribuidora Aricel Limitada, produciéndose la disolución de pleno derecho de esta última. E) Declaración. Hermanos SpA se hace responsable de todas las deudas y pasivos de cualquiera naturaleza que adeudaba a esta fecha Distribuidora Aricel Limitada. Demás estipulaciones escritura extractada. - Santiago, 24 de marzo de 2022.-