Abastecedora del Comercio SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33a Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que con fecha 12 de noviembre de 2024, ante mí, bajo el Repertorio número 16.615-2024, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Abastecedora del Comercio SpA, sociedad inscrita a fojas 3.271, número 1.887 en el Registro de Comercio de Santiago del año 1976 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la que se acordó por sus accionistas Inversiones Gibraltar SpA, Compañía de Inversiones Vilca Limitada, Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada, Comercial e Industrial Cabildo Limitada, Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada, Administradora de Empresas SpA, Vervier Management Inc. e IG4 Inversiones Logísticas, S.L., entre otras cosas, modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto y otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, de los cuales extracto lo siguiente: Nombre: El nombre de la sociedad es “Abastecedora del Comercio SpA”. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: /a/ la compraventa, comercialización, distribución, fabricación, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de artículos, mercaderías y bienes corporales muebles; /b/ la representación de toda clase de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, y la aceptación y cumplimiento de agencias, comisiones y corretajes; /c/ la prestación de servicios administrativos profesionales y de asistencia técnica o asesoría a empresas, en especial en lo que se refiere a la organización, promoción, comercialización, importación, exportación, distribución, elaboración, y procesamiento de toda clase de artículos y productos; /d/ la organización, elaboración, arriendo y venta de sistemas y procesamiento computacionales y la administración contable y financiera de cuentas y fondos de terceros; /e/ la realización, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de transportes, sea terrestre, marítimo o aéreo, de toda clase de mercaderías, artículos y productos, en estado natural o elaborado, en medios de movilización propios o ajenos, dentro del territorio nacional o fuera de él; /f/ el almacenaje, bodegaje, custodia de almacenes, bodegas, silos y en cualquier otro tipo de lugares aptos para tal efecto, de bienes propios o de terceros; /g/ la prestación de toda clase de servicios financieros a terceros en conformidad a la ley, dar dinero en préstamos a terceros con o sin interés, reajustes y cauciones, financiar a personas naturales o jurídicas la compra de toda clase de bienes, así como la contratación de toda clase de servicios, sea que su pago se verifique al contado o a plazo, especialmente si la compra de los bienes o contratación de los servicios se efectúa a sociedades relacionadas; /h/ desarrollar actividades de inversión y negocios relacionados con financiamiento de empresas o establecimientos comerciales, industriales agrícolas, mineros y otra naturaleza, directamente o financiando operaciones que su clientela realice con ellas; /i/ las inversiones en acciones, bonos, debentures, certificados de depósito, toda clase de valores mobiliarios y/o efectos de comercio y, en general, el desarrollo de cualquier actividad civil o comercial relacionada directa o indirectamente con los objetos señalados; y /j/ en general, ejecutar todo tipo de negocios que digan relación con el objeto social y otros que los accionistas acuerden por unanimidad. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $52.887.532.561 dividido en 90.852.638.342 acciones, las que se distribuyen del siguiente modo: /a/ 3.177.777.608 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, sin privilegios y de igual valor cada una; /b/ una serie de acciones preferentes denominada Serie A, que está compuesta por 43.837.430.367 acciones, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, y que goza de preferencia en la participación de los dividendos de la Sociedad, la que se describe en el Artículo Quinto BIS de los estatutos; y /c/ una serie de acciones preferentes denominada Serie B, que está compuesta por 43.837.430.367 acciones, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, y que goza de preferencia en la participación de los dividendos de la Sociedad, la que se describe en el Artículo Quinto TER de los estatutos; de las cuales se encuentran suscritas y pagadas 43.837.430.367 acciones Serie A, 38.711.085.732 acciones Serie B y 1.588.888.804 acciones ordinarias; suscritas, pero no pagadas, 1.588.888.804 acciones ordinarias; y no suscritas ni pagadas, 5.126.344.635 acciones Serie B. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 5 de diciembre de 2024.

Texto oficial del extracto

Don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, con domicilio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 6 de septiembre de 2023, otorgada bajo el repertorio N°65.101-2023, ante mí: Uno) Inversiones Gibraltar SpA (“Gibraltar”), Compañía de Inversiones Vilca Limitada (“Vilca”), Administradora de Empresas SpA (“ADEM”), Comercial e Industrial Cabildo Limitada (“Cabildo”), Inmobiliaria e Inversiones Inmo Limitada (“Inmo”), Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada (“MEMO Santiago”) y Vervier Management Inc. (“Vervier”), todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Santa Elena 1761, comuna y ciudad de Santiago, e IG4 Inversiones Logísticas, S.L. (“IG4”), domiciliado en Avenida Apoquindo 4700, piso 10, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en su calidad de únicos accionistas de Abastecedora del Comercio SpA (“Adelco” o la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas de Adelco, tenido a la vista; acordaron, entre otras materias: 1) Extender el plazo de Vilca para pagar las 1.588.888.804 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, sin privilegios y de igual valor cada una, emitidas por la Sociedad y suscritas por Vilca, al plazo que vence el 30 de septiembre de 2023, pudiendo ser efectuado ese pago por Vilca en dinero efectivo, mediante el aporte y capitalización de créditos, incluso contra la propia Sociedad, o mediante otros bienes que unánimemente acuerden los accionistas de la Sociedad; 2) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $52.467.446.852, a la suma de $52.887.532.561, es decir, en la suma de $420.085.709, emitiendo 771.674.685 acciones preferentes de la serie B de Adelco, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se suscriben y pagan en ese mismo acto por Gibraltar; y 3) Modificar los estatutos de Adelco, sustituyendo el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio, para dar cuenta de los acuerdos anteriores. A la fecha del presente extracto, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $52.887.532.561, dividido en 90.852.638.342 acciones, de las cuales se encuentran suscritas y pagadas 43.837.430.367 acciones serie A, 38.711.085.732 acciones serie B y 1.588.888.804 acciones ordinarias; suscritas, pero no pagadas, 1.588.888.804 acciones ordinarias; y no suscritas ni pagadas 5.126.344.635 acciones serie B. En lo no modificado expresamente, se mantienen inalterados los estatutos de Adelco. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular, 2° Notaría de Santiago. Santiago, 8 de septiembre de 2023.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 19 de mayo de 2023, otorgada bajo el repertorio N°36.705-2023, ante mí: Uno) Inversiones Gibraltar SpA (“Gibraltar”), Compañía de Inversiones Vilca Limitada (“Vilca”), Administradora de Empresas SpA (“ADEM”), Comercial e Industrial Cabildo Limitada (“Cabildo”), Inmobiliaria e Inversiones Inmo Limitada (“Inmo”), Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada (“MEMO Santiago”), todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Santa Elena 1761, comuna y ciudad de Santiago, e IG4 Inversiones Logísticas, S.L. (“IG4”), domiciliado en Avenida Apoquindo 4700, piso 10, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de únicos accionistas de Abastecedora del Comercio SpA (“Adelco” o la “Sociedad Absorbente”), según consta en el Registro de Accionistas de Adelco, tenido a la vista; y Dos) Cabildo, Vervier Management Inc. (“Vervier”) y Gibraltar, los anteriores en su calidad de únicos socios de Industrial y Comercial Agroquillota Limitada (“Agroquillota” o la “Sociedad Absorbida”); todos ellos domiciliados para estos efectos en calle Santa Elena 1761, comuna y ciudad de Santiago; acordaron, entre otras materias: 1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $48.941.279.456, a la suma de $52.377.446.852, es decir, en la suma de $3.436.167.396, sin emitir nuevas acciones. 2) Fusionar Adelco con Agroquillota, mediante la fusión por incorporación de Agroquillota en Adelco, siendo ésta última la sociedad sobreviviente, la que adquiere todos los activos y pasivos de Agroquillota, y que sucede a Agroquillota en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”). A consecuencia de la Fusión, se disuelve Agroquillota de pleno derecho y sin que sea necesaria su liquidación, subsistiendo Adelco como sucesora de la misma para todos los efectos legales. La Fusión se acordó sobre la base de los balances y estados financieros de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente, y un balance de fusión proforma de la Sociedad Absorbente, todos al 31 de diciembre de 2022. 3) Resolver que la Fusión tendrá efectos desde la fecha de la escritura pública extractada. 4) Para efectos de la Fusión, aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente en la cantidad de $90.000.000, emitiendo 730.953.282 acciones preferentes de la serie B de Adelco, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, equivalente al valor financiero del capital social de la Sociedad Absorbida, todas las cuales fueron suscritas y pagadas en la misma junta. 5) Modificar los estatutos de Adelco, sustituyendo el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio, para dar cuenta de lo anterior. A la fecha del presente extracto, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $52.467.446.852, dividido en 90.080.963.657 acciones, de las cuales se encuentran suscritas y pagadas 43.837.430.367 acciones serie A, 37.939.411.047 acciones serie B y 1.588.888.804 acciones ordinarias; suscritas, pero no pagadas, 1.588.888.804 acciones ordinarias; y no suscritas ni pagadas 5.126.344.635 acciones serie B. En lo no modificado expresamente, se mantienen inalterados los estatutos de Adelco. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. FRANCISCO LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular, 2° Notaría de Santiago. Santiago, 8 de junio de 2022.-

Texto oficial del extracto

ROBERTO PUGA PINTO, Notario Público Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, con domicilio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: que con fecha 3 de octubre de 2022, bajo el repertorio N°77.202-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Abastecedora del Comercio SpA (la “Sociedad”), la que fue celebrada en mi presencia con la misma fecha, y se acordó por los accionistas de la Sociedad, Compañía de Inversiones Vilca Limitada (“Vilca”), Inversiones Gibraltar SpA (“Gibraltar”), Administradora de Empresas Limitada (“ADEM”), Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada (“Inmo”), Comercial e Industrial Cabildo Limitada (“Cabildo”) y Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada (“MEMO Santiago”, y en conjunto con Vilca, Gibraltar, ADEM, Inmo y Cabildo, los “Accionistas Gibraltar”), lo siguiente: 1) Aumento de Capital de la Sociedad. Se acordó aumentar el capital social en la cantidad de $47.015.207.975, esto es, desde la cantidad de $1.926.071.481 a la cantidad de $48.941.279.456. 2) Cancelación de la totalidad de las acciones de la Sociedad. Se acordó cancelar la totalidad de las acciones ordinarias en que a la fecha se encontraba dividido el capital social de la Sociedad, esto es, en 3.191.551 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. 3) Emisión de nuevas acciones de la Sociedad. Se acordó crear tres series de acciones de la Sociedad, en reemplazo de las acciones canceladas: i) 43.837.430.367 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que en su conjunto componen la Serie A de acciones de la Sociedad, cuya preferencia se describe en la escritura extractada; ii) 42.334.802.400 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que en su conjunto componen la Serie B de acciones de la Sociedad, cuya preferencia se describe en la escritura extractada; y iii) 3.177.777.608 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, sin privilegios y de igual valor cada una. 4) Suscripción y Pago del capital de la Sociedad. El capital de la Sociedad, asciende a la cantidad de $48.941.279.456, dividido en 89.350.010.375 acciones, distribuidas en tres series de acciones, el que se suscribe y paga de la siguiente forma: i) IG4 Inversiones Logísticas, S.L. (“IG4”) suscribe y paga 43.837.430.367 Acciones Serie A, y 1.588.888.804 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, sin privilegios y de igual valor cada una; ii) Vilca suscribe y paga 106.348.152 Acciones Serie B, y suscribe, sin pagar, 1.588.888.804 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, sin privilegios y de igual valor cada una, las que pagará en dinero efectivo en el plazo de nueve meses contados desde el 2 de septiembre de 2022; iii) Gibraltar suscribe y paga 729.351.064 Acciones Serie B; iv) ADEM suscribe y paga 1.274.802.133 Acciones Serie B; v) Cabildo suscribe y paga 10.696.674.830 Acciones Serie B; vi) Inmo suscribe y paga 23.823.082.001 Acciones Serie B; y vii) MEMO Santiago suscribe y paga 578.199.585 Acciones Serie B. La cantidad de 5.126.344.635 Acciones Serie B de la Sociedad, quedan pendiente de suscripción y pago. 5) Modificación de la administración de la Sociedad. Se modificó la administración de la Sociedad para que sea ejercida por un directorio compuesto de 7 directores titulares y 2 directores suplentes. 6) Nuevos estatutos de la Sociedad. Con el objeto de reflejar las modificaciones anteriores, los Accionistas Gibraltar e IG4, como únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acuerdan fijar un nuevo texto de estatutos sociales, del cual se extracta: Nombre: “Abastecedora del Comercio SpA”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: /a/ la compraventa, comercialización, distribución, fabricación, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de artículos, mercaderías y bienes corporales muebles; /b/ la representación de toda clase de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, y la aceptación y cumplimiento de agencias, comisiones y corretajes; /c/ la prestación de servicios administrativos profesionales y de asistencia técnica o asesoría a empresas, en especial en lo que se refiere a la organización, promoción, comercialización, importación, exportación, distribución, elaboración, y procesamiento de toda clase de artículos y productos; /d/ la organización, elaboración, arriendo y venta de sistemas y procesamiento computacionales y la administración contable y financiera de cuentas y fondos de terceros; /e/ la realización, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de transportes, sea terrestre, marítimo o aéreo, de toda clase de mercaderías, artículos y productos, en estado natural o elaborado, en medios de movilización propios o ajenos, dentro del territorio nacional o fuera de él; /f/ el almacenaje, bodegaje, custodia de almacenes, bodegas, silos y en cualquier otro tipo de lugares aptos para tal efecto, de bienes propios o de terceros; /g/ la prestación de toda clase de servicios financieros a terceros en conformidad a la ley, dar dinero en préstamos a terceros con o sin interés, reajustes y cauciones, financiar a personas naturales o jurídicas la compra de toda clase de bienes, así como la contratación de toda clase de servicios, sea que su pago se verifique al contado o a plazo, especialmente si la compra de los bienes o contratación de los servicios se efectúa a sociedades relacionadas; /h/ desarrollar actividades de inversión y negocios relacionados con financiamiento de empresas o establecimientos comerciales, industriales agrícolas, mineros y otra naturaleza, directamente o financiando operaciones que su clientela realice con ellas; /i/ las inversiones en acciones, bonos, debentures, certificados de depósito, toda clase de valores mobiliarios y/o efectos de comercio y, en general, el desarrollo de cualquier actividad civil o comercial relacionada directa o indirectamente con los objetos señalados; y /j/ en general, ejecutar todo tipo de negocios que digan relación con el objeto social y otros que los accionistas acuerden por unanimidad. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $48.941.279.456, dividido en 89.350.010.375 acciones que se encuentran parcialmente suscritas y pagadas de la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ROBERTO PUGA PINTO, Notario Público Suplente, 2° Notaría de Santiago. Santiago, 19 de octubre de 2022.

Texto oficial del extracto

Don ROBERTO PUGA PINTO, Notario Público Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, con domicilio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 5 de septiembre de 2022, ante mí, otorgada bajo el repertorio 70.527-2022, comparecieron: Uno) Compañía de Inversiones Vilca Limitada (“Vilca”), Inversiones Gibraltar SpA (“Gibraltar”), Administradora de Empresas Limitada (“ADEM”), Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada (“Inmo”), Comercial e Industrial Cabildo Limitada (“Cabildo”) y Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada (“MEMO Santiago”) todas domiciliadas para estos efectos en calle Santa Elena 1761, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana; todos en su calidad de únicos y actuales accionistas de Abastecedora del Comercio SpA (“Adelco”), RUT N° 84.348.700-9, inscrita a fojas 3.271, N° 1.887 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1976; y Dos) Inmo, Gibraltar y Cabildo, todas domiciliadas para estos efectos en calle Santa Elena 1761, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana; todos en su calidad de únicos y actuales accionistas de Nex Labsa II SpA (“Nex Labsa II”), RUT 77.579.944-7, inscrita a fojas 35.683, N° 16.428, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022; todos los anteriores, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: 1) Aumentar el capital de Adelco de la cantidad de $1.177.596.939, dividido en 1.951.309 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, suscritas y pagadas, a la cantidad de $1.926.071.481, dividido en 3.191.551 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, mediante la emisión de 1.240.242 nuevas acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. Las acciones emitidas fueron suscritas y pagadas por Gibraltar, Inmo y Cabildo, mediante el aporte en dominio de las acciones de que cada uno de ellos es dueño en la sociedad Nex Labsa II; 2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de Adelco por el siguiente: ”ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 1.926.071.481 pesos, dividido en 3.191.551 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, las que se encuentran suscritas y pagadas según se indica a continuación: /i/ Compañía de Inversiones Vilca Limitada ha suscrito y pagado 9.122 acciones; /ii/ Inversiones Gibraltar SpA ha suscrito y pagado 62.560 acciones; /iii/ Administradora de Empresas Limitada ha suscrito y pagado 109.346 acciones; /iv/ Comercial e Industrial Cabildo Limitada ha suscrito y pagado 917.506 acciones; /v/ Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada ha suscrito y pagado 2.043.422 acciones; y /vi/ Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada ha suscrito y pagado 49.595 acciones. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se encuentra total e íntegramente suscrito y pagado”; y 3) Atendido que Adelco quedó como único accionista de Nex Labsa II, se acordó reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de Nex Labsa II por el siguiente “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $6.359.183 pesos, dividido en 10.000 acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscribieron y pagaron íntegramente, a esta fecha, por su único accionista, Abastecedora del Comercio SpA”. En lo no modificado expresamente, se mantienen inalterados los estatutos de Adelco y de Nex Labsa II. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ROBERTO PUGA PINTO, Notario Público Suplente, 2° Notaría de Santiago. Santiago, 21 de septiembre de 2022.

Texto oficial del extracto

Don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 27 de abril de 2022, otorgada ante don GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente de esta Notaría, bajo el repertorio N° 4.415/2022: Uno) Compañía de Inversiones Vilca Limitada, Inversiones Gibraltar SpA (“Gibraltar”), Administradora de Empresas Limitada, Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada (“Inmo”) y Comercial e Industrial Cabildo Limitada (“Cabildo”), todas domiciliadas para estos efectos en calle Santa Elena N° 1761, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana; todos en su calidad de únicos y actuales accionistas de Abastecedora del Comercio SpA (la “Sociedad” o “Adelco”), RUT N° 84.348.700-9, inscrita a fojas 3.271, N° 1.887 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1976; Dos) Inmo, Gibraltar y Cabildo, todas domiciliadas para estos efectos en calle Santa Elena N° 1761, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana; todos en su calidad de únicos y actuales accionistas de Distribuidora Codina SpA (“Codina”), RUT N° 95.718.000-0, inscrita a fojas 569, N° 551, del Registro de Comercio de Iquique correspondiente al año 1999; Tres) Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada y Gibraltar, todas domiciliadas para estos efectos en calle Santa Elena N° 1761, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana; todos en su calidad de únicos y actuales accionistas de Sociedad de Comercio Exterior Memo Punta Arenas SpA (“MEMO Punta Arenas”), RUT N° 79.697.160-6, inscrita a fojas 700 vuelta, N° 323 del Registro de Comercio de Punta Arenas correspondiente al año 1986; todos los anteriores, según la sociedad de la cual son accionistas, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: 1) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $122.602.181, dividido en 203.155 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, suscritas y pagadas, a la cantidad de $1.177.596.939, dividido en 1.951.309 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, mediante la emisión de 1.748.154 nuevas acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. Las acciones emitidas fueron suscritas y pagadas por Inversiones Gibraltar SpA, Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada, Comercial e Industrial Cabildo Limitada y Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada, mediante el aporte en dominio de las acciones de que cada uno de ellos es dueño en las sociedades Distribuidora Codina SpA y Sociedad de Comercio Exterior Memo Punta Arenas SpA; 2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de Adelco por el siguiente: ”ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 1.177.596.939 pesos, dividido en 1.951.309 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, las que se encuentran suscritas y pagadas según se indica a continuación: /i/ Compañía de Inversiones Vilca Limitada ha suscrito y pagado 9.122 acciones; /ii/ Inversiones Gibraltar SpA ha suscrito y pagado 55.739 acciones; /iii/ Administradora de Empresas Limitada ha suscrito y pagado 109.346 acciones; /iv/ Comercial e Industrial Cabildo Limitada ha suscrito y pagado 174.601 acciones; /v/ Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada ha suscrito y pagado 1.552.906 acciones; y /vi/ Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada ha suscrito y pagado 49.595 acciones. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se encuentra total e íntegramente suscrito y pagado”; 3) Atendido que Adelco quedó como único accionista de MEMO Punta Arenas, se acordó reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de MEMO Punta Arenas por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 1.572.913 pesos, dividido en 5.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscribieron y pagaron, a esta fecha, por su único accionista, Abastecedora del Comercio SpA. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado”; y 4) Atendido que Adelco quedó como único accionista de Codina, se acordó reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de Codina por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $4.839.215.398 pesos, dividido en 5.164.547 acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscribieron y pagaron íntegramente, a esta fecha, por su único accionista, Abastecedora del Comercio SpA”. En lo no modificado expresamente, se mantienen inalterados los estatutos de Adelco, MEMO Punta Arenas y Codina. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 6 de mayo de 2022. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular.-

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente de la 48° Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 1 de febrero de 2022, repertorio 1279/2022, ante mí: Uno) Inversiones Gibraltar SpA, (“Gibraltar”) y Compañía de Inversiones Vilca Limitada, (“Vilca”), en su calidad de únicos accionistas de Abastecedora del Comercio SpA, Rol Único Tributario N° 84.348.700-9, inscrita a fojas 3.271, N° 1.887 del Registro de Comercio de Santiago del año 1976 ( “Adelco”, la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbente”); Dos) Gibraltar y Administradora de Empresas Limitada, (“ADEM”), en su calidad de únicos accionistas de New Antuco SpA, Rol Único Tributario N° 77.482.609-2, inscrita a fojas 83.907, N° 38.747 del Registro del Comercio de Santiago del año 2021, (“New Antuco”); Tres) Gibraltar, en su calidad de único accionista de New Inmo SpA, Rol Único Tributario N° 77.498.575-1, inscrita a fojas 92.408, N° 42.470 del Registro del Comercio de Santiago del año 2021 (“New Inmo”); Cuatro) Gibraltar, New Inmo, Comercial e Industrial Cabildo Limitada, (“Cabildo”), e Inmobiliaria e Inversiones Inmo Limitada, (“Inmo”), todas en su calidad de únicos accionistas de la sociedad Nex Labsa SpA, Rol Único Tributario N° 77.465.739-8, inscrita a fojas 74.168, N° 34.230 del Registro del Comercio de Santiago del año 2021 (“Nex Labsa”); y Cinco) Gibraltar, en su calidad de único accionista de la sociedad New Vilca SpA, Rol Único Tributario N° 77.465.738-K, inscrita a fojas 863, N° 556 del Registro del Comercio de Iquique del año 2021 (“New Vilca”, y conjuntamente con New Antuco, New Inmo y Nex Labsa, las “Sociedades Absorbidas”); todos domiciliados en Santa Elena 1761, comuna y ciudad de Santiago, acordaron, entre otras materias: 1) La fusión por incorporación de New Vilca, New Antuco y New Inmo en la Sociedad Absorbente, siendo esta última la sociedad sobreviviente que adquiere todos los activos y pasivos de New Vilca, New Antuco, y New Inmo, sucediendo Adelco a New Vilca, New Antuco, y New Inmo en todos sus derechos y obligaciones (la “Primera Fusión”); 2) En forma inmediatamente posterior a la Primera Fusión, se acordó la fusión por incorporación de Nex Labsa en la Sociedad Absorbente, siendo esta última la sociedad sobreviviente que adquiere todos los activos y pasivos de Nex Labsa, sucediendo a Nex Labsa en todos sus derechos y obligaciones (la “Segunda Fusión”, y junto con la Primera Fusión, las “Fusiones”); 3) Efectuar las Fusiones sobre la base de los balances y estados financieros de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente al 31 de diciembre de 2021, previos a las Fusiones, y un balance post-fusión de la Sociedad Absorbente al 31 de diciembre de 2021, los que se protocolizaron en esta Notaría en la misma fecha y bajo el mismo N° de repertorio de la escritura extractada; 4) Dejar testimonio que con motivo de las Fusiones se disuelven New Vilca, New Antuco, New Inmo y Nex Labsa de pleno derecho y sin que sea necesaria su liquidación, subsistiendo Adelco, como sucesora de las mismas para todos los efectos legales, adquiriendo la totalidad de sus activos y haciéndose responsable del pago de la totalidad de sus deudas, pasivos u obligaciones en los términos de escritura extractada; 5) Que una vez cumplidas las formalidades de inscripción en el Registro de Comercio y la publicación en el Diario Oficial del presente extracto, los efectos jurídicos de las Fusiones se retrotraerán a la fecha de la escritura pública extractada; 6) Gibraltar, Vilca, ADEM, Cabildo e Inmo, como únicos accionistas de la Sociedad Absorbente, producto de las Fusiones antes mencionadas, acordaron aumentar el capital social en la cantidad de 116.567.280 pesos, equivalente al capital de las Sociedades Absorbidas a su valor financiero de acuerdo a lo establecido en los respectivos balances señalados en el número 3) anterior y en la cláusula Nueve de la escritura extractada, y como consecuencia de lo anterior, modificar los estatutos de Adelco, sustituyendo el artículo Quinto por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de ciento veintidós millones seiscientos dos mil ciento ochenta y un pesos, dividido en doscientas tres mil ciento cincuenta y cinco acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, las que se encuentran suscritas y pagadas según se indica a continuación: /i/ Compañía de Inversiones Vilca Limitada ha suscrito y pagado nueve mil ciento veintidós acciones; /ii/ Inversiones Gibraltar SpA ha suscrito y pagado diez mil seiscientos setenta acciones; /iii/ Administradora de Empresas Limitada ha suscrito y pagado ciento nueve mil trescientas cuarenta y seis acciones; /iv/ Comercial e Industrial Cabildo Limitada ha suscrito y pagado setenta y tres mil trescientos cuarenta y cuatro acciones; y /v/ Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada ha suscrito y pagado seiscientas setenta y tres acciones. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se encuentra total e íntegramente suscrito y pagado”. 7) Gibraltar, Vilca, ADEM, Cabildo e Inmo, como únicos accionistas de la Sociedad Absorbente, en virtud de las actividades que la Sociedad Absorbente comenzará a desarrollar, acordaron ampliar el objeto social de la Sociedad Absorbente, y como consecuencia de lo anterior, modificar los estatutos de Adelco, sustituyendo el artículo Cuarto por el siguiente: ARTÍCULO CUARTO. Objeto. La Sociedad tiene por objeto: /a/ la compraventa, comercialización, distribución, fabricación, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de artículos, mercaderías y bienes corporales muebles; /b/ la representación de toda clase de personas naturales o jurídicas, nacionales o extrajeras, y la aceptación y cumplimiento de agencias, comisiones y corretajes; /c/ la prestación de servicios administrativos profesionales y de asistencia técnica o asesoría a empresas, en especial en lo que se refiere a la organización, promoción, comercialización, importación, exportación, distribución, elaboración, y procesamiento de toda clase de artículos y productos; /d/ la organización, elaboración, arriendo y venta de sistemas y procesamiento computacionales y la administración contable y financiera de cuentas y fondos de terceros; /e/ la realización, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de transportes, sea terrestre, marítimo o aéreo, de toda clase de mercaderías, artículos y productos, en estado natural o elaborado, en medios de movilización propios o ajenos, dentro del territorio nacional o fuera de él; /f/ el almacenaje, bodegaje, custodia de almacenes, bodegas, silos y en cualquier otro tipo de lugares aptos para tal efecto, de bienes propios o de terceros; /g/ la prestación de toda clase de servicios financieros a terceros en conformidad a la ley, dar dinero en préstamos a terceros con o sin interés, reajustes y cauciones, financiar a personas naturales o jurídicas la compra de toda clase de bienes, así como la contratación de toda clase de servicios, sea que su pago se verifique al contado o a plazo, especialmente si la compra de los bienes o contratación de los servicios se efectúa a sociedades relacionadas; /h/ desarrollar actividades de inversión y negocios relacionados con financiamiento de empresas o establecimientos comerciales, industriales, agrícolas, mineros y otra naturaleza, directamente o financiando operaciones que su clientela realice con ellas; /i/ celebrar contratos de arrendamiento y subarrendamiento, en calidad de arrendador y arrendataria, de toda clase de bienes muebles e inmuebles y, en general, realizar toda clase de inversiones, actividades civiles o comerciales, que digan relación con bienes muebles e inmuebles; /j/ las inversiones en acciones, bonos, debentures, certificados de depósito, toda clase de valores mobiliarios y/o efectos de comercio y, en general, el desarrollo de cualquier actividad civil o comercial relacionada directa o indirectamente con los objetos señalados; y /k/ en general, ejecutar todo tipo de negocios que digan relación con el objeto social y otros que los accionistas acuerden por unanimidad”. Por lo anterior, Gibraltar, Vilca, ADEM, Cabildo e Inmo, como únicos y actuales accionistas de la Sociedad Absorbente, acuerdan los estatutos refundidos que se expresan en escritura extractada, y de lo que extracto lo que sigue: Nombre: “Abastecedora del Comercio SpA”. Domicilio. Santiago. Duración. Indefinida. Objeto. /a/ la compraventa, comercialización, distribución, fabricación, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de artículos, mercaderías y bienes corporales muebles; /b/ la representación de toda clase de personas naturales o jurídicas, nacionales o extrajeras, y la aceptación y cumplimiento de agencias, comisiones y corretajes; /c/ la prestación de servicios administrativos profesionales y de asistencia técnica o asesoría a empresas, en especial en lo que se refiere a la organización, promoción, comercialización, importación, exportación, distribución, elaboración, y procesamiento de toda clase de artículos y productos; /d/ la organización, elaboración, arriendo y venta de sistemas y procesamiento computacionales y la administración contable y financiera de cuentas y fondos de terceros; /e/ la realización, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de transportes, sea terrestre, marítimo o aéreo, de toda clase de mercaderías, artículos y productos, en estado natural o elaborado, en medios de movilización propios o ajenos, dentro del territorio nacional o fuera de él; /f/ el almacenaje, bodegaje, custodia de almacenes, bodegas, silos y en cualquier otro tipo de lugares aptos para tal efecto, de bienes propios o de terceros; /g/ la prestación de toda clase de servicios financieros a terceros en conformidad a la ley, dar dinero en préstamos a terceros con o sin interés, reajustes y cauciones, financiar a personas naturales o jurídicas la compra de toda clase de bienes, así como la contratación de toda clase de servicios, sea que su pago se verifique al contado o a plazo, especialmente si la compra de los bienes o contratación de los servicios se efectúa a sociedades relacionadas; /h/ desarrollar actividades de inversión y negocios relacionados con financiamiento de empresas o establecimientos comerciales, industriales, agrícolas, mineros y otra naturaleza, directamente o financiando operaciones que su clientela realice con ellas; /i/ celebrar contratos de arrendamiento y subarrendamiento, en calidad de arrendador y arrendataria, de toda clase de bienes muebles e inmuebles y, en general, realizar toda clase de inversiones, actividades civiles o comerciales, que digan relación con bienes muebles e inmuebles; /j/ las inversiones en acciones, bonos, debentures, certificados de depósito, toda clase de valores mobiliarios y/o efectos de comercio y, en general, el desarrollo de cualquier actividad civil o comercial relacionada directa o indirectamente con los objetos señalados; y /k/ en general, ejecutar todo tipo de negocios que digan relación con el objeto social y otros que los accionistas acuerden por unanimidad. Capital. 122.602.181 pesos, dividido en 203.155 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, las que se encuentran suscritas y pagadas según se indica a continuación: /i/ Compañía de Inversiones Vilca Limitada ha suscrito y pagado 9.122 acciones; /ii/ Inversiones Gibraltar SpA ha suscrito y pagado 10.670 acciones; /iii/ Administradora de Empresas Limitada ha suscrito y pagado 109.346 acciones; /iv/ Comercial e Industrial Cabildo Limitada ha suscrito y pagado 73.344 acciones; y /v/ Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada ha suscrito y pagado 673 acciones. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se encuentra total e íntegramente suscrito y pagado. Administración: La Sociedad será administrada por doña Margit Paulmann Mast, quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, procedimientos, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. El Administrador podrá actuar por sí o por medio de uno o más apoderados que designe especialmente para este efecto. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 22 de febrero de 2022. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 16 de agosto de 2021

   ABASTECEDORA DEL COMERCIO SpA se divide en una sociedad continuadora y una nueva sociedad por acciones denominada Administradora de Inversiones SpA.

   Compañía de Inversiones Vilca Limitada · Inversiones Gibraltar SpA

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por acuerdos sin forma de junta suscrito mediante escritura pública de fecha 16 de agosto de 2021, bajo el repertorio N°12.705-2021, ante don GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Notario Público Titular don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, de la 48 Notaría de Santiago, Compañía de Inversiones Vilca Limitada e Inversiones Gibraltar SpA, ambas domiciliadas para estos efectos en calle Santa Elena N° 1761, comuna y ciudad de Santiago, como únicos accionistas de ABASTECEDORA DEL COMERCIO SpA, en adelante, la “Sociedad”, Rol Único Tributario N° 84.348.700-9 inscrita a fojas 3.271, número 1.887 del Registro de Comercio de Santiago de 1976, acordaron: i/ Dividir la Sociedad en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en una nueva sociedad por acciones que se denominará Administradora de Inversiones SpA (la “Nueva Sociedad”), con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada. ii/ Aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de la Sociedad y la Nueva Sociedad, según consta en escritura extractada, correspondiéndoles a los accionistas 1 acción de la Nueva Sociedad por cada acción que posean en la Sociedad. iii/ Disminuir el capital de la Sociedad en $396.007.202, esto es, de $402.042.103, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, a $6.034.901, dividido en igual número de acciones. En consecuencia, se sustituyó el artículo Quinto de los estatutos sociales, que extracto: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de seis millones treinta y cuatro mil novecientos un pesos, dividido en diez mil acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, las que se encuentran suscritas y pagadas según se indica a continuación: /i/ Compañía de Inversiones Vilca Limitada ha suscrito y pagado nueve mil ciento veintidós acciones; y /ii/ Compañía Inversiones Gibraltar SpA ha suscrito y pagado ochocientas setenta y ocho acciones. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.” iv/ Aprobar los estatutos de la Nueva Sociedad, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Administradora de Inversiones SpA. Duración: Indefinida. Objeto: /a/ la compraventa, comercialización, distribución, fabricación, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de artículos, mercaderías y bienes corporales muebles; /b/ la representación de toda clase de personas naturales o jurídicas, nacionales o extrajeras, y la aceptación y cumplimiento de agencias, comisiones y corretajes; /c/ la prestación de servicios administrativos profesionales y de asistencia técnica o asesoría a empresas, en especial en lo que se refiere a la organización, promoción, comercialización, importación, exportación, distribución, elaboración, y procesamiento de toda clase de artículos y productos; /d/ la organización, elaboración, arriendo y venta de sistemas y procesamiento computacionales y la administración contable y financiera de cuentas y fondos de terceros; /e/ la realización, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de transportes, sea terrestre, marítimo o aéreo, de toda clase de mercaderías, artículos y productos, en estado natural o elaborado, en medios de movilización propios o ajenos, dentro del territorio nacional o fuera de él; /f/ el almacenaje, bodegaje, custodia de almacenes, bodegas, silos y en cualquier otro tipo de lugares aptos para tal efecto, de bienes propios o de terceros; /g/ la prestación de toda clase de servicios financieros a terceros en conformidad a la ley, dar dinero en préstamos a terceros con o sin interés, reajustes y cauciones, financiar a personas naturales o jurídicas la compra de toda clase de bienes, así como la contratación de toda clase de servicios, sea que su pago se verifique al contado o a plazo, especialmente si la compra de los bienes o contratación de los servicios se efectúa a sociedades relacionadas; /h/ desarrollar actividades de inversión y negocios relacionados con financiamiento de empresas o establecimientos comerciales, industriales, agrícolas, mineros y otra naturaleza, directamente o financiando operaciones que su clientela realice con ellas; /i/ las inversiones en acciones, bonos, debentures, certificados de depósito, toda clase de valores mobiliarios y/o efectos de comercio y, en general, el desarrollo de cualquier actividad civil o comercial relacionada directa o indirectamente con los objetos señalados; y /j/ en general, ejecutar todo tipo de negocios que digan relación con el objeto social y otros que los accionistas acuerden por unanimidad. Capital y Acciones: El capital es la cantidad de $396.007.202, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una. Capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. Administración: La Sociedad será administrada por doña Margit Paulmann Mast, quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, procedimientos, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. El Administrador podrá actuar por sí o por medio de uno o más apoderados que designe especialmente para este efecto. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 13 de septiembre de 2021. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Retiro de socio· 9 de agosto de 2021

   Rosemarie Mast Schalchli renuncia como socia y se acuerda la disminución de capital correspondiente

   Rosemarie Mast Schalchli · Compañía de Inversiones Vilca Limitada · Inversiones Gibraltar SpA

2. Cambio de capital· 9 de agosto de 2021

   Se disminuye el capital social de $413.631.576 a $402.042.103

   Rosemarie Mast Schalchli

3. Transformación· 9 de agosto de 2021

   La sociedad de responsabilidad limitada se transforma en una sociedad por acciones denominada Abastecedora del Comercio SpA

   ABASTECEDORA DEL COMERCIO LIMITADA · Compañía de Inversiones Vilca Limitada · Inversiones Gibraltar SpA

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, piso 6, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: por escritura pública otorgada con fecha 9 de agosto de 2021, bajo el repertorio N°12.285-2021, ante mí: a) Compañía de Inversiones Vilca Limitada e Inversiones Gibraltar SpA, ambas domiciliadas para estos efectos en calle Santa Elena N°1761, comuna y ciudad de Santiago; y b) doña Rosemarie Mast Schalchli, domiciliada para estos efectos en calle Onofre Jarpa N°9.973, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, únicos y actuales socios de la sociedad de responsabilidad limitada ABASTECEDORA DEL COMERCIO LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 3.271, número 1.887 del Registro de Comercio de Santiago de 1976, acordaron modificar la Sociedad en el siguiente sentido: /i/ Modificar el artículo décimo quinto de los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. /ii/ Con el consentimiento de los demás socios, aceptaron la renuncia voluntaria de doña Rosemarie Mast Schalchli como socia de la Sociedad, a contar de la fecha de la escritura extractada, para lo cual acuerdan la disminución del capital aportado por la socia que se retira, quedando en consecuencia Compañía de Inversiones Vilca Limitada e Inversiones Gibraltar SpA, como únicos socios de la Sociedad. /iii/ En razón del retiro de la socia Rosemarie Mast Schalchli, se acordó disminuir el capital social de la cantidad de $413.631.576 a la cantidad de $402.042.103, esto es, una disminución de capital equivalente a $11.589.473, monto debidamente revalorizado a la fecha de la escritura extractada, devuelto exclusivamente por la Sociedad a doña Rosemarie Mast Schalchli. /iv/ Acuerdan modificar el artículo quinto de los estatutos sociales de la Sociedad para reflejar lo antes expuesto, reemplazándolo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital Social. El capital social es la suma de cuatrocientos dos millones cuarenta y dos mil ciento tres pesos, que los socios aportan de la siguiente forma: a) Compañía de Inversiones Vilca Limitada, la suma de trescientos sesenta y seis millones setecientos cincuenta mil pesos, equivalentes al noventa y un coma veintidós por ciento del total del capital social; y b) Inversiones Gibraltar SpA, la suma de treinta y cinco millones doscientos noventa y dos mil ciento tres pesos, equivalentes al restante ocho coma setenta y ocho por ciento del total del capital social. El capital ha sido íntegramente enterado y aportado, a entera satisfacción de la Sociedad.”. /v/ Compañía de Inversiones Vilca Limitada e Inversiones Gibraltar SpA, como únicos socios de la Sociedad, acordaron transformar a la Sociedad de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, reemplazando íntegramente sus estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Abastecedora del Comercio SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, provincia de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: /a/ la compraventa, comercialización, distribución, fabricación, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de artículos, mercaderías y bienes corporales muebles; /b/ la representación de toda clase de personas naturales o jurídicas, nacionales o extrajeras, y la aceptación y cumplimiento de agencias, comisiones y corretajes; /c/ la prestación de servicios administrativos profesionales y de asistencia técnica o asesoría a empresas, en especial en lo que se refiere a la organización, promoción, comercialización, importación, exportación, distribución, elaboración, y procesamiento de toda clase de artículos y productos; /d/ la organización, elaboración, arriendo y venta de sistemas y procesamiento computacionales y la administración contable y financiera de cuentas y fondos de terceros; /e/ la realización, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de transportes, sea terrestre, marítimo o aéreo, de toda clase de mercaderías, artículos y productos, en estado natural o elaborado, en medios de movilización propios o ajenos, dentro del territorio nacional o fuera de él; /f/ el almacenaje, bodegaje, custodia de almacenes, bodegas, silos y en cualquier otro tipo de lugares aptos para tal efecto, de bienes propios o de terceros; /g/ la prestación de toda clase de servicios financieros a terceros en conformidad a la ley, dar dinero en préstamos a terceros con o sin interés, reajustes y cauciones, financiar a personas naturales o jurídicas la compra de toda clase de bienes, así como la contratación de toda clase de servicios, sea que su pago se verifique al contado o a plazo, especialmente si la compra de los bienes o contratación de los servicios se efectúa a sociedades relacionadas; /h/ desarrollar actividades de inversión y negocios relacionados con financiamiento de empresas o establecimientos comerciales, industriales agrícolas, mineros y otra naturaleza, directamente o financiando operaciones que su clientela realice con ellas; /i/ las inversiones en acciones, bonos, debentures, certificados de depósito, toda clase de valores mobiliarios y/o efectos de comercio y, en general, el desarrollo de cualquier actividad civil o comercial relacionada directa o indirectamente con los objetos señalados; y /j/ en general, ejecutar todo tipo de negocios que digan relación con el objeto social y otros que los accionistas acuerden por unanimidad. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de 402.042.103 pesos, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado al corresponder al capital de la Sociedad antes de su trasformación en sociedad por acciones. Administración y representación: La Sociedad será administrada por doña Margit Paulmann Mast, quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, procedimientos, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 03 de septiembre de 2021. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

HERNAN CUADRA GAZMURI, Notario Público 1ª Notaria Santiago, Oficio Huérfanos 1160, Of. 101 y 102, Stgo. certifico: Por escritura pública de fecha 10/04/2019, bajo el repertorio Nº 4.298-2019, ante mí, ROSEMARIE MAST SCHALCHLI, COMPAÑÍA DE INVERSIONES VILCA LIMITADA E INVERSIONES GIBRALTAR SpA, todas domiciliadas en Santa Elena Nº1761, Santiago, Región Metropolitana, modificaron sociedad de responsabilidad limitada al monto de sus aportes ABASTECEDORA DEL COMERCIO LIMITADA, RUT 84.348.700-9, capital $413.631.576, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fs. 3271, Nº 1887, año 1976, consistente en la modificación del artículo tercero de los estatutos, en el sentido que el objeto social será: a/ Compraventa, comercialización, distribución, fabricación, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de artículos, mercaderías y bienes corporales muebles. b/ Representación de toda clase de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, aceptación y cumplimiento de agencias, comisiones y corretajes. c/ Prestación de servicios administrativos profesionales y de asistencia técnica o asesoría a empresas, en especial en lo que se refiere a la organización, promoción, comercialización, importación, exportación, distribución, elaboración y procesamiento de toda clase de artículos y productos. d/ La organización, elaboración, arriendo y venta de sistemas y procesamientos computacionales y la administración contable y financiera de cuentas y fondos de terceros. e/ Realización por cuenta propia o ajena de todo tipo de transportes sea terrestre, marítimo o aéreo, de toda clase de mercaderías, artículos y productos, en estado natural o elaborado, en medio de movilización propios o ajenos, dentro del territorio nacional o fuera de él. f/ Almacenaje, bodegaje, custodia en almacenes, bodegas, silos y en cualquier otro tipo de lugares aptos para tal efecto, de bienes propios o terceros. g/ Prestación de toda clase de servicios financieros a terceros en conformidad a la ley, dar dinero en prestamos a terceros con o sin interés, reajustes y cauciones, financiar a personas naturales o jurídicas la compra de toda clase de bienes así como la contratación de toda clase de servicios sea que su pago se verifique al contado o a plazo especialmente si la compra de los bienes o contratación de servicios se efectúa sociedades relacionadas. h/ Actividades de inversión y negocios relacionado con financiamiento de empresas o establecimiento comerciales, industriales agrícolas, mineros y otra naturaleza, directamente o financiando operaciones que su clientela realice con ellas; i/Inversiones en acciones, bonos, debentures, certificados de deposito toda clases de valores mobiliarios y o efectos de comercio y en general el desarrollo de cualquier actividad civil o comercial relacionada directa o indirectamente con los objetos señalados. j/ En general, la de ejecutar todo tipo de negocios que digan relación con el objeto social y además que los socios acuerden por unanimidad. Santiago 26 de abril de 2019.

Historia societaria relatada

1. Cambio de administrador· 30 de noviembre de 2017

   Se modificó el artículo quinto de los estatutos para complementar las facultades del administrador.

2. Cambio de administrador· 28 de agosto de 2018

   Se incorporaron a las facultades del administrador las expresadas en la escritura de modificación de fecha 28/08/2018.

   ROSEMARIE MAST SCHALCHLI

Texto oficial del extracto

HERNAN CUADRA GAZMURI, Notario Público 1ª Notaria Santiago, Oficio Huérfanos 1160, Of. 101 y 102, Stgo. certifico: Por escritura pública de fecha 28/08/2018, bajo el repertorio Nº 13.163/2018, ante mí, ROSEMARIE MAST SCHALCHLI, COMPAÑÍA DE INVERSIONES VILCA LIMITADA E INVERSIONES GIBRALTAR SpA, todas domiciliadas en Santa Elena Nº1761, Santiago, Región Metropolitana, modificaron sociedad de responsabilidad limitada al monto de sus aportes ABASTECEDORA DEL COMERCIO LIMITADA, RUT 84.348.700-9, capital $313.631.576, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fs. 3271, Nº 1887, año 1976, consistente en la complementación del artículo quinto de los estatutos modificado por escritura pública otorgada en esta misma notaría de fecha 30/11/2017, extracto inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fs. 91694, Nº 49040, año 2017, en el sentido de incorporar a la enunciación de facultades del administrador, las expresadas en la escritura de modificación de fecha 28/08/2018 antes referida. Santiago 06 de septiembre de 2018.- El presente extracto reemplaza a publicación realizada el día 12/09/2018, CVE 1459872.

Texto oficial del extracto

HERNAN CUADRA GAZMURI, Notario Público 1ª Notaria Santiago, Oficio Huérfanos 1160, Of. 101 y 102, Stgo. certifico: Por escritura pública de fecha 28/08/2018, bajo el repertorio Nº 13.163-2018, ante mí, ROSEMARIE MAST SCHALCHLI, COMPAÑÍA DE INVERSIONES VILCA LIMITADA E INVERSIONES GIBRALTAR SpA, todas domiciliadas en Santa Elena Nº1761, Santiago, Región Metropolitana, modificaron sociedad de responsabilidad limitada al monto de sus aportes ABASTECEDORA DEL COMERCIO LIMITADA, RUT 84.348.700-9, capital $313.631.576, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fs. 3271, Nº 1887, año 1976, consistente en la complementación del artículo quinto de los estatutos, en el sentido de incorporar a la enunciación de facultades del administrador, las expresadas en la escritura de modificación antes referida. Santiago 04 de septiembre de 2018.

Texto oficial del extracto

HERNAN CUADRA GAZMURI, Notario Público 1ª Notaria Santiago, Oficio Huérfanos 1160, Of. 101 y 102, Stgo. certifico: Por escritura pública de fecha 30 de Noviembre de 2017, bajo el repertorio Nº 12.961-2017, ante mí, ROSEMARIE MAST SCHALCHLI, COMPAÑÍA DE INVERSIONES VILCA LIMITADA E INVERSIONES GIBRALTAR SpA, todas domiciliadas en Santa Elena Nº1761, Santiago, Región Metropolitana, modificaron sociedad de responsabilidad limitada al monto de sus aportes ABASTECEDORA DEL COMERCIO LIMITADA, RUT 84.348.700-9, capital $413.631.576, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fs. 3271, Nº 1887, año 1976, consistente en la modificación del artículo quinto de los estatutos, en el sentido que el uso de la razón social, administración y representación de la Sociedad, corresponderá a doña MARGIT PAULMANN MAST, quien podrá actuar con amplias facultades expresadas en la referida escritura. Santiago 30 de noviembre de 2017.

Texto oficial del extracto

Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente de la 48ª Notaría Santiago, Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, Las Condes, certifico: por escritura pública de 28 diciembre de 2016, ante mí, a) Rosemarie Mast Schalchli; b) Eberhard Jürgen Paulmann Mast, Margit Paulmann Mast, Andel Alexa Paulmann Mast y Holger Paulmann Mast en su calidad de herederos de la sucesión de don Jürgen Paulmann Kemna; c) Compañía de Inversiones Vilca Limitada; y d) Inversiones Gibraltar SpA, todos domiciliados en calle Santa Elena Nº1.761, Santiago, modificaron Abastecedora del Comercio Limitada, inscrita a fojas 3.271, N° 1.887 del Registro de Com ercio de Santiago de 1976. Modificación consiste en la cesión del total de la participación del fallecido socio Jürgen Paulmann Kemna, dueño del 8,53% del total del interés social, a Inversiones Gibraltar SpA. Como consecuencia de la cesión de derechos, se sustituyó artículo 5° de estatutos, que extracto: SOCIOS: Compañía de Inversiones Vilca Limitada, Inversiones Gibraltar SpA y doña Rosemarie Mast Schalchli. CAPITAL: $413.631.576, íntegramente enterado y pagado de la siguiente forma: a) Compañía de Inversiones Vilca Limitada, $366.750.000, equivalente al 88,67% del interés social; b) Inversiones Gibraltar SpA, $35.292.103, equivalente al 8,53% del interés social; y c) Rosemarie Mast Schalchli, $11.589.473, equivalentes al 2,8% del interés social. En lo no modificado, subsiste el pacto social de Abastecedora del Comercio Limitada, en especial, en cuanto a que la responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2016. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente.