Robert C. Hanna y Compañía S.A.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 26 de mayo de 2023

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda transformar Robert C. Hanna y Compañía S.A. en sociedad de responsabilidad limitada.

   Mark Andrew Hanna De la Maza · María De la Paz Morales De la Maza · Mónica Virginia Hanna Morales · Christian Andrew Hanna Morales · Thomas Edward Hanna Morales · Eduardo Ignacio Durán Molina

Texto oficial del extracto

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, notario público titular de la 48ª Notaría de Santiago, domiciliada en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 05 de septiembre de 2023, Repertorio N°13312-2023, ante mí, Mark Andrew Hanna De la Maza, María De la Paz Morales De la Maza, Mónica Virginia Hanna Morales, Christian Andrew Hanna Morales, Thomas Edward Hanna Morales y Eduardo Ignacio Durán Molina, todos domiciliados para estos efectos en calle Agustinas 853, oficina 805, Santiago, redujeron a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de mayo de 2023, que acordó la transformación de Robert C. Hanna y Compañía S.A. en sociedad de responsabilidad limitada, cuya razón social es Robert C. Hanna y Compañía Limitada, pudiendo actuar con nombre de fantasía “Robert C. Hanna & Co.”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de agencias o sucursales en el país o en el extranjero. Objeto: liquidación de toda clase de seguros, reconocimiento y avalúo de toda clase de daños cubiertos por seguros generales, marítimos, terrestres o aéreos, sea por cuenta de aseguradores extranjeros o nacionales, comisiones, representaciones y cualquier otro negocio que los socios acuerden, relacionado directa o indirectamente con estos fines; en comercio exterior, análisis y asesorías; compraventa y alquiler de inmuebles (excepto amoblados). Capital: $10.000.0000 que los socios han suscrito y pagado íntegramente, de la siguiente forma: 1) Mark Andrew Hanna De la Maza aporta $5.200.000, al contado y en dinero efectivo. 2) María De la Paz Morales De la Maza aporta $2.400.000, al contado y en dinero efectivo. 3) Christian Andrew Hanna Morales aporta $800.000, al contado y en dinero efectivo. 4) Mónica Virginia Hanna Morales aporta $800.000, al contado y en dinero efectivo. 5) Thomas Andres Hanna Morales aporta $800.000, al contado y en dinero efectivo. Capital íntegramente aportado y pagado. Administración: El uso de la razón social y administración de la sociedad corresponderá indistintamente a Mark Andrew Hanna De la Maza o a María De la Paz Morales De la Maza. Duración: Sociedad rige desde fecha escritura constitución y durará 5 años, renovables tácita y sucesivamente por períodos de 5 años cada uno, si ningún socio manifestare voluntad de ponerle término mediante escritura anotada al margen inscripción social, al menos con 6 meses de anticipación al vencimiento del respectivo período. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 11 de septiembre de 2023.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 7 de junio de 2023

   Robert C. Hanna y Compañía S.A. se transforma en sociedad de responsabilidad limitada denominada Robert C. Hanna y Compañía Limitada.

   Mark Andrew Hanna De la Maza · María De la Paz Morales De la Maza · Christian Andrew Hanna Morales · Mónica Virginia Hanna Morales · Thomas Edward Hanna Morales

Texto oficial del extracto

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública, de fecha 07 de junio de 2023, Repertorio 8980-2023, ante mí, Mark Andrew Hanna De la Maza, María De la Paz Morales De la Maza y Mónica Virginia Hanna Morales, todos domiciliados en República de Honduras 12293, Las Condes; Christian Andrew Hanna Morales, domiciliado en Apoquindo 2301, departamento 302-B, Las Condes; y Thomas Edward Hanna Morales, domiciliado en Manuel Guzmán Maturana 1123, Lo Barnechea; redujeron a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de mayo de 2023, que acordó la transformación de Robert C. Hanna y Compañía S.A. en sociedad de responsabilidad limitada, cuya razón social es Robert C. Hanna y Compañía Limitada, pudiendo actuar con nombre de fantasía “Robert C. Hanna & Co.”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de agencias o sucursales en el país o en el extranjero. Objeto: liquidación de toda clase de seguros, reconocimiento y avalúo de toda clase de daños cubiertos por seguros generales, marítimos, terrestres o aéreos, sea por cuenta de aseguradores extranjeros o nacionales, comisiones, representaciones y cualquier otro negocio que los socios acuerden, relacionado directa o indirectamente con estos fines; en comercio exterior, análisis y asesorías; compraventa y alquiler de inmuebles (excepto amoblados). Capital: $10.000.0000 que los socios han suscrito y pagado íntegramente, de la siguiente forma: 1) Mark Andrew Hanna De la Maza aporta $5.200.000, al contado y en dinero efectivo. 2) María De la Paz Morales De la Maza aporta $2.400.000, al contado y en dinero efectivo. 3) Christian Andrew Hanna Morales aporta $800.000, al contado y en dinero efectivo. 4) Mónica Virginia Hanna Morales aporta $800.000, al contado y en dinero efectivo. 5) Thomas Edward Hanna Morales aporta $800.000, al contado y en dinero efectivo. Capital íntegramente aportado y pagado. Administración: El uso de la razón social y administración de la sociedad corresponderá indistintamente a Mark Andrew Hanna De la Maza o a María De la Paz Morales De la Maza. Duración: Sociedad rige desde fecha escritura constitución y durará 5 años, renovables tácita y sucesivamente por períodos de 5 años cada uno, si ningún socio manifestare voluntad de ponerle término mediante escritura anotada al margen inscripción social, al menos con 6 meses de anticipación al vencimiento del respectivo período. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de junio de 2023.

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1. Otro acto· 3 de octubre de 2018

   Se otorgó la escritura pública de modificación de la sociedad con cesión de derechos sociales y reforma de estatutos.

   ROBERT C. HANNA Y COMPAÑÍA S.A · FGR AFFINITY LIMITADA · FGR S.A.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, Abogado, Notario Público Titular 27 Notaría de Santiago, domiciliado en Orrego Luco 0153, Providencia, certifica: ante mí, por escritura pública de fecha 5 de noviembre de 2018, ROBERT C. HANNA Y COMPAÑÍA S.A, FGR AFFINITY LIMITADA y FGR S.A., acordaron sanear de conformidad a ley 19.499 sobre Saneamiento de los Vicios de Nulidad de Sociedades, el vicio de forma incurrido en la escritura pública de fecha 3 de octubre de 2018 otorgada en esta Notaría, anotada bajo repertorio número 29.721-2018 (la “Escritura”), cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 78.949 número 40.399 del año 2018, y publicado en el Diario Oficial con fecha 20 de octubre del mismo año. La referida Escritura contempla una modificación de FGR-HANNA LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 50.595, número 35.453 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012, en virtud de la cual se acordó, entre otras materias, la cesión de derechos sociales y reforma de estatutos de la Sociedad. En la cláusula octava de la Escritura se cometió el error involuntario de reemplazar el artículo quinto de los estatutos en los siguiente términos: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de ciento sesenta y cuatro millones de pesos, íntegramente aportado por los socios, el cual se distribuye de la siguiente manera: a) FGR S.A ha aportado la cantidad de ochenta y SIETE millones de pesos, correspondientes al cincuenta por ciento de los derechos sociales; y b) FGR AFFINITY LIMITADA ha aportado la cantidad de ochenta y SIETE millones de pesos, correspondientes al cincuenta por ciento de los derechos sociales”, en circunstancias que debió sustituirse el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de ciento sesenta y cuatro millones de pesos, íntegramente aportado por los socios, el cual se distribuye de la siguiente manera: a) FGR S.A. ha aportado la cantidad de ochenta y dos millones de pesos, correspondientes al cincuenta por ciento de los derechos sociales; y b) FGR AFFINITY LIMITADA ha aportado la cantidad de ochenta y dos millones de pesos, correspondientes al cincuenta por ciento de los derechos sociales”. El vicio de forma se sanea por medio de la escritura extractada y de la inscripción y publicación oportuna del presente extracto, en los términos establecidos en el artículo 3° de la Ley N° 19.499. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 12 de noviembre de 2018.

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1. Cesión de derechos· 3 de octubre de 2018

   Robert C. Hanna y Compañía S.A. cede la totalidad de sus derechos sociales a FGR Affinity Limitada, que se incorpora como nuevo socio, retirándose el cedente.

   Robert C. Hanna y Compañía S.A · FGR Affinity Limitada

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: que por escritura pública otorgada de fecha 3 de octubre de 2018, ante mí,la sociedad ROBERT C. HANNA Y COMPAÑIA S.A, en calidad de cedente, domiciliada en Hendaya 60, oficina 402, Las Condes, Santiago; y FGR AFFINITY LIMITADA en calidad de cesionaria, domiciliada en Hendaya 60, oficina 402, Las Condes, Santiago, y FGR S.A, domiciliada en Hendaya 60, oficina 402, Las Condes, Santiago, consintiendo en la cesión, modificaron la sociedad “FGR- HANNA LIMITADA”, inscrita a fojas 50.595, N° 35.453 del Registro de Comercio de Santiago de 2012, en las siguientes materias: (Uno) Robert C. Hanna y Compañía S.A. cedió la totalidad de sus derechos sociales, equivalentes al 50% del total de los derechos sociales de la sociedad, a FGR Affinity Limitada, que se incorpora como nuevo socio, retirándose el cedente; (Dos) Se sustituye íntegramente el artículo Quinto de los Estatutos de la sociedad, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de ciento sesenta y cuatro millones de pesos, íntegramente aportado por los socios, el cual se distribuye de la siguiente manera: (a) FGR S.A ha aportado la cantidad de ochenta y siete millones de pesos correspondientes al cincuenta por ciento de los derechos sociales; y (b) FGR Affinity Limitada ha aportado la cantidad de ochenta y siete millones de pesos, correspondientes al cincuenta por ciento de los derechos sociales”; y, (Tres) Se sustituye íntegramente el artículo Séptimo de los Estatutos sociales, de manera que la administración y el uso de la razón social corresponderá a los socios quienes la ejercerán a través de un Directorio, compuesto por siete miembros quienes serán designados y removidos de común acuerdo por lo socios, y asimismo se adecuan ciertas referencias al funcionamiento de dicho órgano. Los directores designados son los señores Ricardo Sateler Alonso, Pedro Vial Vial, Angelo Hettich Laporte, Alberto Levy Testa, Ignacio Barriga Ugarte, Mark Lloyd Davies y Felipe Federico Ramirez Nicolai Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de octubre de 2018.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: que por escritura pública otorgada de fecha 3 de octubre de 2018, ante mí, Inversiones y Asesorías Navidad S.A, Inversiones la Guadalupe Limitada, Hettich Anderson Limitada, Inversiones Alka Limitada, Inversiones don Gregorio Limitada, en calidad de cedentes, todos domiciliados en Hendaya 60, oficina 402, Las Condes, Santiago; y Charles Taylor Holdings B.V., y Charles Taylor Adjusting Limited en calidad de cesionarias, ambas domiciliadas en Avenida Costanera Sur 2.730, piso 10, Las Condes, Santiago, modificaron la sociedad “FGR Affinity Limitada”, inscrita a fojas 5.568, N° 4.421 del Registro de Comercio de Santiago de 2000, en las siguientes materias: (Uno) Inversiones y Asesorías Navidad S.A cedió un 22,76% del total de los derechos sociales de la sociedad, a Charles Taylor Adjusting Limited que se incorpora como nuevo socio; (Dos) Inversiones y Asesorías Navidad S.A cedió un 1% restante de los derechos sociales de la sociedad, a Charles Taylor Holdings B.V., que se incorpora como nuevo socio; (Tres) Inversiones la Guadalupe Limitada cedió la totalidad de sus derechos sociales, equivalentes al 23,76% de los derechos sociales de la sociedad, a Charles Taylor Adjusting Limited que se incorpora como nuevo socio, retirándose el cedente; (Cuatro) Hettich Anderson Limitada cedió la totalidad de sus derechos sociales, equivalentes al 23,76% de los derechos sociales de la sociedad, a Charles Taylor Adjusting Limited que se incorpora como nuevo socio, retirándose el cedente; (Cinco) Inversiones Alka Limitada cedió la totalidad de sus derechos sociales, equivalentes al 4,96% de los derechos sociales de la sociedad, a Charles Taylor Adjusting Limited que se incorpora como nuevo socio, retirándose el cedente;(Seis) Inversiones don Gregorio Limitada cedió la totalidad de sus derechos sociales, equivalentes al 23,76% de los derechos sociales de la sociedad, a Charles Taylor Adjusting Limited que se incorpora como nuevo socio, retirándose el cedente (Siete) Se sustituye íntegramente el artículo Quinto de los Estatutos sociales reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de tres millones de pesos, íntegramente aportado por los socios, el cual se distribuye de la siguiente manera: (a) Charles Taylor Adjusting Limited es titular en un noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, correspondientes a la cantidad de dos millones novecientos setenta mil pesos del capital social; y (b) Charles Taylor Holdings B.V., es titular del uno por ciento de los derechos sociales, correspondientes a la cantidad de treinta mil pesos del capital social”; y (Ocho) Se sustituye íntegramente el artículo Cuarto de los Estatutos sociales, de manera que la administración y el uso de la razón social corresponderá a los socios, quienes la ejercerán a través de un Directorio compuesto por siete miembros, quienes serán designados y removidos de común acuerdo por lo socios, y se establece la forma de actuación de dicho órgano. Los directores designados son los señores Ricardo Sateler Alonso, Pedro Vial Vial, Angelo Hettich Laporte, Alberto Levy Testa, Ignacio Barriga Ugarte, Mark Lloyd Davies y Felipe Federico Ramirez Nicolai. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de octubre de 2018.