Inversiones Philtra S.a.

Texte officiel de l’extrait

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público, Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago don Roberto Cifuentes Allel, Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, certifica: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES PHILTRA S.A., celebrada el 26/12/2019 y reducida a escritura pública ante mí con esta fecha, se acordó aumentar el capital social de $11.533.109.230, previa capitalización de fondos sociales por la suma de $64.330.546, dividido en 11.468.778.684 acciones nominativas de igual serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $55.639.444.463, emitiéndose al efecto 4.410.633.523 acciones nuevas de pago, sin valor nominal, las que se suscribieron y pagaron íntegramente en el mismo acto. Consecuencialmente, quedó establecido que el capital social es la suma de $55.639.444.463, dividido en 15.879.412.207 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2019. G. Montero M., Notario Suplente.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 10 octobre 2018

   INVERSIONES PHILTRA LIMITADA se fusiona por incorporación con SOCIEDAD DE DESARROLLO LAS CHAPAS LIMITADA, aumenta su capital y luego se transforma en sociedad anónima cerrada con el nombre INVERSIONES PHILTRA S.A.

   INVERSIONES PHILTRA LIMITADA · SOCIEDAD DE DESARROLLO LAS CHAPAS LIMITADA · HOLDING CARRASCO S.A.

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 10 de octubre de 2018, ante mí, /i/ EURASIAN MERCANTILE AG, RUT N°59.000.490-1, RIO PLATA FINANZ UND HANDELS ANSTALT, RUT N°59.000.550-9 y ASEM TRADING COMPANY ESTABLISHMENT, RUT N°59.013.360-4, todas domiciliadas para estos efectos en Av. Andrés Bello 2711, piso 16, Las Condes, Santiago, y FINPACIFIC S.A., RUT N°59.004.500-4, PANHAG INTERNATIONAL S.A., RUT N°59.006.130-1, FINOCEANICA S.A., RUT N°59.006.140-9, EURASIAN HOLDING S.A., RUT N°59.010.390-K, INTERNACIONAL RÍO PLATA S.A., RUT N°59.010.400-0, todas domiciliadas para estos efectos en Av. Vitacura 2902, oficina 1404, Las Condes, en su calidad de únicos socios de INVERSIONES PHILTRA LIMITADA /inscrita a Fs. 3.228, N°1.424, del Registro de Comercio de Santiago del año 1970; en adelante referida también como la “Sociedad Absorbente”/; y /ii/ HOLDING CARRASCO S.A., RUT N°59.011.540-1, domiciliada para estos efectos en Av. Vitacura 2902, oficina 1404, Las Condes, y FINPACIFIC S.A., ya individualizada, en su calidad de únicos socios de SOCIEDAD DE DESARROLLO LAS CHAPAS LIMITADA /inscrita a Fs. 2.295, N°1.223, del Registro de Comercio de Santiago del año 1988; en adelante referida también como la “Sociedad Absorbida”/, acordaron lo siguiente: /Uno/ Fusión por Incorporación: la fusión por incorporación, de SOCIEDAD DE DESARROLLO LAS CHAPAS LIMITADA en INVERSIONES PHILTRA LIMITADA, con lo cual SOCIEDAD DE DESARROLLO LAS CHAPAS LIMITADA se disuelve e INVERSIONES PHILTRA LIMITADA la sucede en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a ésta última la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y socios de la Sociedad Absorbida, con efecto y vigencia legal, contable, operativa y tributaria a contar del 10 de octubre de 2018 /en adelante referida también como la “Fusión”/; /Dos/ Aumento de Capital de la Sociedad Absorbente: Para efectos de la Fusión, EURASIAN MERCANTILE AG, RIO PLATA FINANZ UND HANDELS ANSTALT, ASEM TRADING COMPANY ESTABLISHMENT, FINPACIFIC S.A., PANHAG INTERNATIONAL S.A., FINOCEANICA S.A., EURASIAN HOLDING S.A., INTERNACIONAL RÍO PLATA S.A. y HOLDING CARRASCO S.A., en su nueva calidad de únicos socios de INVERSIONES PHILTRA LIMITADA, acordaron aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, desde $11.467.778.684, íntegramente aportados y pagados, a $11.468.778.684. El aumento, por $1.000.000, se dio por íntegramente pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. En virtud de la Fusión, EURASIAN MERCANTILE AG, RIO PLATA FINANZ UND HANDELS ANSTALT, ASEM TRADING COMPANY ESTABLISHMENT, FINPACIFIC S.A., PANHAG INTERNATIONAL S.A., FINOCEANICA S.A., EURASIAN HOLDING S.A., INTERNACIONAL RÍO PLATA S.A. y HOLDING CARRASCO S.A. han quedado como únicos y actuales socios de la Sociedad Absorbente; y del capital de INVERSIONES PHILTRA LIMITADA, por los citados $11.468.778.864, íntegramente aportados y pagados, a cada socio le pasó a corresponder la siguiente cantidad y proporción: /a/ EURASIAN MERCANTILE AG, $4.298, representativos del 0,0000374756555900421% del capital social; /b/ RIO PLATA FINANZ UND HANDELS ANSTALT, $4.398, representativos del 0,0000383475880141938% del capital social; /c/ FINPACIFIC S.A., $11.354.061.977, representativos del 98,9997478357478% del capital social; /d/ PANHAG INTERNATIONAL S.A., $3.355, representativos del 0,0000292533328302911% del capital social; /e/ FINOCEANICA S.A., $4.642, representativos del 0,0000404751031291241% del capital social; /f/ EURASIAN HOLDING S.A., $1.156, representativos del 0,0000100795388231942% del capital social; /g/ INTERNACIONAL RÍO PLATA S.A., $8.336, representativos del 0,0000726842868772896% del capital social; /h/ ASEM TRADING COMPANY ESTABLISHMENT, $3.123, representativos del 0,0000272304496062591% del capital social; y /i/ HOLDING CARRASCO S.A., $114.687.399, representativos del 0,999996618297286% del capital social. A consecuencia de lo anterior, se adecuaron los artículos de los estatutos sociales relativos al capital social.- /Dos/ Transformación: Acto seguido, los únicos y actuales socios de la Sociedad Absorbente, referidos anteriormente, acordaron modificar dicha sociedad transformándola en sociedad anónima cerrada y fijándole al efecto un nuevo texto de sus estatutos sociales, de los que extracto lo que sigue: i) Nombre: INVERSIONES PHILTRA S.A.; ii) Accionistas: EURASIAN MERCANTILE AG, RIO PLATA FINANZ UND HANDELS ANSTALT, ASEM TRADING COMPANY ESTABLISHMENT, FINPACIFIC S.A., PANHAG INTERNATIONAL S.A., FINOCEANICA S.A., EURASIAN HOLDING S.A., INTERNACIONAL RÍO PLATA S.A. y HOLDING CARRASCO S.A., todos ya individualizados; iii) Domicilio: la parte de la Provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en cualquier otro lugar de Chile o en el extranjero; iv) Objeto: la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas y de sociedades por acciones, derechos en sociedades de cualquier especie, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; v) Capital: $11.468.778.684 dividido en 11.468.778.684 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; y vi) Duración: indefinida.- Santiago, 30 de noviembre de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-