Ópticas OPV SpA

Texto oficial del extracto

Humberto Enrique Mira Gazmuri, abogado, Notario Público Interino, Vigésima Novena Notaría de Santiago, Mac Iver 225, oficina 302, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 1 de abril de 2021, otorgada ante mí, Essilor Optica International Holding, S.L., único accionista de Ópticas OPV SpA, inscrita a fojas 3.764 número 1.923 del Registro de Comercio del año 1960 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordó la fusión de la Sociedad con Luxottica of Chile S.A., inscrita a fojas 8.655 número 6.933 del Registro de Comercio del año 1999 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sociedad que será la continuadora legal de la Sociedad. Además, el accionista deja constancia que la fusión producirá la disolución anticipada de la Sociedad, sin que sea necesario proceder a su liquidación toda vez que, Luxottica of Chile S.A. pasará a ser la continuadora legal de la Sociedad para todos los efectos legales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de abril de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 22 de abril de 2020

   Se modificó el objeto social de ÓPTICAS OPV SpA.

   ÓPTICAS OPV SpA

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago de don Álvaro David González Salinas, con Oficio en Agustinas 1070, piso 2, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública 4 de Junio de 2020, Repertorio N°20.378/2020, ante mí, Essilor Optica International Holding S.L., única accionista con derecho a voto de sociedad ÓPTICAS OPV SpA, saneó de conformidad a Ley N°19.499, vicio de nulidad cometido en modificación de estatutos de ÓPTICAS OPV SpA efectuada por escritura pública de 22 de abril de 2020, en este mismo oficio, ante Notario Titular don Álvaro David González Salinas, Repertorio N° 16.867/2020, por la cual se modificó el objeto social. Extracto de escritura que se sanea se inscribió a fs. 31.229 N°15.528 de Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020 y se publicó tardíamente en el Diario Oficial con fecha 23 de mayo de 2020, lo que constituye un vicio formal que por esta escritura se sanea. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 12 de junio de 2020.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1070, piso 2, Santiago, certifica: Por escritura pública 22 abril 2020, otorgada ante mí, Repertorio N°16.867/2020, Essilor Optica International Holding S.L., único accionista con derecho a voto de ÓPTICAS OPV SpA, sociedad inscrita a Fs. 3.764 N°1.923 del Registro de Comercio CBR Santiago año 1960, modificó sus estatutos siguiente sentido: A) Se modificó objeto social. Al efecto, se sustituye el artículo cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: la Sociedad tiene por objeto: a) la importación, exportación, compra, venta, fabricación y comercialización de artículos ópticos de toda clase, de audífonos y toda clase de elementos auditivos, de artículos de regalo y en general de toda clase de mercadería; b) la prestación de servicios técnicos y reparaciones, en artículos ópticos y auditivos de toda clase; c) la compraventa, importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de repuestos para artículos ópticos y auditivos de toda clase; d) la prestación de servicios de atención de salud y la realización de actividades que sean afines o complementarias del área salud y, en general, la promoción, ejecución y desarrollo de todo tipo de actividades relacionadas directa o indirectamente con la salud, directamente o a través de la contratación y/o subcontratación de servicios de terceros, en especial, la atención, otorgamiento y administración de toda clase de prestaciones y beneficios de salud, la realización de todo tipo de intervenciones y procedimientos médicos y, en general, de todo tipo de servicios médicos y de rehabilitación; e) la implementación, puesta en funcionamiento, administración y explotación por cuenta propia o de terceros de toda clase de clínicas y centros médicos, y el otorgamiento de franquicias comerciales para este propósito, y f) cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores que los accionistas acuerden.” Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 29 de abril de 2020.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 18 de julio de 2019

   La junta extraordinaria aprueba la eliminación de las series de acciones, dejando una sola serie ordinaria.

   Ópticas OPV SpA

Texto oficial del extracto

Roberto Cifuentes Allel, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en Av. Apoquindo 3076, Oficina 601, certifico: Con fecha 18 de julio de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 8.100-2019, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Ópticas OPV SpA celebrada con esa misma fecha, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la eliminación de las series de acciones de Ópticas OPV SpA, dejando todas las acciones en una única serie ordinaria; Dos) Aprobar la fusión por incorporación de Essilor Chile SpA en Ópticas OPV SpA, esto es, la absorción de Essilor Chile SpA, que se disuelve, por Ópticas OPV SpA, sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones, así como aprobar que Ópticas OPV SpA se haga responsable de todos los impuestos que se adeudaren por Essilor Chile SpA. La Fusión surtirá efecto el día 28 de junio de 2018. Tres) Aprobar el documento en que constan los términos y condiciones de la Fusión y los balances de Ópticas OPV SpA y Essilor Chile SpA que se utilizarán para la Fusión. Cuatro) Aprobar el aumento de capital de Ópticas OPV SpA, de la suma de $492.172.610, dividido en 999.625 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $25.333.457.010, dividido en 1.000.925 acciones nominativas y sin valor nominal, de una misma serie. Cinco) Aprobación de las modificaciones de los Estatutos Sociales de Ópticas OPV SpA, a consecuencia, de los acuerdos de la presente Junta. Se modifica el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social y su forma de entero, y el Artículo Décimo Quinto, referido a la administración, los que son reemplazados por el siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de veinticinco mil trescientos treinta y tres millones cuatrocientos cincuenta y siete mil diez pesos, dividido y representado en un millón novecientas veinticinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de veinticinco mil trescientos treinta y tres millones cuatrocientos cincuenta y siete mil diez pesos, dividido en un millón novecientas veinticinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) cuatrocientos noventa y dos millones ciento setenta y dos mil seiscientos diez pesos, dividido en novecientos noventa y nueve mil seiscientos veinticinco acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias, de las cuales treinta y ocho mil doscientos treinta y seis acciones, corresponden a Essilor Optica International Holding S.L. y novecientos sesenta y un mil trescientos ochenta y nueve acciones, corresponden Ópticas OPV SpA, de su propia emisión y sujetas a lo dispuesto en el artículo cuatrocientos treinta y ocho del Código de Comercio, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al catorce de junio de dos mil diecinueve; y b) con veinticuatro mil ochocientos cuarenta y un millones doscientos ochenta y cuatro mil cuatrocientos pesos, dividido en mil trescientas acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias emitidas con cargo al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha veintiocho de junio de dos mil diecinueve, que acordó y aprobó la fusión por incorporación de Essilor Chile SpA en Ópticas OPV SpA, absorbiendo ésta última a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Estas acciones se pagan con el patrimonio de Essilor Chile SpA y que absorbe la sociedad en virtud de la referida fusión. Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de Essilor Chile SpA, esto es, Essilor Optica International Holding S.L., en proporción a su participación accionaria en dicha sociedad mediante el canje de una acción de la sociedad por cada nueva acción de Ópticas OPV SpA.” Y “Artículo Décimo Quinto: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá al accionista Essilor Óptica International Holding S.L. /el “Administrador”/, quien la podrá ejercer mediante uno o más mandatarios especialmente designados al efecto por escritura pública, y en quienes el Administrador podrá delegar sus facultades total o parcialmente, estableciendo las limitaciones que en cada caso estime pertinente /”Administradores Delegados”/.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de extracto quedó facultado para proceder con su legalización. Santiago, 18 de julio de 2019.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público, Titular de la 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco N° 0153, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2017, Repertorio 32.578-2017, ante mí, Essilor Chile SpA, sociedad por acciones inscrita a fs. 93.260, N° 54.446, del Registro de Comercio de Santiago del año 2015; y Essilor Optica International Holding, S.L., sociedad válidamente constituida y vigente de acuerdo a las leyes del Reino de España, en su calidad de únicos accionistas de Ópticas OPV SpA (la “Sociedad”), sociedad por acciones inscrita a fojas 3.764, N° 1.923, del Registro de Comercio de Santiago del año 1960, acordaron, entre otras materias, aumentar el capital de la Sociedad, modificando el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, sustituyendo su texto por el que se transcribe a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $498.448.761, dividido y representado en 1.000.000 de acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 971.100 son acciones de la serie A y las restantes 28.900 son acciones de la serie B. Las acciones se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones de la serie B tienen las siguientes características, cargas y preferencias: (a) las acciones serie B no tendrán derecho a voz ni a voto en la Sociedad, y no se requerirá su convocatoria, participación, ni se considerarán para contabilizar quórum ni cómputo para la celebración o ejecución de juntas de accionistas, sesiones de directorios, negocios, decisiones, actuaciones ni asuntos sociales de ningún tipo. Esta limitación se extiende incluso a la aprobación de aquellas materias que, conforme a la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, requieren la aprobación de un quórum determinado de las acciones emitidas, sin especificar que dicho quórum se calcula solamente sobre las acciones con derecho a voto; y (b) el titular de las acciones serie B no podrá enajenarlas, gravarlas, prendarlas, ni celebrar acto o contrato alguno que disponga o limite su dominio, ni prometer ejecutar o celebrar ninguno de los actos o contratos antes señalados, excepto las opciones de compra y venta de dichas acciones conforme a lo dispuesto en el contrato denominado “Put and Call Agreement” suscrito por instrumento privado de fecha 13 de septiembre de 2017 por Essilor Chile SpA, Essilor Optica International Holding, S.L., por una parte, y Cristóbal Hurtado Rourke, por la otra. Queda expresamente establecido que la caducidad de la preferencia no importará la adquisición de ningún derecho para las acciones serie B que las mismas no hubiesen detentado durante la vigencia de la misma.”.- “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $498.448.761, dividido y representado en 1.000.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 971.100 son acciones de la serie A y las restantes 28.900 son acciones de la serie B. El capital de la Sociedad se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma:(a) Con la suma de $14.766.753, que corresponde a las 971.100 acciones de la serie A que se suscribieron y pagaron a la caja social con anterioridad al 13 de septiembre de 2017; y (b) Con la suma de $483.682.008, que corresponde al aumento de capital acordado por escritura pública de fecha 13 de septiembre de dos mil diecisiete, mediante la emisión de 28.900 acciones de la serie B. En virtud de lo anterior, el capital de la Sociedad, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 971.100 corresponden a acciones de la serie A y las restantes 28.900 corresponden a acciones de la serie B, se distribuye de la siguiente forma: (i) Essilor Chile SpA es dueña de 961.389 acciones de la serie A, las que están totalmente suscritas y pagadas; (ii) Essilor Optica International Holding, S.L. es dueña de 9.711 acciones de la serie A, las que están totalmente suscritas y pagadas; (iii) Sociedad de Asesorías e Inversiones Marvin Limitada es dueña de 23.900 acciones de la serie B, las que se encuentran pendientes de suscripción y pago; y (iv) Ópticas OPV es dueña de 5.000 acciones de la serie B, de las cuales 2.125 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 2.875 acciones que fueron suscritas con fecha 13 de septiembre de 2017 y que deberán ser pagadas a más tardar el día 30 de abril de 2018.”. En todo lo no modificado por la escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización.- Santiago, 20 de Septiembre de 2017.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público, Titular de la 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco N° 0153, Providencia, certifico: Que por escritura pública de 30 de junio de 2017, Repertorio N° 21.566-2017, ante mí, Essilor Chile SpA, sociedad inscrita a fs. 93.260, N° 54.446, del Registro de Comercio de Santiago del año 2015; y Essilor Optica International Holding, S.L., sociedad válidamente constituida y vigente de acuerdo a las leyes del Reino de España, en su calidad de únicos accionistas de Ópticas OPV SpA (“Sociedad Absorbente”) y de Laboratorio Óptico SpA (“Sociedad Absorbida”), acordaron fusionar la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, absorbiendo y adquiriendo la última de ellas la totalidad de los activos y pasivos de la primera. Como consecuencia de la fusión se disuelve Laboratorio Óptico SpA quedando como continuadora legal de la misma la sociedad Ópticas OPV SpA. El capital de $6.417.221.- dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, se aumentó en $8.349.532.-, mediante la emisión de 33 acciones de pago ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y se pagó en el acto de la escritura extractada con el aporte del total de activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, el que se materializó a través del canje de acciones de la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente, en los términos y condiciones indicados en escritura extractada. De este modo el capital quedó en $14.766.753.- dividido en 133 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Se aprobó y dictó un texto único refundido de estatutos de la Sociedad Absorbente. Nombre: Ópticas OPV SpA. Objeto: la importación, exportación, compra, venta, fabricación y comercialización de artículos ópticos de toda clase, de audífonos y artículos auditivos de toda clase, de repuestos de toda clase relacionados con dichos productos, de artículos de regalo y en general de toda clase de mercadería, así como la prestación de servicio técnico y reparación de artículos ópticos y auditivos de toda clase, a través de tiendas ópticas al por menor o a través de internet o comercio electrónico, mediante el desarrollo, mantenimiento y alojamiento web de sus propias tiendas virtuales; el arrendamiento y subarrendamiento de toda clase de bienes destinados por la Sociedad a la ejecución de sus actividades sociales, sean muebles e inmuebles, y éstos últimos sean amoblados y no amoblados; la prestación de servicios de facturación, cobranza, contabilidad y otros servicios administrativos; y cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores que los accionistas acuerden. Capital: $14.766.753.- dividido en 133 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para su legalización. Eduardo Avello Concha, Notario Titular. Santiago, 30 de junio de 2017.