Creaciones Melody Limitada

Official extract text

Patricio Raby Benavente, Abogado, Notario Público Titular de la 5 Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30 oficina 32, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 18 de junio de 2021, ante mí, Inversiones Toscana SpA, Inversiones Roko SpA, Inversiones Vaq SpA, The Boring Company SpA, todos en su calidad de únicos y actuales socios de Creaciones Melody Limitada, RUT N° 81.776.200-k, inscrita a fojas 2832, N° 1217 del Registro de Comercio de Santiago del año 1967 (“la sociedad absorbente”) y de Inversiones Altiplánica Limitada, RUT N° 76.361.092-6, a fojas 5576, N° 3699 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014, (“la sociedad absorbida”), todos domiciliados para estos efectos en calle Gorbea 2390, 2° piso, ciudad y comuna de Santiago, acordaron: 1) Fusionar las sociedades de las cuales son únicos socios, en una sola, fusión que se realiza absorbiendo en Creaciones Melody Limitada a la sociedad Inversiones Altiplánica Limitada; aumentándose el capital de la sociedad absorbente en la suma correspondiente al capital de la sociedad absorbida, y modificándose el Artículo Sexto de sus Estatutos Sociales de Creaciones Melody Limitada. 2) Aprobar balances no auditados de la sociedad absorbente y absorbida y, aprobar informe pericial. 3) Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad Inversiones Altiplánica Limitada, sin que sea necesario proceder a su liquidación, quedando incorporados y radicados en la sociedad absorbente, a título y con motivo de la fusión, los bienes, derechos y obligaciones que constituyen la totalidad del activo y pasivo de la sociedad absorbida, los que se entienden traspasados, cedidos y transferidos a Creaciones Melody Limitada. 4) Creaciones Melody Limitada, aumenta su capital en $380.648.558, en la suma correspondiente al capital de Inversiones Altiplánica Limitada; esto es, $400.000.000. En consecuencia, el capital de Creaciones Melody Limitada, ya fusionada con la sociedad absorbida, queda en $780.648.558. 5) Únicos y actuales socios de Creaciones Melody Limitada, acuerdan la modificación del Artículo Sexto de los Estatutos Sociales, por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de $780.648.558.-, el que se encuentra íntegramente aportado y pagado por sus socios en las siguientes proporciones: a) Inversiones Toscana SpA, $359.098.338.-, aporte que corresponde al 46% del capital social; b) Inversiones ROKO SpA, $140.516.740.-, aporte que corresponde al 18% del capital social; c) Inversiones VAQ SpA, $140.516.740.-, aporte que corresponde al 18% del capital social; d) The Boring Company SpA, $140.516.740.-, aporte que corresponde al 18% del capital social.” La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 13 de julio de 2021. Patricio Raby Benavente. Notario Público.

Corporate history on record

1. Transfer of rights· August 14, 2020

   Flavio Sergio Kohan Faivovich cede la totalidad de sus derechos sociales a Inversiones Toscana SpA tras pasar por su Empresario Individual.

   Flavio Sergio Kohan Faivovich · Inversiones Toscana SpA

2. Transfer of rights· August 14, 2020

   Isabel Raquel Fliman Grinberg cede la totalidad de sus derechos sociales a Inversiones Toscana SpA tras pasar por su Empresario Individual.

   Isabel Raquel Fliman Grinberg · Inversiones Toscana SpA

3. Transfer of rights· August 14, 2020

   Rodrigo Claudio Kohan Fliman cede la totalidad de sus derechos sociales a Inversiones ROKO SpA tras pasar por su Empresario Individual.

   Rodrigo Claudio Kohan Fliman · Inversiones ROKO SpA

4. Transfer of rights· August 14, 2020

   Jacqueline Kohan Fliman cede la totalidad de sus derechos sociales a Inversiones VAQ SpA tras pasar por su Empresario Individual.

   Jacqueline Kohan Fliman · Inversiones VAQ SpA

5. Transfer of rights· August 14, 2020

   Fernando Kohan Fliman cede la totalidad de sus derechos sociales a The Boring Company SpA tras pasar por su Empresario Individual.

   Fernando Kohan Fliman · The Boring Company SpA

Official extract text

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, abogado, Notario Púbico Suplente del Titula de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en calle Gertrudis Echenique número 30, oficina 32, de la comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: por escritura pública de 14 de agosto de 2020, repertorio 5982-2020, ante mí, Flavio Sergio Kohan Faivovich, por si y en representación de Inversiones Toscana SpA, Isabel Raquel Fliman Grinberg, Rodrigo Claudio Kohan Fliman, por si y en representación de Inversiones ROKO SpA, Jacqueline Kohan Fliman, por si y en representación de Inversiones VAQ SpA y Fernando Kohan Fliman, por si y en representación de The Boring Company SpA, todos domiciliados en calle Gorbea 2390, segundo piso, ciudad y comuna de Santiago, acordaron modificar “CREACIONES MELODY LIMITADA”, inscrita a fojas 2.832 número 1.217 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1967, en el siguiente sentido: a) El socio Flavio Sergio Kohan Faivovich aportó la totalidad de sus derechos sociales en Creaciones Melody Limitada a su Empresario Individual y luego a la sociedad Inversiones Toscana SpA; b) La socia Isabel Raquel Fliman Grinberg aportó la totalidad de sus derechos sociales en Creaciones Melody Limitada a su Empresario Individual y luego a la sociedad Inversiones Toscana SpA; c) El socio Rodrigo Claudio Kohan Fliman aportó la totalidad de sus derechos sociales en Creaciones Melody Limitada a su Empresario Individual y luego a la sociedad Inversiones ROKO SpA; d) La socia Jacqueline Kohan Fliman aportó la totalidad de sus derechos sociales en Creaciones Melody Limitada a su Empresario Individual y luego a la sociedad Inversiones VAQ SpA; e) El socio Fernando Kohan Fliman aportó la totalidad de sus derechos sociales en Creaciones Melody Limitada a su Empresario Individual y luego a la sociedad The Boring Company SpA. Socios Inversiones Toscana SpA, Inversiones VAQ SpA, The Boring Company SpA e Inversiones ROKO SpA acuerdan reemplazar el artículo sexto de los estatutos sociales por el siguiente: “SEXTO: El capital social es la suma de trescientos ochenta millones seiscientos cuarenta y ocho mil quinientos cincuenta y ocho pesos, aportado de la siguiente forma: a) INVERSIONES TOSCANA SpA, aportó la suma de ciento setenta y cinco millones noventa y ocho mil trescientos treinta y ocho pesos, equivalentes al cuarenta y seis por ciento de los derechos sociales; b) INVERSIONES VAQ SpA, aportó la suma de sesenta y ocho millones quinientos dieciséis mil setecientos cuarenta pesos, equivalentes al dieciocho por ciento de los derechos sociales; c) THE BORING COMPANY SpA, aportó la suma de sesenta y ocho millones quinientos dieciséis mil setecientos cuarenta pesos, equivalentes al dieciocho por ciento de los derechos sociales; d) INVERSIONES ROKO SpA, aportó la suma de sesenta y ocho millones quinientos dieciséis mil setecientos cuarenta pesos, equivalentes al dieciocho por ciento de los derechos sociales. Los aportes se encuentran enterados íntegramente y pagados a la sociedad.” Los socios reiteran la limitación de su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 01 de Septiembre de 2020. María Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.