Inversiones AFA SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 22 de octubre de 2019

   Se deja constancia de la constitución original de la sociedad con un capital de $3.871.954.682.

2. Transformación· 31 de agosto de 2023

   La sociedad se divide en dos, creando Inversiones Mocha Dick SpA y manteniendo como continuadora a Inversiones AFA SpA, además de reducir y redenominar su capital y modificar su objeto.

   Álvaro Fischer Abeliuk · Ximena Katz Vicuña · Claudia Fischer Katz · Benjamín Fischer Katz · Daniela Fischer Katz

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: A. Haber tenido con esta fecha a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad Inversiones AFA SpA donde con fecha 31 de agosto de 2023, figuraban como únicos accionistas Álvaro Fischer Abeliuk, Ximena Katz Vicuña, Claudia Fischer Katz, Benjamín Fischer Katz y Daniela Fischer Katz; y, B. Que por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2023, bajo el Repertorio N° 13.998-2023, ante mí, Álvaro Fischer Abeliuk, Ximena Katz Vicuña, Claudia Fischer Katz, Benjamín Fischer Katz y Daniela Fischer Katz, acordaron: B.I. Dividirla en dos sociedades, una subsistente y continuadora legal de Inversiones AFA SpA, misma razón social, y una nueva resultante de la división que se llamará Inversiones Mocha Dick SpA, conforme a balance proforma de división al 31 de julio de 2023. Para efectos de la división, se acordó, entre otras materias: (i) Asignación de activos, pasivos y patrimonio de la sociedad dividida en proporción de un 99,49181% para la nueva sociedad resultante de la división, esto es, Inversiones Mocha Dick SpA y, un 0,5082% para la sociedad continuadora, esto es, Inversiones AFA SpA, conforme al balance de división. (ii) Disminución del capital social de Inversiones AFA SpA, de $3.871.954.682.- a la suma de $19.676.786.- dividido en las mismas 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, sustituyendo al efecto los artículos quinto permanente y primero transitorio, por unos del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $19.676.786.-, dividido en 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal”; y, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a $19.676.786.-, dividido en 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el cual se ha suscrito y pagado íntegramente como sigue: (i) Dejando constancia y reconociendo que conforme a escritura pública de fecha 22 de octubre de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de Patricio Raby Benavente, cuyo extracto se inscribió a fojas 90.803 número 44.623 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, el capital social asciende a $3.871.954.682, dividido en 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el que a esta fecha se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y (ii) Dejando constancia que, con motivo de la disminución del capital por el monto de $3.852.277.896.- experimentada por la sociedad con motivo de su división, acordada por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de Iván Torrealba Acevedo, el capital de la sociedad asciende a $19.676.786.-, dividido en 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal.” (iii) Dictación estatutos sociales de Inversiones Mocha Dick SpA, que nace por efecto de la división. B.II. Redenominar el capital social de Inversiones AFA SpA a dólares de los Estados Unidos de América, según su valor en dólares de los Estados Unidos de América, conforme al tipo de cambio observado a la fecha de la escritura que se extracta. Al efecto, se reemplazan los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos, por unos del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 23.034,799 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma de 23.034,799 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con los activos, pasivos y patrimonio asignados a la sociedad con motivo de la división de Inversiones AFA SpA que fuere acordada por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de Iván Torrealba Acevedo.” Capital suscrito y pagado: 23.034,799 dólares de los Estados Unidos de América. B.III. Modificar el objeto de Inversiones AFA SpA, reemplazando al efecto el artículo tercero de los estatutos sociales por uno del siguiente tenor: “Artículo Tercero: La sociedad tendrá por objeto único y exclusivo la obtención de rentas e inversiones de capitales mobiliarios que provengan del exterior, en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. La sociedad podrá obtener únicamente rentas de la realización de toda clase de inversiones en el exterior, en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, sean en bienes muebles, corporales o incorporales, en todo tipo de efectos de comercio, en derechos en todo tipo de sociedades constituidas en el extranjero, ya sea concurriendo a su formación o adquiriendo derechos en ellas una vez constituidas; de la administración de tales inversiones en moneda extranjera, y percibir todos los frutos provenientes de éstas, y en general de todo otro acto, contrato, negocio, actividad o industria que los accionistas acuerden realizar en el extranjero; bonos y debentures o títulos de crédito; cuotas de fondos de cualquier tipo; créditos de cualquier clase; dividendos y demás beneficios derivados del dominio, posesión o tenencia a cualquier título de acciones de sociedades anónimas extranjeras; depósitos en dinero, a la vista o a plazo; cauciones en dinero; contratos de renta vitalicia o instrumentos de deuda de oferta pública. La sociedad no podrá realizar en ninguna circunstancia, inversiones locales en pesos chilenos u otras divisas.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de septiembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 21 de diciembre de 2016

   Se menciona una modificación anterior cuya publicación no se habría cumplido, respecto de INVERSIONES AFA LIMITADA hoy INVERSIONES AFA SpA.

2. Otro acto· 17 de noviembre de 2020

   Otorgan escritura de saneamiento de la sociedad INVERSIONES AFA LIMITADA hoy INVERSIONES AFA SpA.

   XIMENA KATZ VICUÑA · ÁLVARO SALOMÓN FISCHER ABELIUK · CLAUDIA XIMENA FISCHER KATZ · BENJAMÍN EXEQUIEL FISCHER KATZ · DANIELA ANDREA FISCHER KATZ

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, Notario de Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: Por escritura de fecha 17 de noviembre del 2020, ante doña MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Notario Reemplazante de este oficio: doña XIMENA KATZ VICUÑA, médico, C.I. 7.624.647-5, don ÁLVARO SALOMÓN FISCHER ABELIUK, ingeniero, C.I. 6.400.719-K, CLAUDIA XIMENA FISCHER KATZ, economista, C.I. 17.405.803-2, debidamente representada por Alvaro Salomón Fischer Abeliuk ya individualizado, BENJAMÍN EXEQUIEL FISCHER KATZ, estudiante, C.I. 18.023.329-6 y DANIELA ANDREA FISCHER KATZ, estudiante, C.I. 19.242.756-8, otorgaron con esta fecha, escritura de SANEAMIENTO de la sociedad “INVERSIONES AFA LIMITADA hoy INVERSIONES AFA SpA” en conformidad a la ley 19.499 por falta de cumplimiento de las solemnidades legales, como la publicación en el Diario Oficial del extracto de la escritura de Modificación de fecha 21 de Diciembre del 2016 otorgada misma Notaría, repertorio 28.015-2016. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 1 de diciembre 2020.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 22 de octubre de 2019

   Inversiones AFA Limitada se transforma en sociedad por acciones y aumenta su capital.

   Ximena Katz Vicuña · Álvaro Salomón Fischer Abeliuk · Claudia Ximena Fischer Katz · Benjamín Exequiel Fischer Katz · Daniela Andrea Fischer Katz

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, of. 32, Las Condes, certifico que por escritura pública de fecha 22 de octubre de 2019, ante mi, Ximena Katz Vicuña, cédula de identidad número 7.624.647-5, domiciliada en calle Camino La Fuente número 1208, Las Condes, Santiago; Álvaro Salomón Fischer Abeliuk, cédula de identidad número 6.400.719-K domiciliado en Av. Los Conquistadores Nº 2.752, comuna de Providencia, Santiago, por sí y en representación de Claudia Ximena Fischer Katz, cédula de identidad número 17.405.803-2, domiciliada en calle Camino La Fuente número 1208, Las Condes, Santiago, Benjamín Exequiel Fischer Katz, cédula de identidad número 18.023.329-6, domiciliado en calle Camino La Fuente número 1208, Las Condes, Santiago y Daniela Andrea Fischer Katz cédula de identidad número 19.242.756-8, domiciliada en calle Camino La Fuente número 1208, únicos socios de INVERSIONES AFA LIMITADA, acordaron (1) Transformar su especie o tipo social por el de una sociedad por acciones, dictando al efecto estatutos sociales con todas las reformas que son menester y siguientes menciones extractables: (1) Nombre o razón social: Inversiones AFA SpA. (2) Objeto: (a) La construcción por cuenta propia o ajena de toda clase de obras de ingeniería, arquitectura y en general de toda clase de edificaciones, construcciones y obras de cualquier naturaleza; (b) La inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces o muebles, la compra, venta y arrendamiento sobre dichos bienes y la inversión en derechos, acciones, valores y efectos de comercio; (c) el estudio, asesoría, promoción, participación, ejecución y desarrollo de negocios o proyectos inmobiliarios y/o de construcción, por cuenta propia o ajena; (d) prestar servicios de asesoría financiera, comercial y de negocios, actuando directamente o a través de terceros, sin que los servicios comprendan la intermediación de valores o la gestión de créditos ante bancos o instituciones financieras; y (e) Las demás actividades que se vinculen directa o indirectamente con el objeto social. (3) Duración: Indefinida. (4) Capital: $3.631.954.682.-, dividido en 3.631.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (5) Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponde a Álvaro Salomón Fischer Abeliuk. (2) Aumentar el capital social de $3.631.954.682.-, dividido en 3.631.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal a la cantidad de $3.871.954.682.-, dividido en 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal mediante la emisión de una sola vez o por parcialidades de la cantidad de 48.000.000 de acciones de pago, ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a fin de cubrir la suma de $240.000.000.-, las que fueron suscritas y pagadas en el mismo acto. Santiago, 18 de Noviembre de 2019.- PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas Nº 1161 entrepiso, comuna Santiago, certifico que por escritura pública de 12 de julio de 2019, ante mí, Victor Hugo Hevia Luco, C.I. Nº 16.547.378-7, con domicilio en Rafael Sotomayor 330, comuna Santiago, constituyó una sociedad por acciones denominada INVERSIONES AFA SpA, con domicilio en Santiago, y cuyo objeto El objeto, corresponderá sea, por cuenta propia, ajena, como contratista y/o subcontratista y/o asociada a terceras personas naturales o jurídicas, toda actividad inherente: a) Inversión, por cuenta propia o terceros, en toda clase bienes muebles o inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, acciones sociedades anónimas o sociedades encomanditas por acciones, derechos sociedades personas, títulos deuda, instrumentos financieros y, en general, toda clase valores mobiliarios y títulos crédito o inversión, así como administración y explotación estas inversiones y sus frutos o productos; b) Desarrollo y participación toda clase negocios, por cuenta propia o ajena, en Chile o extranjero, cuyo objeto se relacione directa o indirectamente con actividades antes señaladas, para lo cual la sociedad podrá concurrir a formar, modificar y tomar parte en toda clase sociedades, c) Cualquier otro objeto, sea por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros y en general todos los actos de comercio y/o cualquier actividad relacionada o no con el giro propio de la sociedad d) La exportación e importación de servicios e) Impartir talleres, asesoramientos y capacitaciones relacionadas al rubro; prestar asesorías, seminarios, capacitaciones, impartir docencia, investigación, estudio y difusión f) Contratación de servicios con empresas públicas y privadas, contratación de personal, recurso humano de alumnos en prácticas; g) La consultoría e ingeniería tecnológica en telecomunicaciones, en informática y en sistemas de la información y el asesoramiento, comercialización, implementación y mantenimiento de proyectos en las materias anteriormente indicadas h) La prestación, contratación, subcontratación, elaboración, desarrollo, control y ejecución de todo tipo de servicios informáticos, de telecomunicaciones y de consultoría e integración de tecnologías de la información y de las comunicaciones y la elaboración, edición, producción, publicación y comercialización de productos audiovisuales. i) El asesoramiento, comercialización, instalación, desarrollo y servicios de mantenimiento en integración de sistemas y servicios de diseño e implementación para aplicaciones de Banda Ancha y Networking, así como integración de redes y servicios de operación y mantenimiento para operadores de telecomunicaciones, compañías eléctricas y todo tipo de empresas. j) El asesoramiento, comercialización, instalación, desarrollo y mantenimiento de 2 soluciones para redes de telecomunicaciones en las tecnologías PLC, Wi-Max, coaxial e IP. Asimismo, el ofrecimiento de soluciones tales como acceso a Internet de alta velocidad, seguridad, gestión y mantenimiento de redes. k) La exportación, importación, asesoramiento, comercialización, instalación, soporte y mantenimiento (help desk) de cualquier clase de equipo de telecomunicaciones o informáticos, hardware, software y de aplicaciones instaladas en los equipos especificados l) El análisis, programación, preparación y aplicación de sistemas informáticos para toda clase de actividades, su suministro, implantación e integración, así como la formación y el asesoramiento a personas y empresas. ll) La consultoría estratégica, tecnológica, organizativa, formativa y de procesos tanto para las diferentes Administraciones Públicas como para entidades mixtas, privadas y personas físicas. m) La realización de consultoría organizativa, administrativa, planificación estratégica, reingeniería de procesos y de estudios de mercado en todas las citadas materias; n) La prestación al público de servicios de telecomunicaciones que le sean concedidos por las autoridades competentes; o) Comercialización de servicios de telecomunicaciones, de información y de contenido. La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas o sociedades de cualquier tipo y objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. La representación legal de la sociedad corresponderá a don Victor Hugo Luco Hevia, cedula nacional de identidad número dieciséis millones quinientos cuarenta y siete mil trescientos setenta y ocho guion siete. El capital social es $5.000.000 de pesos, dividido en 100 acciones nominativas y de una misma serie, totalmente suscritas y las que deberán ser pagadas, a más tardar el 31 de diciembre de 2019. demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 17 julio de 2019.