Inversiones AFA SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 22 octobre 2019

   Se deja constancia de la constitución original de la sociedad con un capital de $3.871.954.682.

2. Transformation· 31 août 2023

   La sociedad se divide en dos, creando Inversiones Mocha Dick SpA y manteniendo como continuadora a Inversiones AFA SpA, además de reducir y redenominar su capital y modificar su objeto.

   Álvaro Fischer Abeliuk · Ximena Katz Vicuña · Claudia Fischer Katz · Benjamín Fischer Katz · Daniela Fischer Katz

Texte officiel de l’extrait

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: A. Haber tenido con esta fecha a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad Inversiones AFA SpA donde con fecha 31 de agosto de 2023, figuraban como únicos accionistas Álvaro Fischer Abeliuk, Ximena Katz Vicuña, Claudia Fischer Katz, Benjamín Fischer Katz y Daniela Fischer Katz; y, B. Que por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2023, bajo el Repertorio N° 13.998-2023, ante mí, Álvaro Fischer Abeliuk, Ximena Katz Vicuña, Claudia Fischer Katz, Benjamín Fischer Katz y Daniela Fischer Katz, acordaron: B.I. Dividirla en dos sociedades, una subsistente y continuadora legal de Inversiones AFA SpA, misma razón social, y una nueva resultante de la división que se llamará Inversiones Mocha Dick SpA, conforme a balance proforma de división al 31 de julio de 2023. Para efectos de la división, se acordó, entre otras materias: (i) Asignación de activos, pasivos y patrimonio de la sociedad dividida en proporción de un 99,49181% para la nueva sociedad resultante de la división, esto es, Inversiones Mocha Dick SpA y, un 0,5082% para la sociedad continuadora, esto es, Inversiones AFA SpA, conforme al balance de división. (ii) Disminución del capital social de Inversiones AFA SpA, de $3.871.954.682.- a la suma de $19.676.786.- dividido en las mismas 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, sustituyendo al efecto los artículos quinto permanente y primero transitorio, por unos del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $19.676.786.-, dividido en 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal”; y, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a $19.676.786.-, dividido en 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el cual se ha suscrito y pagado íntegramente como sigue: (i) Dejando constancia y reconociendo que conforme a escritura pública de fecha 22 de octubre de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de Patricio Raby Benavente, cuyo extracto se inscribió a fojas 90.803 número 44.623 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, el capital social asciende a $3.871.954.682, dividido en 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el que a esta fecha se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y (ii) Dejando constancia que, con motivo de la disminución del capital por el monto de $3.852.277.896.- experimentada por la sociedad con motivo de su división, acordada por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de Iván Torrealba Acevedo, el capital de la sociedad asciende a $19.676.786.-, dividido en 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal.” (iii) Dictación estatutos sociales de Inversiones Mocha Dick SpA, que nace por efecto de la división. B.II. Redenominar el capital social de Inversiones AFA SpA a dólares de los Estados Unidos de América, según su valor en dólares de los Estados Unidos de América, conforme al tipo de cambio observado a la fecha de la escritura que se extracta. Al efecto, se reemplazan los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos, por unos del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 23.034,799 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma de 23.034,799 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.679.954.682 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con los activos, pasivos y patrimonio asignados a la sociedad con motivo de la división de Inversiones AFA SpA que fuere acordada por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de Iván Torrealba Acevedo.” Capital suscrito y pagado: 23.034,799 dólares de los Estados Unidos de América. B.III. Modificar el objeto de Inversiones AFA SpA, reemplazando al efecto el artículo tercero de los estatutos sociales por uno del siguiente tenor: “Artículo Tercero: La sociedad tendrá por objeto único y exclusivo la obtención de rentas e inversiones de capitales mobiliarios que provengan del exterior, en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. La sociedad podrá obtener únicamente rentas de la realización de toda clase de inversiones en el exterior, en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, sean en bienes muebles, corporales o incorporales, en todo tipo de efectos de comercio, en derechos en todo tipo de sociedades constituidas en el extranjero, ya sea concurriendo a su formación o adquiriendo derechos en ellas una vez constituidas; de la administración de tales inversiones en moneda extranjera, y percibir todos los frutos provenientes de éstas, y en general de todo otro acto, contrato, negocio, actividad o industria que los accionistas acuerden realizar en el extranjero; bonos y debentures o títulos de crédito; cuotas de fondos de cualquier tipo; créditos de cualquier clase; dividendos y demás beneficios derivados del dominio, posesión o tenencia a cualquier título de acciones de sociedades anónimas extranjeras; depósitos en dinero, a la vista o a plazo; cauciones en dinero; contratos de renta vitalicia o instrumentos de deuda de oferta pública. La sociedad no podrá realizar en ninguna circunstancia, inversiones locales en pesos chilenos u otras divisas.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de septiembre de 2023.