Bordeaux SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 20 de diciembre de 2021

   Se constituyó Bordeaux SpA

   Carmen Florentina Bengoechea Mallea

2. Otro acto

   Se corrige y sanea el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, precisando capital y pago del capital

   Sociedad Comercial Irabazle Limitada · Inversiones Gobengo S.A.

Texto oficial del extracto

GISSELLE CECILIA MARQUEZ LEON, abogado, Notario Suplente de JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 27 de enero de 2022, ante mí, Carmen Florentina Bengoechea Mallea, C.N.I. N°4.125.829-2; Sociedad Comercial Irabazle Limitada, RUT N°78.395.020-0, e Inversiones Gobengo S.A., RUT N°76.949.880-K, todos domiciliados para estos efectos, calle Limache N°3.730, comuna y ciudad de Viña del Mar y de paso en esta notaría, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad Bordeaux SpA, sociedad inscrita a fojas 103.758 N° 48.075 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, acordaron sanear y rectificar escritura de constitución de sociedad, otorgada ante don Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, el día 20 de diciembre del año 2021, repertorio N°7.744-2021 y su extracto inscrito a fojas 103.758 N° 48.075 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021 y publicado día 31 de diciembre de 2021, en los términos siguientes: Se corrige y sanea el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de Bordeaux SpA, que se encuentra inscrito a fojas 103.758, N° 48.075 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021 y publicado en el diario oficial del día 31 de diciembre de 2021, quedando como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es $3.494.057.511; capital que se divide en veinte millones de acciones, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de acciones comunes y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad asciende a $3.494.057.511, capital que se divide en 20.000.000 de acciones, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de acciones comunes y sin valor nominal, que se encuentra pagado por los accionistas, en la proporción correspondiente, con la parte del capital social de "Reno Chile S.A.” que se le asignó a esta Sociedad en la división de aquélla, en conformidad con lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 20 de diciembre del año dos mil veintiuno”. En lo no rectificado y saneado, continúan vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 27 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 31 de diciembre de 2021, ante mi Suplente FERNANDO GABRIEL SEPÚLVEDA ROSAS, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de RENO CHILE S.A. sociedad inscrita a fojas 18, bajo el número 25 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año 1999, celebrada con fecha 31 de diciembre de 2021 con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó corregir y sanear los errores de transcripción de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 20 de diciembre de 2021, escritura pública de esta misma notaría, de fecha 20 de diciembre de 2021, repertorio N°7.744-2021 y un extracto de esta que se inscribió fojas 1968 vuelta número 1321 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año 2021 y que se encuentra pendiente de publicación, en el siguiente sentido: Uno) Donde dice, “...Aprobar, para los efectos de la división la disminución del capital de Reno Chile S.A. desde la cantidad actual de $14.293.764.216, dividido en 20.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie de acciones comunes y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la cantidad de $10.477.288.618, equivalente a US$12.347.721,47”, Debe decir: “Aprobar, para los efectos de la división la disminución del capital de Reno Chile S.A. desde la cantidad actual de $14.293.764.216, dividido en 20.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie de acciones comunes y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la cantidad de $10.799.706.705, equivalente a US$12.727.698,47...”. Donde dice “...El monto de esta disminución de capital, ascendente a $3.816.475.598, equivalentes a US$4.497.802,76, Debe decir, “... El monto de esta disminución de capital, ascendente a $3.494.057.511, equivalentes a US$4.117.825,76...”. Dos) Modificación de Estatutos: Como consecuencia de lo anterior se corrige y sanea el Artículo Quinto y el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales de Reno Chile S.A:, quedando como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $10.799.706.705, dividido en 20.000.000 de acciones, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de acciones comunes y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el Artículo Segundo Transitorio de estos estatutos.”; “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad contemplado en el artículo quinto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha veinte de diciembre del año dos mil veintiuno, que alcanzaba a $14.293.764.216, dividido en 20.000.000 de acciones, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de acciones comunes y sin valor nominal, y que se encontraba totalmente suscrito y pagado y b) Menos una disminución de capital por la suma de $3.494.057.511, sin alterar el número de acciones, acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de diciembre del año dos mil veintiuno, con motivo de la división de la sociedad y asignación de dicha suma como capital a la nueva sociedad resultante de la división”.. Demás disposiciones escritura extractada. San Miguel, 18 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de RENO CHILE S.A. sociedad inscrita a fojas 18, bajo el número 25 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año 1999, celebrada con fecha 20 de diciembre de 2021 con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente: Uno) División de sociedad: Accionistas acuerdan dividir la Sociedad en dos sociedades, con efecto y vigencia al 20 de diciembre del año 2021, siendo una de ellas la continuadora legal de la existente y que conservará el rol único tributario de ésta el nombre de Reno Chile S.A., aunque con las modificaciones que más adelante se expresarán, y creándose una nueva sociedad se formará por efecto de la misma división y que se denominará “Bordeaux SpA”, cuyo objeto, capital y demás menciones se expresarán en extracto separado. Dos) Disminución de capital: Accionistas acuerdan aprobar, para los efectos de la división, la disminución del capital de Reno Chile S.A., desde $14.293.764.216, dividido en 20.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie de acciones comunes y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a $10.477.288.618, equivalente a USD $12.347.721,47, dividido en los mismos 20.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie de acciones comunes y sin valor nominal, entendiéndose este último como el capital suscrito y pagado con que quedará la continuadora Reno Chile S.A. después de la división. El monto de esta esta disminución de capital, asciende a $3.816.475.598, equivalentes a USD $4.497.802,76, según el tipo de cambio al día 15 de diciembre del año 2021, es la cantidad que se acuerda asignar en la distribución de patrimonio como capital social pagado a la nueva sociedad resultante de la división “Bordeaux SpA”, capital que quedará dividido en 20.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie de acciones comunes y sin valor nominal. Tercero) Modificación de Estatutos: En virtud de los anterior, los accionistas deciden modificar los artículos Quinto y Segundo Transitorio, quedando el nuevo texto como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es $10.477.288.618, dividido en 20.000.000 de acciones, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de acciones comunes y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el Artículo Segundo Transitorio de estos estatutos”. “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad contemplado en el artículo quinto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 20 de diciembre del año 2021, que alcanzaba a $14.293.764.216, dividido en 20.000.000 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de acciones comunes y sin valor nominal, y que se encontraba totalmente suscrito y pagado y b) Menos una disminución de capital por $3.816.475.598, sin alterar el número de acciones, acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de diciembre del año 2021, con motivo de la división de la sociedad y asignación de dicha suma como capital a la nueva sociedad resultante de la división”. En lo no modificado continúan vigentes los estatutos sociales. Demás disposiciones escritura extractada. San Miguel, 29 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de RENO CHILE S.A., sociedad inscrita a fojas 18, bajo el número 25 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año 1999, celebrada con fecha 4 de diciembre de 2020, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente: Uno) Suprimir las Series de acciones A y B en que se encuentra dividido el capital social y sus respectivas preferencias. Como consecuencia de lo anterior, todas las acciones de la sociedad, tanto la Serie A como la Serie B, pasarán a ser ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Para estos efectos, la eliminación de las series de acciones no afectará el número de acciones en que se divide el capital social, ya que cada acción Serie A o Serie B equivaldrá a una acción ordinaria, nominativa de una misma serie y sin valor nominal, atendido que su canje se realizará en proporción de una acción Serie A o Serie B por una nueva acción ordinaria. Dos) Aumento de capital. Accionistas acordaron un aumento de capital por $7.512.301.553, equivalentes a USD 9.989.364,19, según el tipo de cambio vigente al día 04 de diciembre 2020, mediante la emisión de 12.004.679 nuevas acciones de pago que serán suscritas y pagadas exclusivamente por el accionista Inversiones Gobengo S.A. según escritura extractada. Tercero) Modificación de Estatutos: En virtud de los anterior, los accionistas deciden modificar los artículos Quinto y Segundo Transitorio y Derogar el artículo 5 Bis, quedando el nuevo texto como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $14.293.764.216, dividido en 20.000.000 de acciones, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de acciones comunes y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el Artículo Segundo Transitorio de estos estatutos”. “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad contemplado en el artículo quinto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 4 de diciembre del año 2020, que alcanzaba a $6.781.462.663, dividido en 7.995.321 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de acciones comunes y sin valor nominal, y que se encontraba totalmente suscrito y pagado y b) Con un aumento de capital ascendente a $7.512.301.553, mediante la emisión de 12.004.679 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de acciones comunes y sin valor nominal, a un valor de $625,7811269256 por acción, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas singularizada en la letra a) precedente. La totalidad de estas acciones fueron suscritas por el accionista Inversiones Gobengo S.A. las que pagó mediante: b.1) La cesión y el aporte en dominio de una cuenta por cobrar en contra de Reno Químicos Perú S.A.C. por un valor de $4.341.271.150 y la cesión y el aporte en dominio de una cuenta por cobrar en contra de Reno Argentina S.A. por un monto de $1.171.030.403. El aporte de estas cuentas por cobrar ha sido realizado a su costo tributario, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 64 del Código Tributario, en el marco de un proceso de reorganización empresarial y b.2) Con el aporte en dinero efectivo de dos mil millones de pesos que paga en este acto.” Artículo 5 Bis: Derogado. En lo no modificado continúan vigentes los estatutos sociales. Demás disposiciones escritura extractada. San Migue, 15 de diciembre de 2020.