Munnich Pharma Medical SpA

Texto oficial del extracto

PAULINA CONSTANZA ESTAY CALZADILLA, abogado y Notario Público Interino de la 29 Notaría de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac-Iver 225, oficina 302, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31 de julio de 2023, repertorio número 6.177/2023, ante mí, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de Munnich Pharma Medical SpA (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 39.575 número 18.824 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, celebrada con fecha 14 de julio de 2023, junta que contó con la asistencia de doña Paulina Estay Calzadilla, Notario Público Interino de esta Notaría, en la cual Socofar S.A. en su calidad de único accionista acordó lo siguiente: i) Aprobar la fusión por incorporación de Newco Tres Munnich S.A. en la Sociedad, en virtud de la cual la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquirió todos los activos y pasivos de Newco Tres Munnich S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad la totalidad del patrimonio de Newco Tres Munnich S.A., la que quedó disuelta sin necesidad de efectuar su liquidación; ii) Aumentar el capital de la Sociedad de $1.499.334.938 a la cantidad de $1.525.707.557, dividido en 103 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor y de igual valor cada una, es decir, en la cantidad de $26.372.619, mediante la emisión de 3 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor y de igual valor cada una, destinadas íntegramente a ser distribuidas entre los accionistas de Newco Tres Munnich S.A. e íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio de esta última en virtud de la fusión; y iii) Se acordó sustituir los artículos Quinto y Primero Transitorio. El capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la fusión fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. Se facultó portador extracto para legalización. Santiago,21 de agosto de 2023.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 2 de noviembre de 2022

   La sociedad se divide en dos sociedades, subsistiendo Munnich Pharma Medical SpA y naciendo Munnich Pharma Medical Dos SpA.

   Munnich Pharma Medical SpA

2. Cambio de capital· 2 de noviembre de 2022

   Se disminuye el capital de $1.500.000.000 a $1.499.334.938.

   Socofar S.A.

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Abogado, Notario Público Titular de la Décima Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1235, 2°piso, CERTIFICO que por escritura pública de fecha 2 de noviembre de 2022, repertorio número 13263-2022, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Munnich Pharma Medical SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 39.575 número 18.824 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, celebrada el 2 de noviembre de 2022, en la que se acordó: A. Aprobar la división de la Sociedad en dos sociedades, una que subsiste continuadora de la actual, y otra sociedad por acciones que nace producto de la división, cuyo nombre es “Munnich Pharma Medical Dos SpA” y cuyos estatutos se extractan por separado. B. Como consecuencia de la división, el capital de Munnich Pharma Medical SpA se disminuyó de $1.500.000.000 a la suma de $1.499.334.938. En virtud de lo anterior, los accionistas acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, sustituyendo el artículo Quinto, Primero Transitorio y Sexto Transitorio de los estatutos por los siguientes: (i) “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.499.334.938, dividido en 100 acciones ordinarias, de única serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales.”. (ii) “Articulo Primero Transitorio: Con fecha 2 de noviembre de 2022, la Junta Extraordinaria de Accionistas aprobó la división de la Sociedad y la consiguiente disminución de capital, por lo que el capital social inicial de $1.500.000.000 quedó reducido a la suma de $1.499.334.938, dividido en 100 acciones ordinarias, de única serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Socofar S.A.”. (iii) “Artículo Sexto Transitorio: El patrimonio de la sociedad está enterado con todos los bienes, derechos y obligaciones que no fueron asignados y transferidos a la nueva sociedad creada producto de la división, esto es, a Munnich Pharma Medical Dos SpA, por la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó la división de Munnich Pharma Medical SpA, celebrada con fecha 2 de noviembre de 2022.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó a portador de este extracto para legalización. Santiago, 29 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

VALERIA LA RONCHERA FLORES, Abogado, Notario Público Titular de la Décima Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1235, 2°piso, certifico que por escritura pública de fecha 2 de noviembre de 2022, repertorio número 13263-2022, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Munnich Pharma Medical SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 39.575 número 18.824 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, celebrada el 2 de noviembre de 2022, en la que se acordó: A. Aprobar la división de la Sociedad en dos sociedades, una que subsiste continuadora de la actual, y otra sociedad por acciones que nace producto de la división, cuyo nombre es “Munnich Pharma Medical Dos SpA” y cuyos estatutos se extractan por separado. B. Como consecuencia de la división, el capital de Munnich Pharma Medical SpA se disminuyó de $1.500.000.000 a la suma de $1.499.334.938. En virtud de lo anterior, los accionistas acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, sustituyendo el artículo Quinto, Primero Transitorio y Sexto Transitorio de los estatutos por los siguientes: (i) “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.499.334.938, dividido en 100 acciones ordinarias, de única serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales.”. (ii) “Articulo Primero Transitorio: Con fecha 2 de noviembre de 2022, la Junta Extraordinaria de Accionistas aprobó la división de la Sociedad y la consiguiente disminución de capital, por lo que el capital social inicial de $1.500.000.000 quedó reducido a la suma de $1.499.334.938, dividido en 100 acciones ordinarias, de única serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Socofar S.A.”. (iii) “Artículo Sexto Transitorio: El patrimonio de la sociedad está enterado con todos los bienes, derechos y obligaciones que no fueron asignados y transferidos a la nueva sociedad creada producto de la división, esto es, a Munnich Pharma Medical Dos SpA, por la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó la división de Munnich Pharma Medical SpA, celebrada con fecha 2 de noviembre de 2022.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó a portador de este extracto para legalización. Santiago, 28 de noviembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 28 de diciembre de 2020

   MUNNICH PHARMA MEDICAL LIMITADA se transforma en sociedad por acciones bajo el nombre Munnich Pharma Medical SpA.

   Socofar S.A. · Difarma S.A.

Texto oficial del extracto

GIOVANNI ANTONIO PIRAÍNO AVELLO, Abogado, Notario Público suplente de VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, calle Agustinas N°1.235, piso 2, Santiago, CERTIFICO, que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2020, repertorio número 8180-2020, ante mí, Socofar S.A. y Difarma S.A., ambos domiciliados en Avenida El Salto Nº 4875, comuna de Huechuraba, Santiago; en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad de responsabilidad limitada MUNNICH PHARMA MEDICAL LIMITADA, inscrita a fojas 39.575, número 18.824 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020, en adelante la “Sociedad”, acordaron transformar la Sociedad, mediante el cambio de especie o tipo social, en una sociedad por acciones, fijándose los estatutos, de los cuales extracto lo siguiente: Nombre: Munnich Pharma Medical SpA. Objeto: El objeto de la Sociedad es la comercialización, compra, venta, fabricación, importación y exportación de toda clase de materias primas y productos químicos, cosméticos, artículos y accesorios de higiene, salud y hospitalarios, artículos de uso médico y de laboratorio y otros similares, de equipamientos e insumos médicos; la comercialización, compra, venta, fabricación, importación y exportación de toda clase de productos farmacéuticos, homeopáticos, naturales, vitaminas y veterinarios; la distribución y comercialización, por cuenta propia o como representante de firmas nacionales o extranjeras, de las materias primas y productos recién señalados y cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriormente descritas o cualquiera otra que acuerden los accionistas, acuerdo que no será necesario acreditar ante terceros. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.500.000.000, dividido en 100 acciones ordinarias, de única serie, nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador extracto para legalización. Santiago, 07 de enero de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 6 de abril de 2020

   Se modifica el domicilio social de la sociedad en una modificación previa de la que este extracto rectifica el artículo estatutario aplicable.

2. Otro acto· 6 de abril de 2020

   Se relata la modificación anterior de la sociedad Munnich Pharma Medical Limitada, cuya publicación e inscripción fueron luego saneadas y rectificadas.

Texto oficial del extracto

GIOVANNI ANTONIO PIRAÍNO AVELLO, Abogado, Notario Público suplente de VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, calle Agustinas N°1.235, local 2, piso 1 y 2, Santiago, CERTIFICO: Que por escritura pública otorgada hoy ante mí, repertorio N° 7821-2020, SOCOFAR S.A. y DIFARMA S.A, todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Salto 4875, Comuna de Huechuraba, Santiago de Chile, conforme Ley Nº 19.499 sanearon y rectificaron con esta fecha, la modificación de la sociedad Munnich Pharma Medical Limitada, de fecha 6 de abril del 2020, otorgada ante mí, repertorio N° 2.549-2020, en virtud de la cual se acordó modificar su domicilio de la ciudad de Valparaíso a la ciudad de Santiago, cuyo extracto se inscribió a fojas 392v, N° 223, año 2020 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, y a fojas 39.575 N° 18.824 del 2020, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial con fecha 10 de junio de 2020. Vicio consistió en la extemporaneidad de su inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y de publicación en Diario Oficial. La rectificación es en los siguientes términos: donde se señala que se modifica el artículo tercero de los estatutos sociales, debe decir artículo cuarto, quedando la cláusula segunda de la escritura de modificación de la siguiente forma: “SEGUNDO: Modificación de los estatutos de la sociedad Munnich Pharma Medical Limitada. Por el presente instrumento Socofar S.A. y Difarma S.A., en su calidad de únicos socios de la Sociedad, vienen en modificar los estatutos de la Sociedad en lo referente a su domicilio. Para efectos de lo anterior, los socios debidamente representados, acuerdan: Sustituir el artículo Cuarto de los Estatutos de la sociedad Munnich Pharma Medical Limitada por el siguiente: “Artículo Cuarto: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o en el extranjero”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

Valeria Ronchera Flores, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1235, local 2, piso 1 y 2. Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada con fecha 6 de abril de 2020, repertorio N° 2.549-2020, SOCOFAR S.A. y DIFARMA S.A, todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Salto 4875, Comuna de Huechuraba, Santiago de Chile, modificaron la sociedad Munnich Pharma Medical Limitada (la “Sociedad”), inscrita a fojas FJ. 1.033, N° 717, del Registro de Comercio de Valparaíso del año 1.984, en la siguiente forma: I. Modificando los estatutos de la sociedad Munnich Pharma Medical Limitada, en relación a su domicilio, según se indica a continuación: “ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o en el extranjero.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 15 de mayo de 2020.