Cóndor Bus SpA

Texte officiel de l’extrait

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36ª Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Que con fecha 1 de julio de 2024, ante la notario suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, doña Mónica Justiniano González, debidamente facultada, redujo a escritura pública, Repertorio N°8.195/2024, el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Cóndor Bus SpA, celebrada con fecha 28 de junio de 2024, en la cual GRUPO TRANSPORTE PASAJEROS SpA, en su calidad de actual y única accionista, unánimemente adoptó los acuerdos que a continuación se extractan: 1) Aprobar la fusión por incorporación de TRANSPORTES INTERSUR SpA y TRANSPORTES BUSES AL SUR SpA, con CÓNDOR BUS SpA, absorbiendo esta última a las dos primeras, adquiriendo todos sus activos, pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, las sociedades TRANSPORTES INTERSUR SpA y TRANSPORTES BUSES AL SUR SpA, se disuelven, sin que sea necesario proceder a su liquidación. 2) Se aprobaron los antecedentes que sirvieron de base para acordar la referida fusión. 3) Consecuencia de la fusión, CÓNDOR BUS SpA aumenta su capital de $3.000.000, divido en 3.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, a $1.403.000.000, dividido en 3.464.690 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El aumento de capital se efectúa mediante la emisión de 464.690 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se entregarán a los accionistas de las sociedades absorbidas en pago del aporte de activos y pasivos de las sociedades absorbidas. 4) Producto de lo anterior, se modifica el artículo Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.403.000.000, dividido en 3.464.690 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga por la accionista, en la forma expresada en el Artículo Primero Transitorio del estatuto social”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del Capital. El capital social establecido en el Artículo Quinto, ascendente a la suma de $1.403.000.000, y que se divide y representa en 3.464.690 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en su totalidad por GRUPO TRANSPORTE PASAJEROS SpA”. 5) Sin perjuicio de los acuerdos previamente adoptados, se acordó aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $1.403.000.000 en la suma de $1.789.000.000, mediante la emisión de 1.789.000.000 nuevas acciones, quedando por tanto el capital social en la suma de $3.192.000.000, dividido en la suma de 1.792.464.690 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. 6) Con ocasión del aumento de capital recién indicado, se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $3.192.000.000, dividido en 1.792.464.690 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se paga en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del Capital. El capital social establecido en el Artículo Quinto, ascendente a la suma de $3.192.000.000, y que se divide y representa en 1.792.464.690 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por GRUPO TRANSPORTE PASAJEROS SpA”. 7) Modificar la administración y el uso de la razón social de la sociedad, la cual recaerá en Grupo Transporte Pasajeros SpA, quien la ejercerá en la forma que se indica en la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad absorbente Cóndor Bus SpA, inscrita a fojas 2.623, N°1.361 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1958. Sociedad disuelta Transportes Intersur SpA inscrita a fojas 6.475, N°4.504 de Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2006. Sociedad disuelta Transportes Buses al Sur SpA inscrita a fojas 482, N°699 de Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua, correspondiente al año 2007.- Santiago, 27 de agosto de 2024.