Inversiones Barquito S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 13 de septiembre de 2018

   La nueva sociedad nacida de la división se transforma simultáneamente en una sociedad de responsabilidad limitada llamada INMOBILIARIA BARQUITO LIMITADA.

   Aníbal Flores Carrera · Winnie Marion Clarke Casarino · Inversiones HFC Limitada

2. Cambio de capital· 13 de septiembre de 2018

   Se disminuye el capital social de INVERSIONES BARQUITO S.A. a $1.273.645.359 y se divide en 1.720 acciones.

   INVERSIONES BARQUITO S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: que, por escritura pública 13 Septiembre 2018, ante mi, don Bartolomé Blanche Reyes, abogado, domiciliado en Avenida Américo Vespucio Norte 1090, oficina 603, Vitacura, debidamente facultado para ello, redujo Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES BARQUITO S.A., inscrita a fojas 13.068 N° 6.585, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990, celebrada el 13 de Septiembre de 2018, en la que con la asistencia y voto de la unanimidad de las acciones emitidas se acordó: (1) Dividir INVERSIONES BARQUITO S.A., dividiendo su patrimonio social entre sí y una nueva sociedad que se constituye al efecto, subsistiendo INVERSIONES BARQUITO S.A. La nueva sociedad anónima que nace producto de la división, se transformará simultáneamente en una sociedad de responsabilidad limitada, que girará bajo la razón social de INMOBILIARIA BARQUITO LIMITADA, con efecto y vigencia a la fecha escritura extractada. Los socios de esta última sociedad serán los mismos accionistas de la sociedad dividida y en las mismas proporciones que tenían hasta antes de la división. (2) Distribuir el patrimonio de INVERSIONES BARQUITO S.A., asignando, cediendo y transfiriendo a la nueva sociedad INMOBILILIARIA BARQUITO LIMITADA los bienes, derechos y obligaciones que se individualizan en escritura extractada, por los montos que en la misma se indican, conservando INVERSIONES BARQUITO S.A. los demás activos y pasivos no asignados, cedidos y transferidos como consecuencia de la división. (3) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad INMOBILIARIA BARQUITO LIMITADA, cuyas principales disposiciones a continuación se extractan: SOCIOS: don Aníbal Flores Carrera, industrial; doña Winnie Marion Clarke Casarino, rentista; e Inversiones HFC Limitada, del giro de su denominación; todos domiciliados en calle Rosario Norte 555, departamento 2102, Las Condes, constituyen una sociedad de responsabilidad limitada. RAZÓN SOCIAL: INMOBILIARIA BARQUITO LIMITADA. OBJETO: La inversión directa o a través de otras personas jurídicas o entidades, en bienes raíces, su construcción y arrendamiento, sean amoblados o no y/o con o sin instalaciones, y la participación en toda clase de negocios inmobiliarios; y, en general, todas las actividades y negocios que se relacionen directa o indirectamente y/o complementen el objeto social. DOMICILIO: La ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda abrir sucursales o establecer domicilios en otros puntos del país. DURACIÓN: 10 años contados desde fecha escritura extractada, plazo de vigencia que se entenderá prorrogado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, hasta que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de ponerle término, mediante declaración efectuada por escritura pública y anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, con una anticipación mínima de 6 meses al vencimiento del plazo original o de cualquiera de sus prórrogas. CAPITAL: $446.354.641, que los socios ya han aportado, enterado y pagado según se señala en escritura extractada, de los cuales a don Aníbal Flores Carrera, le corresponden $156.224.124 y que representan el 35% del capital social; a doña Winnie Marion Clarke Casarino, le corresponden $156.224.124 y que representan el 35% del capital social; y, a la sociedad Inversiones HFC Limitada, le corresponden $133.906.393 y que representan el 30% del capital social capital. RESPONSABILIDAD: La responsabilidad personal de los socios se limita expresamente al monto de sus respectivos aportes. ADMINISTRACIÓN Y USO RAZÓN SOCIAL: Corresponderá a don Aníbal Flores Carrera, separada e indistintamente de cualquier otra persona, o bien, a los señores Aníbal Juan Flores Clarke y Rodrigo Ignacio Flores Clarke, estos últimos actuando conjuntamente, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes. La sociedad no se disolverá por el fallecimiento, la incapacidad sobreviniente, la renuncia o la insolvencia de cualquiera de los socios o sus administradores. (4) Se Modificaron los estatutos sociales de INVERSIONES BARQUITO S.A., en aquellos aspectos necesarios para hacer efectiva la división, y que a continuación se extractan: (a) Se disminuye el capital social, modificándose al efecto el artículo quinto de los estatutos, que queda de la siguiente manera: “QUINTO: El capital social asciende a la suma de $1.273.645.359 y se divide en 1.720 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie. El capital se suscribe y entera en la forma que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos.-“ b) Se reemplaza el artículo primero transitorio por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $1.273.645.359 y se divide en 1.720 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha de conformidad con el siguiente detalle: Uno) don Aníbal Flores Carrera ha suscrito 602 acciones por un valor de $445.775.875,50, pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) doña Winnie Marion Clarke Casarino ha suscrito 602 acciones por un valor de $445.775.875,50 pagadas con anterioridad a esta fecha; y Tres) Inversiones HFC Limitada ha suscrito 516 acciones por un valor de $382.093.608 pagadas con anterioridad a esta fecha. Total acciones suscritas: 1.720. Total acciones pagadas: 1.720. En consecuencia, la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad se encuentran suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 Septiembre 2018.