Minera Bema Gold /Chile/ Limitada

Historia societaria relatada

1. Transformación· 21 de abril de 2017

   MINERA BEMA GOLD /CHILE/ LIMITADA se transforma de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones.

   EASTWEST GOLD CORPORATION · BEMA GOLD (US) INC.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, Certifico: Que por escritura pública de fecha 21 de abril de 2017, Repertorio N° 6.898.-/2017, otorgada ante mí, Eastwest Gold Corporation, sociedad debidamente constituida bajo las leyes de Ontario, Canadá, RUT: 59.238.770-0; y Bema Gold (US) INC., sociedad debidamente constituida bajo las leyes del Estado de Nevada, Estados Unidos de América, RUT: 59.027.830-0, ambas con domicilio en calle Cerro Colorado N° 5240, Torre II, piso 18, comuna de Las Condes, ciudad Santiago, únicos y actuales socios de “MINERA BEMA GOLD /CHILE/ LIMITADA”, inscrita a fojas 26.998 número 14.665 del Registro de Comercio de Santiago del año 1989, acordaron transformar la sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto: Nombre: MINERA BEMA GOLD CHILE SpA, en adelante la “Sociedad”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ realizar toda clase de inversiones en todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo, especialmente, acciones y todo tipo de derechos en toda clase de sociedades; /b/ la exploración, prospección y explotación de concesiones mineras, ya sea que hayan sido constituidas o estén en proceso de constitución, que sean de propiedad o posesión de la Sociedad o de sus filiales bajo cualquier título, para extraer, producir, procesar y comercializar minerales, concentrados u otros productos procedentes de sustancias minerales, para cuyo fin podrá instalar y operar plantas de tratamiento y procesamiento de minerales; /c/ adquirir y constituir derechos de propiedad, de aguas, y mineros para su exploración y desarrollo; /d/ realizar inversiones y concurrir en la participación de sociedades cuyo objeto esté relacionado con exploración, desarrollo y explotación de negocios mineros, aguas y en general recursos naturales, sean de propiedad de la Sociedad o de terceros; y /e/ la prestación de servicios vinculados a los objetos anteriores así como la realización de todo tipo de actividades que sean necesarias o que estén directa o indirectamente relacionadas con los objetos de la Sociedad, sin perjuicio del hecho que la Sociedad pueda llevar a cabo todo tipo de negocios y actividades permitidas por ley. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la comuna y ciudad de Santiago, sin perjuicio que pueda establecer oficinas, agencias, establecimientos o sucursales en otros puntos del país o en el extranjero. Capital: El equivalente en pesos moneda nacional a USD 16.754.251,55.-, dividido en 400 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas, con anterioridad a esta fecha, en las siguientes proporciones: a) EASTWEST GOLD CORPORATION ha suscrito y pagado 399 acciones, por una suma equivalente en pesos moneda nacional de USD 16.712.365,55; y, b) BEMA GOLD (US) INC. ha suscrito y pagado 1 acción, por una suma equivalente en pesos moneda nacional de USD 41.886. Duración: Indefinida. Se faculta al portador de extracto para su legalización. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. AVB.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 2 de octubre de 1989

   Constitución original de MINERA BEMA GOLD (CHILE) LIMITADA.

   MINERA BEMA GOLD (CHILE) LIMITADA

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, certifico: Que por escritura pública de fecha 18 de abril de 2017, Repertorio N° 6.744.-/2017, otorgada ante mi suplente don Jorge Lobos Díaz, JOSÉ TOMÁS LETELIER VIAL, C.I 5.835.043-5 y LUIS AUGUSTO PARRA FALCÓN, C.I 8.658.689-4, en representación de las sociedades i/BGO (BERMUDA) LTD. RUT 59.074.510-3; ii/EASTWEST GOLD CORPORATION, RUT 59.238.770-0; y iii/BEMA GOLD (US) INC., RUT 59.027.830-0, todos domiciliados para estos efectos en Cerro Colorado N°5240, Torre II, Piso 18, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; únicas y actuales socias de la sociedad MINERA BEMA GOLD (CHILE) LIMITADA, en adelante la “Sociedad” RUT 79.943.860-7, constituida ante el Notario de Santiago don Andrés Rubio Flores, con fecha 2 de octubre de 1989 e inscrita a fojas 26.998, N° 14.665, del Registro de Comercio de Santiago del año 1989, modificaron la Sociedad en el siguiente sentido: A/ Cesión de derechos: La socia BGO (BERMUDA) LTD vende, cede y transfiere el total de sus derechos en la Sociedad, ascendentes a un 99,75 por ciento del capital social a EASTWEST GOLD CORPORATION, quien compra, acepta y adquiere para si dicha participación, con el consentimiento expreso de la socia BEMA GOLD (US) INC. B/ Modificación del Artículo Quinto: Como consecuencia de la cesión de derechos antes descrita, deja de ser socia y se retira de la Sociedad BGO (BERMUDA) LTD, por lo que las actuales y únicas socias, EASTWEST GOLD CORPORATION y BEMA GOLD (US) INC, acuerdan modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales relativo al Capital Social, en el siguiente tenor: “QUINTO: El capital de la Sociedad es el equivalente en pesos moneda nacional de dieciséis millones setecientos cincuenta y cuatro mil doscientos cincuenta y uno coma cincuenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América, que los socios han aportado y enterado íntegramente con anterioridad a esta fecha, en la siguiente forma y proporción: i/ EASTWEST GOLD CORPORATION, una suma equivalente en pesos moneda nacional de dieciséis millones setecientos doce mil trescientos sesenta y cinco coma cincuenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América, equivalente a un noventa y nueve coma setenta y cinco por ciento de participación en el capital social, la cual ha sido íntegramente pagada y enterada con anterioridad a esta fecha; y, ii/ BEMA GOLD (US) INC., una suma equivalente en pesos moneda nacional de cuarenta y un mil ochocientos ochenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, equivalente a un cero coma veinticinco por ciento de participación en el capital social, la cual ha sido íntegramente pagada y enterada con anterioridad a esta fecha.”. C/ Modificación del Artículo Cuarto: Como consecuencia del retiro de BGO (BERMUDA) LTD, corresponde a las actuales socias designar un nuevo Administrador para la Sociedad. En este sentido designan de común acuerdo a la socia EASTWEST GOLD CORPORATION, quién la ejercerá en la forma establecida en los Estatutos. En todo lo no modificado continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial en lo que se refiere a que la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. AVB.-

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1. Otro acto

   La sociedad Minera Bema Gold /Chile/ Limitada fue inscrita en 1989

   MINERA BEMA GOLD /CHILE/ LIMITADA

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuarta Notaria de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada 341, cuarto piso, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 24 de marzo de 2017, repertorio número 5.231.-/2017, otorgada ante mí, BGO (BERMUDA) LTD., sociedad debidamente constituida bajo las leyes de Bermuda, RUT: 59.074.510-3, con domicilio principal en Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda; y, BEMA GOLD (US) INC., sociedad debidamente constituida según las leyes del Estado de Nevada, Estados Unidos de América, RUT: 59.027.830-0, con domicilio principal en 4625 West Nevso Drive, Suite 2, Las Vegas, Nevada, 89103, Estados Unidos de América; en su calidad de únicos y actuales socios de MINERA BEMA GOLD /CHILE/ LIMITADA , en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 26.998, N°14.665, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1989; todos domiciliados para estos efectos en calle Cerro Colorado número 5240, Torre II, piso 18, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: UNO) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma equivalente en pesos moneda nacional de 10.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, al equivalente en pesos moneda nacional de 16.754.251,55 dólares de los Estados Unidos, que los socios han aportado y enterado con anterioridad a esta fecha y que aportarán y enterarán en la forma que se señala a continuación: i/ BGO (BERMUDA) LTD. la suma equivalente en pesos moneda nacional de 6.737.365,55 dólares de los Estados Unidos de América, en la forma acordada en el numeral siguiente; y ii/ BEMA GOLD (US) INC. la suma equivalente en pesos moneda nacional de 16.886 dólares de los Estados Unidos de América, en la forma acordada en el numeral siguiente; DOS) Los únicos y actuales socios de la Sociedad, acordaron que el referido aumento de capital ascendente a la suma equivalente en pesos moneda nacional de 6.754.251,55 dólares de los Estados Unidos de América, sea aportado y enterado de la siguiente forma: i/ El socio BGO (BERMUDA) LTD. ingresó a la caja social, con anterioridad a la fecha de la presente escritura, el equivalente en pesos moneda nacional de 5.620.608,18 dólares de los Estados Unidos de América, en dinero efectivo en el período comprendido entre el año 1999 y 2006; y, realizó pagos en nombre de la Sociedad por una suma equivalente en pesos moneda nacional de 219.435,37 dólares de los Estados Unidos de América en el periodo comprendido entre el año 2000 y 2007; y, ii/ El socio BGO (BERMUDA) LTD. aportará y enterará un monto equivalente en pesos moneda nacional de 897.322 dólares de los Estados Unidos de América a más tardar el 31 de marzo de 2018; y, el socio BEMA GOLD (US) INC. aportará y enterará un monto equivalente en pesos moneda nacional de 16.886 dólares de los Estados Unidos de América a más tardar el 31 de marzo de 2018. TRES) En consecuencia, los socios de la Sociedad acordaron modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales, reemplazando íntegramente su texto por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad es el equivalente en pesos moneda nacional de 16.754.251,55 dólares de los Estados Unidos de América, que los socios han aportado y enterado, con anterioridad a esta fecha, y que aportarán y enterarán en la siguiente forma y proporción: i/ BGO (BERMUDA) LTD., una suma equivalente en pesos moneda nacional de 16.712.365,55 dólares de los Estados Unidos de América, equivalente a un 99,75 por ciento de participación en el capital social, la cual ha sido pagada y enterada y se pagará y enterará de la siguiente forma: a) con el equivalente en pesos moneda nacional de 15.815.043,55 dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagada y enterada con anterioridad a esta fecha; y, b) con el equivalente en pesos moneda nacional de 897.322 dólares de los Estados Unidos de América, que pagará y enterará a más tardar el día 31 de marzo de 2018; y, ii/ BEMA GOLD (US) INC., una suma equivalente en pesos moneda nacional de 41.886 dólares de los Estados Unidos de América, equivalente a un 0,25 por ciento de participación en el capital social, la cual ha sido pagada y enterada y se pagará y enterará de la siguiente forma: a) con el equivalente en pesos moneda nacional de 25.000 dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagada y enterada con anterioridad a esta fecha; y b) con el equivalente en pesos moneda nacional a 16.886 dólares de los Estados Unidos de América, que pagará y enterará a más tardar el día 31 de marzo de 2018”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En lo no expresamente modificado, continúan vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial lo relativo a la limitación de responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes. Se facultó al portador de copia autorizada del presente extracto para su legalización. AVB.