Agrícola Peppi SpA

Texto oficial del extracto

FERNANDO SEPULVEDA ROSAS, Abogado, Notario Suplente de don Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, Comuna de San Miguel, certifica: que por escritura pública de fecha 09 de febrero de 2022, fue reducida ante el notario suplente de esta misma notaria doña Gisselle Cecilia Márquez León, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Agrícola Peppi SpA, celebrada en mi presencia con fecha 09 de febrero de 2022. La Junta acordó: a) Aumentar el capital social en la suma de $3.960.000.000, esto es, de la suma de $5.982.090.334 a la suma de $9.942.090.334, mediante la emisión de 1.604.766.900 acciones, quedando como consecuencia de lo anterior el capital social fijado en la suma de $9.942.090.334, dividido en 4.028.974.113 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, sin valor nominal y cada una de igual valor; y, b) Como consecuencia del aumento de capital aprobado, se aprobó reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de sociales, en tal sentido. San Miguel, 14 de febrero de 2022.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda Nº 359, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de enero de 2020, otorgada bajo el Repertorio número 74-2020, ante mí: en Junta de Accionistas de AGRÍCOLA PEPPI SpA, RUT 79.867.680-6, (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 9, número 12, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Felipe correspondiente al año 2018, celebrada con fecha 2 de enero de 2020, don Luis Peppi Porfiri, don Renzo Peppi Salas y don Sandro Peppi Salas, únicos accionistas de la Sociedad, acordaron: Uno: Aumentar el capital de la misma de la suma de $552.423.853, dividido en 540.423.974 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $5.982.090.334, dividido en 2.424.207.213 acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal; esto es, un aumento de $5.429.666.481, mediante la emisión de 1.883.783.239 nuevas acciones de pago, las que deberán ser emitidas, colocadas, suscritas y pagadas, dentro del plazo máximo de un año a contar de la fecha de la Junta de Accionistas; y Dos: Como consecuencia de lo anterior, sustituir el artículo Quinto de los estatutos sociales de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la cantidad de 5.982.090.334 pesos, dividido en 2.424.207.213 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 Enero 2020.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 20 de diciembre de 2017

   La sociedad se transformó de sociedad anónima a sociedad por acciones y cambió su domicilio.

Texto oficial del extracto

RENE BENAVENTE CASH, Notario Público, Titular de la 45° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, 7° piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 14 de Noviembre de 2018, repertorio Nro. 42.571 ante mí, en Junta de Accionistas de AGRÍCOLA PEPPI SpA, sociedad inscrita a fojas 9 Nro. 12 del Registro de Comercio de San Felipe correspondiente al año 2018, RUT 79.867.6806 (la "Sociedad"), celebrada con fecha 31 de octubre de 2018 ante mi Suplente don Joaquín Labbé Donoso, (i) don Luis Peppi Porfiri, (ii) don Sandro Peppi Salas y (iii) don Renzo Peppi Porfiri, únicos accionistas de la Sociedad, acordaron por unanimidad sanear el vicio formal de nulidad existente, producto de la reinscripción tardía en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Felipe del extracto de la escritura pública en que consta la transformación de la Sociedad de una sociedad anónima a una sociedad por acciones y el cambio de su domicilio, escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2017, otorgada en la Notaría de Los Andes de doña Marta Rivas Schulz, con domicilio en calle Esmeralda 417, Los Andes; de conformidad a las normas de la Ley N° 19.499. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de Noviembre de 2018. R. Benavente C. N.P.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 20 de febrero de 2018

   Se celebró una fusión por incorporación de Lago Verde S.A. en Agrícola Peppi SpA.

   Lago Verde S.A. · AGRÍCOLA PEPPI SpA

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Suplente EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Mertifico: Por escritura pública de fecha 21 Febrero 2018, repertorio Nº 3.249-2018, ante mí: en Junta de Accionistas de AGRÍCOLA PEPPI SpA, sociedad inscrita a fojas 9 número 12 del Registro de Comercio de San Felipe correspondiente al año 2018, RUT 79.867.680-6 (la “Sociedad”) celebrada con fecha 20 de febrero de 2018, (i) don Luis Modesto Peppi Porfiri, (ii) don Sandro Peppi Salas y (iii) don Renzo Peppi Porfiri, únicos accionistas de la Sociedad, acordaron por unanimidad sanear el vicio formal de nulidad existente, producto de la inscripción y publicación tardía del extracto de la escritura pública en que consta la fusión por incorporación de Lago Verde S.A. en Agrícola Peppi SpA, otorgada con fecha 26 de diciembre de 2017 en la Notaría de Los Andes de doña Marta Rivas Schulz, con domicilio en calle Esmeralda 417, Los Andes; de conformidad a las normas de la Ley N° 19.499. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 Febrero 2018.

Texto oficial del extracto

Marta Rivas Schulz, abogado, Notario Público, titular Los Andes, Esmeralda 417, certifica: Con fecha 26 de diciembre de 2017, ante mí, Mariano Peppi Onetto, redujo a escritura pública Acta de Junta de Accionistas de Agrícola Peppi SpA, RUT: 79.867.680-6, en adelante la “Sociedad”, celebrada el 22 de diciembre de 2017, sociedad inscrita a fojas 9, número 12, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Felipe correspondiente al año 2018, en la cual se acordaron las siguientes modificaciones a la Sociedad: a) Aprobar fusión por incorporación de lago Verde S.A. en Agrícola Peppi SpA, la cual continuará giro y absorberá a aquella, sucediendo a dicha sociedad en todos sus derechos y obligaciones transmisibles a contar del 26 de diciembre de 2017. Para los efectos anteriores, se deja presente que los accionistas aprobaron los términos y condiciones de la fusión, los balances de ambas sociedades y el balance proforma de fusión y la relación de canje; b) Aumento de capital como consecuencia de la fusión, incorporándose todos los activos y pasivos de sociedad absorbida en el patrimonio de la sociedad absorbente. De acuerdo con lo anterior, el capital social aumentará de $540.423.853, dividido en 540.423.853 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a $552.423.853, dividido en 540.423.974 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, para cuyo efecto se acordó modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Capital de la Sociedad $552.423.853, divididos en 540.423.974 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas conforme a la siguiente participación accionaria: /Uno/ Luis Modesto Peppi Porfiri, suscribe y paga 3.961.776 acciones; /Dos/ Sandro Osvaldo Peppi Salas, suscribe y paga 268.231.099 acciones; y /Tres/ Renzo Luis Peppi Salas, suscribe y paga 268.231.099 acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Los Andes, 12 de febrero de 2018.

Texto oficial del extracto

Marta Rivas Schulz, abogado, Notario Público, titular Los Andes, Esmeralda 417, certifica: Con esta fecha, ante mí, Mariano Peppi Onetto, redujo a escritura pública Acta de Junta de Accionistas Agrícola Peppi SpA, RUT 79.867.680-6, en adelante la “Sociedad”, celebrada el 22 de diciembre de 2017, sociedad inscrita a fojas 1, número 1, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Los Andes correspondiente al año 1989, en la cual se acordaron las siguientes modificaciones a la Sociedad: a) Aprobar fusión por incorporación de Lago Verde S.A. en Agrícola Peppi SpA, la cual continuará giro y absorberá a aquella, sucediendo a dicha sociedad en todos sus derechos y obligaciones transmisibles a contar del 26 de diciembre de 2017. Para los efectos anteriores, se deja presente que los accionistas aprobaron los términos y condiciones de la fusión, los balances de ambas sociedades y el balance proforma de fusión y la relación de canje; b) Aumento de capital como consecuencia de la fusión, incorporándose todos los activos y pasivos de sociedad absorbida en el patrimonio de la sociedad absorbente. De acuerdo con lo anterior, el capital social aumentará de $540.423.853, dividido en 540.423.853 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a $552.423.853, dividido en 540.423.974 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, para cuyo efecto se acordó modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Capital de la Sociedad $552.423.853, divididos en 540.423.974 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas conforme a la siguiente participación accionaria: /Uno/ Luis Modesto Peppi Porfiri, suscribe y paga 3.961.776 acciones; /Dos/ Sandro Osvaldo Peppi Salas, suscribe y paga 268.231.099 acciones; y /Tres/ Renzo Luis Peppi Salas, suscribe y paga 268.231.099 acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Los Andes, 26 de diciembre de 2017.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 20 de diciembre de 2017

   AGRÍCOLA PEPPI LIMITADA se transforma en una sociedad por acciones denominada AGRÍCOLA PEPPI SpA

   Luis Modesto Peppi Porfiri · Renzo Luis Peppi Salas · Sandro Osvaldo Peppi Salas

Texto oficial del extracto

MARTA RIVAS SCHULZ, Notario Público Titular de Los Andes, con oficio en calle Esmeralda 417, Comuna y ciudad de Los Andes, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de Diciembre 2017, bajo el Repertorio número 3105, ante mí: don LUIS MODESTO PEPPI PORFIRI, C.I. 2.994.147-5, don RENZO LUIS PEPPI SALAS, C.I. 6.604.493-9 y don SANDRO OSVALDO PEPPI SALAS, C.I. 6.812.521-9, todos domiciliados en Carretera San Martín sin número, Curimón, San Felipe, en su calidad de únicos y actuales socios de AGRÍCOLA PEPPI LIMITADA, la “Sociedad”, RUT 79.867.680-6, cuyo capital inicial fue $12.000.000, inscrita a fojas 1, número 1, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Los Andes de 1989, acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones que se denominará “AGRÍCOLA PEPPI SpA”, la cual se regirá por los siguientes estatutos: Nombre: “AGRÍCOLA PEPPI SpA”. Objeto: /a/ La explotación de predios agrícolas propios y/o ajenos; el procesamiento, embalaje e industrialización de toda clase de productos del agro, la comercialización, importación y exportación de los mismos; /b/ la realización de todos aquellos negocios que se relacionen directa o indirectamente con la agricultura y de los demás actos y contratos necesarios o convenientes para el adecuado cumplimiento del giro y objeto, y; /c/ la realización de toda otra actividad que los accionistas acordaren. Domicilio: San Felipe. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $540.423.853, divididos en 540.423.853 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: Uno/ Luis Modesto Peppi Porfiri, 3.961.775 acciones; /Dos/ Sandro Osvaldo Peppi Salas, 268.231.039 acciones; y /Tres/ Renzo Luis Peppi Salas, 268.231.039 acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Los Andes, 20 Diciembre 2017.