Andrómeda Inversiones SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 1 de septiembre de 2020

   Forestal Atlántida Limitada se disuelve por fusión por incorporación y es absorbida por Andrómeda Inversiones SpA.

   FORESTAL ATLÁNTIDA LIMITADA · ANDRÓMEDA INVERSIONES SpA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, comuna de San Miguel, certifica: por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2020, ante mí, (1) MARÍA TERESA VALDÉS COVARRUBIAS; (2) ROBERTO NICOLÁS IZQUIERDO MENÉNDEZ; (3) LUIS EDUARDO IZQUIERDO VALDÉS; (4) MARÍA TERESA IZQUIERDO VALDÉS; (5) MARÍA JOSEFINA IZQUIERDO VALDÉS; (6) ROBERTO SEBASTIÁN IZQUIERDO VALDÉS; (7) FRANCISCO RODRIGO IZQUIERDO VALDÉS; (8) JOSÉ MANUEL IZQUIERDO VALDÉS; (9) INVERSIONES ALDEBARÁN SpA y (10) ANDRÓMEDA INVERSIONES SpA , todos domiciliados en Mar del Plata Nº 2.111, Providencia, Santiago; los 9 últimos comparecientes, en su calidad de actuales y únicos socios, de la sociedad INVERSIONES SAN JULIO LIMITADA, inscrita a fojas 27.351, N° 14.837 del Registro de Comercio de Santiago del año 1989, acordaron lo que se indicará. En el mismo acto, los 9 primeros comparecientes, en su calidad de actuales y únicos accionistas, de acuerdo al Registro de Accionistas tenido a la vista, de la sociedad ANDRÓMEDA INVERSIONES SpA, inscrita a fojas 15.861, N° 9.910 del Registro de Comercio de Santiago del año 1987, acordaron lo que se indicará. (A) MODIFICACIÓN INVERSIONES SAN JULIO LIMITADA: Se modifican los estatutos sociales en el siguiente sentido: (i) En razón de que la socia Forestal Atlántida Limitada, propietaria del 7,40% de los derechos sociales, se disolvió al ser absorbida por la sociedad Andrómeda Inversiones SpA, ésta última pasó a tener un 87,04% de los derechos sociales de Inversiones San Julio Limitada. La fusión por incorporación antes indicada consta en escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2020, otorgada en la Notaría de don Jorge Reyes, cuyo extracto fue debidamente inscrito a fojas 61.149, N° 29.179 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020. (ii) En atención a lo anterior, quedan como únicos socios de Inversiones San Julio Limitada los que se indican a continuación: Andrómeda Inversiones SpA con 87,04% de los derechos sociales, Inversiones Aldebarán SpA -antes Inversiones Aldebarán Limitada- con 5,87% de los derechos sociales, Roberto Nicolás Izquierdo Menéndez con un 6,07% de los derechos sociales, María Teresa Izquierdo Valdés con un 0,17% de los derechos sociales, María Josefina Izquierdo Valdés con un 0,17% de los derechos sociales, Luis Eduardo Izquierdo Valdés con un 0,17% de los derechos sociales, Roberto Sebastián Izquierdo Valdés con un 0,17% de los derechos sociales, Francisco Rodrigo Izquierdo Valdés con un 0,17% de los derechos sociales, y José Manuel Izquierdo Valdés con un 0,17% de los derechos sociales. (B) ACUERDO DE FUSIÓN: En el mismo acto, los comparecientes mencionados, en su calidad de únicos accionistas y socios de las respectivas sociedades, acordaron lo siguiente: (i) La fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES SAN JULIO LIMITADA, “la Absorbida”, en la sociedad ANDRÓMEDA INVERSIONES SpA, “la Absorbente”, sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones, pasando los socios de la Absorbida a ser accionistas de la Absorbente, la cual será la continuadora para todos los efectos legales. (ii) La disolución de la sociedad Absorbida: Inversiones San Julio Limitada. (iii) En razón de lo anterior, se aumenta el capital social de la Absorbente a la suma de $27.811.975.931.- dividido en 9.924.709 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En San Miguel, a 26 de enero de 2021.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, comuna de San Miguel, certifica: por escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2020, ante mí, (1) MARÍA TERESA VALDÉS COVARRUBIAS; (2) ROBERTO NICOLÁS IZQUIERDO MENÉNDEZ; (3) LUIS EDUARDO IZQUIERDO VALDÉS; (4) MARÍA TERESA IZQUIERDO VALDÉS; (5) MARÍA JOSEFINA IZQUIERDO VALDÉS; (6) ROBERTO SEBASTIÁN IZQUIERDO VALDÉS; (7) FRANCISCO RODRIGO IZQUIERDO VALDÉS; (8) JOSÉ MANUEL IZQUIERDO VALDÉS; (9) INVERSIONES ALDEBARÁN LIMITADA y (10) FORESTAL ATLANTIDA LIMITADA, todos domiciliados en Mar del Plata Nº 2.111, Providencia, Santiago, en su calidad de actuales y únicos accionistas, de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, de la sociedad ANDRÓMEDA INVERSIONES SpA, inscrita a fojas 15.861, Nº 9910, año 1987 del Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron modificar la sociedad en los términos que se indicarán. En el mismo acto, los 8 primeros comparecientes antes indicados, en su calidad de actuales y únicos socios de la sociedad FORESTAL ATLANTIDA LIMITADA, inscrita a fojas 16.387, N° 8.699, año 1988 del Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron lo que se indicará. (A) MODIFICACIONES ANDRÓMEDA INVERSIONES SpA: Los accionistas acordaron disminuir el capital de la sociedad a la suma efectivamente pagada del mismo hasta la fecha, ascendente a $25.512.658.969 dividido en 9.455.381 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. (B) MODIFICACIONES FORESTAL ATLANTIDA LIMITADA: Los socios acordaron disminuir el capital de la sociedad a la suma efectivamente pagada del mismo hasta la fecha, ascendente a $1.223.228.419, el cual se encuentra enterado de acuerdo al siguiente detalle: Roberto Nicolás Izquierdo Menéndez, con el 64,2450 %; doña María Teresa Valdés Covarrubias, con el 29,3392%; doña María Teresa Izquierdo Valdés, con el 1,0693%; doña María Josefina Izquierdo Valdés, con el 1,0693%; don Luis Eduardo Izquierdo Valdés, con el 1,0693%; don Roberto Sebastián Izquierdo Valdés, con el 1,0693%; don Francisco Rodrigo Izquierdo Valdés, con el 1,0693%; y don José Manuel Izquierdo Valdés, con el 1,0693%. (C) ACUERDO DE FUSIÓN: En el mismo acto, los comparecientes mencionados, en su calidad de únicos accionistas y socios de las respectivas sociedades, acordaron lo siguiente: (i) La fusión por incorporación de la sociedad FORESTAL ATLANTIDA LIMITADA, “la Absorbida”, en la sociedad ANDRÓMEDA INVERSIONES SpA, “la Absorbente”, sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones, pasando los socios de la Absorbida a ser accionistas de la Absorbente, la cual será la continuadora para todos los efectos legales. (ii) La disolución de la sociedad Absorbida: Forestal Atlantida Limitada. (iii) En razón de lo anterior, se aumenta el capital social de la Absorbente a la suma de $26.735.887.388 dividido en 9.908.730 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. (iv) Se otorgan estatutos refundidos de la sociedad Absorbente, los cuales se extractan a continuación: 1) Nombre: Andrómeda Inversiones SpA; 2) Objeto: la inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales con el objeto de percibir sus frutos o rentas, incluyendo la formación y la participación en otras personas jurídicas, sociedades de cualquier tipo y negocios, otorgar préstamos a empresas relacionadas, la inversión en acciones, opciones, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, comunidades y/o asociaciones, fondos mutuos, depósitos a plazo, bonos, pactos y demás efectos de comercio y títulos de crédito, asimismo podrá otorgar préstamos a otras personas. 3) Capital: $26.735.887.388 dividido en 9.908.730 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. 4) Domicilio: Santiago. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. En San Miguel, a 23 de septiembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1987

   Se menciona la inscripción de ANDROMEDA INVERSIONES LIMITADA en el Registro de Comercio de Santiago.

   ANDROMEDA INVERSIONES LIMITADA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 2 de enero de 2020, ante mí, MARÍA TERESA VALDÉS COVARRUBIAS; ROBERTO NICOLÁS IZQUIERDO MENÉNDEZ; LUIS EDUARDO IZQUIERDO VALDÉS; MARÍA TERESA IZQUIERDO VALDÉS; MARÍA JOSEFINA IZQUIERDO VALDÉS; ROBERTO SEBASTIÁN IZQUIERDO VALDÉS; FRANCISCO RODRIGO IZQUIERDO VALDÉS; JOSÉ MANUEL IZQUIERDO VALDÉS; INVERSIONES ALDEBARÁN LIMITADA y FORESTAL ATLANTIDA LIMITADA, todos domiciliados en Mar del Plata Nº 2.111, Providencia, Santiago, en su calidad de actuales y únicos socios, acordaron transformar la sociedad “ANDROMEDA INVERSIONES LIMITADA” inscrita a fojas 15.861, Nº 9910, año 1987 del Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en una sociedad por acciones cuyos estatutos extracto: 1) Nombre: ANDROMEDA INVERSIONES SpA; 2) Objeto: la inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales con el objeto de percibir sus frutos o rentas, incluyendo la formación y la participación en otras personas jurídicas, sociedades de cualquier tipo y negocios, otorgar préstamos a empresas relacionadas, la inversión en acciones, opciones, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, comunidades y/o asociaciones, fondos mutuos, depósitos a plazo, bonos, pactos y demás efectos de comercio y títulos de crédito, asimismo podrá otorgar préstamos a otras personas. 3) Capital: $26.982.158.969 dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, del cual se encuentra pagado la suma de $25.512.658.969 dividido en 9.455.381 acciones, y por pagar la suma de $1.469.500.000 dividida en 544.619 acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En San Miguel, a 23 de enero de 2020.

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Suplente EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: por escritura pública de fecha 27 de agosto de 2018, ante mi, señores MARÍA TERESA VALDÉS COVARRUBIAS; ROBERTO NICOLÁS IZQUIERDO MENÉNDEZ; LUIS EDUARDO IZQUIERDO VALDÉS; MARÍA TERESA IZQUIERDO VALDÉS; MARÍA JOSEFINA IZQUIERDO VALDÉS; ROBERTO SEBASTIÁN IZQUIERDO VALDÉS; FRANCISCO RODRIGO IZQUIERDO VALDÉS; JOSÉ MANUEL IZQUIERDO VALDÉS; INVERSIONES ALDEBARÁN LIMITADA y FORESTAL ATLANTIDA LIMITADA, todos domiciliados en Mar del Plata Nº 2.111, Providencia, Santiago, en su calidad de actuales y únicos socios, de “ANDROMEDA INVERSIONES LIMITADA” inscrita actualmente a fojas 262v, Nº 310, año 2013 del Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de San Antonio; y antes a fojas 15.861, Nº 9910, año 1987 del Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron las siguientes modificaciones de los estatutos sociales: a) Modificar el domicilio de la sociedad a la ciudad de Santiago; b) Modificar la duración de la sociedad; c) Modificar la administración de la sociedad; d) Modificar el Objeto social; e) Modificar la cláusula del capital; y f) Otorgar un texto refundido de los estatutos sociales que contiene todas las modificaciones y que a continuación extracto: I) Razón social: “Andrómeda Inversiones Limitada”; II) Objeto: La inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales con el objeto de percibir sus frutos o rentas, incluyendo la formación y la participación en otras personas jurídicas, sociedades de cualquier tipo y negocios, otorgar préstamos a empresas relacionadas, la inversión en acciones, opciones, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, comunidades y/o asociaciones, fondos mutuos, depósitos a plazo, bonos, pactos y demás efectos de comercio y títulos de crédito. III) El capital de la sociedad es la suma de $26.982.158.969 que los socios aportan de la siguiente forma: a) Roberto Nicolás Izquierdo Menéndez $5.503.617.653; b) María Teresa Valdés Covarrubias $24.792.521; c) María Teresa Izquierdo Valdés $315.378.311; d) María Josefina Izquierdo Valdés $315.378.311; e) Luis Eduardo Izquierdo Valdés $315.378.311; f) Roberto Sebastián Izquierdo Valdés $315.378.311; g) Francisco Rodrigo Izquierdo Valdés $315.378.311; h) José Manuel Izquierdo Valdés $315.378.311; i) Forestal Atlántida Limitada $116.942.044; j) Inversiones Aldebarán Limitada $19.444.536.885. IV) Administración: Roberto Nicolás Izquierdo Menéndez actuando individualmente y también corresponderá a los demás socios quienes deberán actuar en conjunto dos cualquiera de ellos. V) Duración: 3 años prorrogables automáticamente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 Septiembre 2018.