Compañía Minera Lapischile S.A.

Texte officiel de l’extrait

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público titular de la Trigésima tercera Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que con fecha 10 de abril de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Compañía Minera Lapischile S.A., celebrada con fecha 28 de marzo de 2018, en la que se acordó, entre otras cosas: 1) Disminuir de 5 a 3 los miembros reelegibles que componen el Directorio de la Sociedad, los cuales podrán o no ser accionistas; 2) Modificar la actual razón social de la Sociedad, por el de INVERSIONES LAPISCHILE S.A.; 3) Disminuir el número de acciones en que se divide el capital de 51.120.326 a 10.000. Por cada acción actual de la Sociedad cada accionista recibirá 0,000195617 nuevas acciones. Distribución de nuevas acciones: a) Inversiones Kallfú S.A., titular de 541.882 acciones le correspondieron 106 acciones; b) Inversiones San Carlos S.A., titular de 225.980 acciones le correspondieron 44 acciones; c) Inmobiliaria e Inversiones Asturias S.A., titular de 50.096.648 acciones le correspondieron 9.800 acciones; y, d) d) Mario González y Compañía Limitada, titular de 255.816 acciones le correspondieron 50 acciones;4) Aumentar el capital social por $1.038.971.000.- mediante la emisión y colocación de 1.000 acciones de pago. En consecuencia, el capital de $10.389.706.602 dividido en 10.000 acciones queda en $11.428.677.602 dividido en 11.000 acciones. A cada accionista le corresponden las siguientes acciones a ser suscritas: a) a Inversiones Kallfú S.A., por su propiedad sobre 106 acciones, correspondientes al 1,06% del capital social, le corresponden 11 acciones, representativas del 1,1 % del total a emitirse; b) a Inversiones San Carlos S.A., por su propiedad sobre 44 acciones, correspondientes al 0,44% del capital social, le corresponden 4 acciones, representativas del 0,4 % del total a emitirse; c) a Inmobiliaria e Inversiones Asturias S.A., por su propiedad sobre 9.800 acciones, correspondientes al 98% del capital social, le corresponden 980 acciones, representativas del 98 % del total a emitirse; y d) a Mario González y Compañía Limitada, por su propiedad sobre 50 acciones, correspondientes al 0,5% del capital social, le corresponden 5 acciones, representativas del 0,5 % del total a emitirse. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la sociedad de $11.428.677.602, dividido en 11.000 acciones, se ha pagado y se pagará de la siguiente forma: A) Capital suscrito y pagado. a) Inversiones Kallfú S.A., 106 acciones suscritas y pagadas; b) Inversiones San Carlos S.A. 44 acciones suscritas y pagadas; c) Inmobiliaria E Inversiones Asturias S.A., 9.800 acciones suscritas y pagadas; d) Mario González y Compañía Limitada, 50 acciones suscritas y pagadas; B) Capital por suscribir y pagar. Con la suma de $1.038.971.000, cantidad que se enterará y pagará mediante la emisión de 1.000 nuevas acciones de pago que serán ofrecidas preferentemente a los accionistas. a) Inversiones Kallfú S.A., podrá suscribir y pagar 11 acciones; b) Inversiones San Carlos S.A., podrá suscribir y pagar 4 acciones; c) Inmobiliaria E Inversiones Asturias S.A., podrá suscribir y pagar 980 acciones; d) Mario González y Compañía Limitada, podrá suscribir y pagar 5 acciones. El aumento de capital deberá quedar íntegramente suscrito y pagado dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de celebración de la Junta. En caso contrario, el capital quedará reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente pagada; 5) Incorporar una cláusula estatutaria que regule y limite el ejercicio del derecho de opción preferente por aumento de capital y la libre transferencia de acciones; 6) Ampliar el objeto social, modificando el actual Artículo Cuarto de los estatutos sociales, quedando como se señala a continuación: El objeto de la sociedad es: a) la prospección, explotación, investigación y desarrollo de las propiedades mineras que adquiera o de las que disponga a cualquier título; b) la explotación de esas mismas pertenencias y la extracción y beneficio de minerales; c) la construcción por su cuenta o por encargo y la operación de plantas beneficiadoras de minerales, sean estos propios o ajenas y la venta de esas plantas: d) la explotación de plantas de beneficio de minerales propias o ajenas, así como la realización de otros procesos complementarios de producción; e) la compraventa de minerales in situ o extraídos, sean metálicos o no metálicos, f) la comercialización en el país o en el extranjero de los minerales en bruto, pastas, elaborados o semielaborados, que adquiera o compra y extraiga y de los productos minerales que procese; g) comprar los minerales señalados y venderlos, importarlos y exportarlos; h) contratar convenios de fundición y de refinación de minerales o concentrados, i) participar en todo tipo de sociedades; j) Ejercer representaciones y mandatos de empresas y organismos nacionales o extranjeros, públicos o privados, cuyo objeto sea a fin con el de la sociedad, así como también prestar asesorías y consultarías, dentro y fuera del territorio nacional, en las materias señaladas precedentemente; k) efectuar inversiones en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; y en especial adquirir, explotar, lotear, subdividir, urbanizar, administrar, percibir sus frutos, enajenar, hipotecar, prendar y gravar a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, todo tipo de inmuebles, rústicos y urbanos, derechos o acciones en cualquier tipo de sociedades, civiles o comerciales, productos, monedas, acciones, opciones, bonos, debentures y efectos púbicos o de comercio; l) la ejecución de todos los actos y la celebración de todos los contratos, negocios u operaciones que los socios acuerden por estimar que directa o indirectamente sean necesarios o conducentes al cumplimiento del objeto social; m) La realización de todo tipo de inversiones, en capitales, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, planes de ahorro, depósitos a plazo, fondos mutuos, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, con la facultad de administrar dichas inversiones y percibir sus frutos; n) Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; o) Realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los accionistas acuerden; p) La adquisición, venta, enajenación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, y de los derechos que sobre éstos recaigan, de su propiedad o de terceros, por cuenta propia o ajena, se encuentren estos amoblados o no amoblados; q) La explotación, a título de arrendamiento de los inmuebles que sea o llegue a ser dueño o cuya tenencia le corresponda a cualquier otro título; r) El corretaje de propiedades, la adquisición, venta, arriendos, manutención y administración de bienes inmuebles y muebles, urbanos o rurales, propios o ajenos, amoblados o no amoblados, incluyendo, comunidades, propiedad horizontal e individual y sus amoblados y equipamiento para sí o para terceros; Tales fines del objeto social la sociedad podrá realizarlos por su gestión exclusiva o en conjunto con otras personas naturales o jurídicas con quienes se asocie o contrate para estos efectos, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que tiendan a conseguir los objetivos señalados. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Santiago, a 24 de abril de 2018.