Enercom SpA

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Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de abril de 2023, Repertorio número 10492-2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Enercom SpA, RUT 79.639.020-4, inscrita a Fojas 7.613 Número 4.886 en el Registro de Comercio de Santiago del año 1986, en la que la totalidad de los accionistas acordaron lo siguiente: a) Aumento de capital y creación de acciones Serie B: aumentar el capital actual de la sociedad de 615.149.301 dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única clase y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado, en la suma de $17.850.000 mediante la emisión de 1.000 acciones de Serie B, las que tendrán las características, preferencias y cargas y privilegios que se indiquen en los Estatutos de la sociedad, quedando en definitiva el capital social en la suma de $632.999.301, dividido en 10.000 acciones de la Serie A y 1.000 acciones de la Serie B. En virtud de lo anterior se acuerda por unanimidad de los accionistas, modificar los estatutos reemplazando el artículo quinto de los estatutos por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $632.999.301, dividido en 10.000 acciones de la Serie A y 1.000 acciones de la Serie B, todas nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan, en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio. Las distintas series de acciones tienen las siguientes cargas, preferencias, límites y privilegios: (i) Serie A, compuesta por 10.000 acciones, tendrán las preferencias y privilegios que a continuación se indican: (i) no obstante el número total de acciones de la Serie A represente un porcentaje mayor dentro del número total de acciones en que se divida el capital, los accionistas de la serie A tendrán derecho al 100% de los derechos políticos referidos a la administración, y el 79% de los derechos económicos que la Junta de Accionistas acuerde distribuir, sea como dividendos, disminuciones de capital o distribuciones al momento de la liquidación de la sociedad. De esta manera, para tales efectos, la totalidad de la Serie A representará el 79% de las acciones de la Compañía. (ii) Serie B, compuesta por 1.000.acciones, tendrán las preferencias, privilegios y cargas que a continuación se indican: (i) no obstante el número total de acciones de la Serie B represente un porcentaje menor dentro del número total de acciones en que se divida el capital, los accionistas de la serie B no tendrán derechos políticos sobre la sociedad referidos a la administración, y tendrán derecho a un 21% de los derechos económicos que la Junta de Accionistas acuerde distribuir, sea como dividendos, disminuciones de capital o distribuciones al momento de la liquidación de la sociedad. De esta manera, para tales efectos, la totalidad de la Serie B representará el 21% de las acciones de la Compañía. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, las nuevas acciones que se emitan podrán ser de cualquier serie de acciones, por separado. En caso de que se haga un aumento de capital emitiendo acciones de la Serie B, se deberá tener el voto favorable de la unanimidad de los accionistas de la Serie A, y el valor de dichas acciones de la Serie B deberá ser enterado en dinero. Las acciones de la Clase A tendrán en su conjunto el 100% de los derechos a voto de la Compañía. Únicamente para acuerdos que impliquen modificaciones de la Serie de Acciones de la Clase B, el conjunto de las acciones de la Serie B, representarán votos hasta por un 21% de los derechos a voto de la Compañía. La preferencia de las distintas series de acciones tendrá un plazo de 10 años contados desde esta fecha, al cabo del cual se eliminarán las acciones de la Serie A y Serie B. Una vez terminadas dichas series de acciones, los accionistas deberán canjear sus respectivas acciones en la Compañía por acciones únicas y ordinarias, bajo las siguientes normas: (i) Las acciones Serie A tendrán una relación de canje que en su conjunto corresponderán al 79% de las acciones únicas y ordinarias que emita la Compañía en virtud de lo señalado; (ii) Las acciones Serie B tendrán una relación de canje que en su conjunto corresponderán al 21% de las acciones únicas y ordinarias que emita la Compañía en virtud de lo señalado. Las acciones serán emitidas por la Sociedad y no será necesario imprimir láminas físicas que representen títulos accionarios.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 mayo 2023.