Inversiones Santa Bernardita S.A.

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FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número ciento siete, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 23 de julio de 2024, Repertorio N°44.281-2024, ante mi suplente Benjamín Castillo Montalvo, doña ÁNGELA BEATRIZ FIGUEROA FERNÁNDEZ, chilena, casada y separada totalmente de bienes, abogada, C.I. N°16.650.792-8, domiciliada en Luis Thayer Ojeda Sur N°166, oficina 401, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, expone que viene en reducir a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES SANTA BERNARDITA S.A.”, celebrada con fecha 23 de julio del año 2024, bajo la presidencia del Presidente del Directorio don Raúl Francisco Eguiguren Ortúzar, y actuó como Secretaria, la Gerente General doña Bernardita Eguiguren Balmaceda, con la asistencia de los accionistas que para efectos de la constancia de su concurrencia a la presente junta, firmaron la respectiva hoja de asistencia. En la referida Junta, se acordó lo siguiente: Acuerdo Primero: Se aprueba la Fusión por incorporación de INVERSIONES LOS SAUZALES LIMITADA en INVERSIONES SANTA BERNARDITA S.A., con efecto financiero y económico a contar de la fecha en que se reduzca a escritura pública la presente acta, absorbiendo la primera a esta última, y, en consecuencia, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose, por consiguiente, al patrimonio de INVERSIONES SANTA BERNARDITA S.A. aquél de INVERSIONES LOS SAUZALES LIMITADA, y para todos los efectos legales se constituye en la sucesora y continuadora legal de ésta última, la que además, producto de la fusión, se disuelve. A consecuencia de la presente fusión, INVERSIONES SANTA BERNARDITA S.A., contabilizará para efectos financieros, todos los activos y pasivos recibidos de INVERSIONES LOS SAUZALES LIMITADA a sus correspondientes valores de libro a la fecha en la presente acta se reduzca a escritura pública, sin perjuicio de mantener en sus registros contables, en forma separada, el valor tributario que tenían los bienes en estas últimas. Asimismo, conforme al artículo 69 del Código Tributario, INVERSIONES SANTA BERNARDITA S.A., se hará responsable solidariamente de los impuestos de cualquier naturaleza, que adeudaren actualmente o que más adelante aparecieren adeudando INVERSIONES LOS SAUZALES LIMITADA, siendo la sociedad absorbente, la responsable del pago de los impuestos que correspondan en conformidad al balance de término de la sociedad absorbida. Acuerdo Segundo: Se aprueban los respectivos balances de INVERSIONES SANTA BERNARDITA S.A., al 31 de diciembre de 2023 y el Informe Contable de fecha 05 de julio de 2024 y demás documentos contenidos en él, que servirán de base para la fusión de las sociedades. Acuerdo Tercero: Se aprueban las modificaciones de los estatutos sociales de INVERSIONES SANTA BERNARDITA S.A., en particular en cuanto a la eliminación de serie de acciones en que se divide el capital, quedando una única serie de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, así como también en lo que dice relación con el aumento de capital de la sociedad de $1.712.163.456.- en la suma de $333.334.-, creándose al efecto 6.858.114 y quedando en definitiva en $1.712.496.790, dividido en 43.076.641.577 acciones, reemplazándose el ARTÍCULO QUINTO permanente y ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO, por el siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será de mil setecientos doce millones cuatrocientos noventa y seis mil setecientos noventa pesos, dividido en cuarenta y tres mil setenta y seis millones seiscientos cuarenta y un mil quinientos setenta y siete acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad será de mil setecientos doce millones cuatrocientos noventa y seis mil setecientos noventa pesos, dividido en cuarenta y tres mil setenta y seis millones seiscientos cuarenta y un mil quinientos setenta y siete acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los acciones del siguiente modo: don Raúl Francisco Eguiguren Ortúzar, suscribió y pagó ochocientos ochenta y siete millones novecientos noventa y dos mil setecientos treinta y un acciones, con anterioridad a este acto; doña Eliana Bernardita Balmaceda Jaramillo, suscribió y pagó ochocientos ochenta y siete millones novecientos noventa y dos mil setecientos treinta acciones, con anterioridad a este acto; Inversiones Los Álamos Limitada, suscribió y pagó trece mil setecientos sesenta y seis millones ochocientos ochenta y cinco mil ochocientos veintinueve acciones, con anterioridad a este acto; Inversiones Angelita Limitada, suscribió y pagó trece mil setecientos sesenta y seis millones ochocientos ochenta y cinco mil ciento cuarenta y tres acciones, con anterioridad a este acto; e Inversiones San Diego Limitada, suscribió y pagó trece mil setecientos sesenta y seis millones ochocientos ochenta y cinco mil ciento cuarenta y tres acciones, con anterioridad a este acto.”. El Notario que suscribe certifica que, teniendo a la vista el libro de accionistas de la sociedad INVERSIONES SANTA BERNARDITA S.A. consta como únicos accionistas de la misma, don Raúl Francisco Eguiguren Ortúzar, por 887.992.731 acciones, doña Eliana Bernardita Balmaceda Jaramillo, por 887.992.730 acciones, Inversiones Los Álamos Limitada, por 13.766.885.829 acciones, Inversiones Angelita Limitada, por 13.766.885.143 acciones, e Inversiones San Diego Limitada, por 13.766.885.143 acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de septiembre de 2024. F. LEIVA C. N.P.