Servicios E Inversiones Falabella Limitada

Texto oficial del extracto

BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente del Titular de la 2ª Notaría de Santiago, don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada con fecha 28 de diciembre de 2023, ante mí, (i) INVERSIONES FALABELLA LIMITADA y FALABELLA INVERSIONES FINANCIERAS S.A., ambos domiciliados para estos efectos en Moneda N°970, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de SERVICIOS E INVERSIONES FALABELLA LIMITADA (la “Sociedad Absorbente”), RUT N°79.598.260-4, inscrita a fojas 17.229, N°8.910 del Registro de Comercio de Santiago del año 1985; y (ii) FALABELLA INVERSIONES FINANCIERAS S.A., ya individualizada, y SERVICIOS E INVERSIONES FALABELLA LIMITADA, domiciliada para estos efectos en Moneda N°970, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, ambos en su calidad de únicos y actuales socios de PROMOCIONES Y PUBLICIDAD LIMITADA (la “Sociedad Absorbida”), RUT N°76.027.825-4, inscrita a fojas 28.067, N°19.318 del Registro de Comercio de Santiago del año 2008; acordaron: (a) la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente (la “Fusión”), con efecto a contar del 1 de enero de 2024 (la “Fecha Efectiva”), pasando la Sociedad Absorbente a ser la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida para todos los efectos, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente. De conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se hace responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiera llegar a adeudar la Sociedad Absorbida; (b) la disolución de la Sociedad Absorbida en la Fecha Efectiva, producto de su absorción en la Sociedad Absorbente, sin necesidad de efectuar su liquidación; (c) aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, para materializar la fusión antes indicada, a la cantidad de $6.558.942.601, que se encuentra íntegramente pagado y enterado en las arcas sociales en la siguiente proporción: /a/ Inversiones Falabella Limitada, la suma de $747.450,12, que equivale aproximadamente a un 0,01140% de los derechos sociales; y /b/ Falabella Inversiones Financieras S.A., la suma de $6.558.195.150,88, que equivale aproximadamente a un 99,98860% de los derechos sociales; y (d) ampliar el objeto de la Sociedad Absorbente, reemplazando el Artículo Segundo de sus estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO. Objeto. El objeto de la sociedad será: /a/ la prestación a personas naturales o jurídicas, de todo tipo de servicios, materiales y/o inmateriales, y en especial, la prestación de servicios computacionales y cualesquiera otros destinados a ayudar a dichas personas en la puesta en marcha y/o administración y/o mantención de sistemas de financiamiento para la adquisición de todo tipo de bienes; la asesoría en materias legales, de administración y de operación para empresas corredoras de seguros; la obtención de créditos a corto y/o largo plazo, y la ejecución de todas las operaciones y negocios, y la celebración de todos los contratos necesarios o conducentes a la realización del objeto social, o que se relacionen directa o indirectamente con ese objeto, así como también la prestación de servicios profesionales de administración en recursos humanos, contabilidad, de ventas, marketing, sistemas informáticos, operaciones inmobiliarias, asesoría legal, financiera, control de gestión y administración, relaciones públicas, estrategia empresarial, de control de riesgos, arquitectura, diseño y mejoramiento del hogar; /b/ la organización, intermediación, agenciamiento y ejecución, por cuenta propia y ajena de servicios de vehículos de reemplazo, asistencia en ruta, y en general de todo tipo de servicios y asistencias para las personas y el hogar; /c/ la comercialización, intermediación y promoción de planes de servicios de garantía extendida; /d/ Recaudación y cobranza extrajudicial y judicial de primas de seguros y de todo tipo de valores, por cuenta propia o de terceros; /e/ Inversión en toda clase de acciones, derechos y valores mobiliarios, la celebración de contratos por cuenta de terceros, de cualquier naturaleza; /f/ el procesamiento de datos y computación; /g/ la organización, agenciamiento y ejecución, por cuenta propia o ajena, de promociones, sorteos, concursos, actividades de publicidad y propaganda, entrega de regalos, premios o beneficios, actividades culturales, sociales, artísticas, banquetes, fiestas, cursos, seminarios y toda clase de eventos en general; /h/ la representación de empresas nacionales o extranjeras; prestar servicios de agencia de prensa, publicidad, estudios de mercado, y la recaudación y cobranza de todo tipo de valores; /i/ la importación, compra, venta, venta a crédito, comercialización, arrendamiento, y/o distribución, en territorio nacional o extranjero de todo tipo de productos y/o bienes muebles, de cualquier especie, por cuenta propia o de terceros; y /j/ cualquier negocio que los socios acuerden. Para el cumplimiento del objeto, la sociedad podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos e incluso formar otras sociedades e ingresar en ellas, celebrar acuerdos relacionados a inversiones de la sociedad, y participar en otras actividades y fines que sean permitidos bajo las leyes chilenas.”. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Santiago, 16 de enero de 2024. Benjamín Castillo Montalvo. Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

ROBERTO PUGA PINO, Notario Público Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2022, ante mí, FALABELLA INVERSIONES FINANCIERAS S.A. e INVERSIONES FALABELLA LIMITADA, ambos domiciliados, para estos efectos en Moneda N°970 piso 20, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de las sociedades ADMINISTRADORA DE SERVICIOS COMPUTACIONALES Y DE CRÉDITO CMR FALABELLA LIMITADA (la “Sociedad Absorbente”), rol único tributario número 79.598.260-4, inscrita a fojas 17.229, N°8.910 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1985 y SERVICIOS E INVERSIONES FALABELLA LIMITADA (la “Sociedad Absorbida”), rol único tributario número 96.847.200-3, inscrita a fojas 31.658, N°25.617 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1997; acordaron aprobar: (a) la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente (la “Fusión”) con efecto y vigencia a partir del 1 de enero de 2023 (la “Fecha Efectiva”), pasando la Sociedad Absorbente a ser la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida para todos los efectos, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente. De conformidad al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se hace responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiera llegar a adeudar la Sociedad Absorbida; (b) la disolución de la Sociedad Absorbida en la Fecha Efectiva, producto de su absorción en la Sociedad Absorbente, sin necesidad de efectuar su liquidación; (c) aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, para materializar la fusión mencionada, a la cantidad de $6.557.942.601, que se encuentra íntegramente pagado y enterado en las arcas sociales en la siguiente proporción: /i/ FALABELLA INVERSIONES FINANCIERAS S.A., la cantidad de $6.557.195.264,72 equivalente al 99,989% de los derechos sociales; y /ii/ INVERSIONES FALABELLA LIMITADA, la cantidad de $747.336,28 equivalente al 0,011% de los derechos sociales. Se modificó el Artículo Quinto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente para dejar constancia del aumento de capital; (d) modificar el nombre de la Sociedad Absorbente, reemplazando el Artículo Primero de sus estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad es Servicios e Inversiones Falabella Limitada”; y (e) ampliar el objeto de la Sociedad Absorbente, reemplazando el Artículo Segundo de sus estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. El objeto de la sociedad será: /a/ la prestación a personas naturales o jurídicas, de todo tipo de servicios, materiales y/o inmateriales, y en especial, la prestación de servicios computacionales y cualesquiera otros destinados a ayudar a dichas personas en la puesta en marcha y/o administración y/o mantención de sistemas de financiamiento para la adquisición de todo tipo de bienes; la asesoría en materias legales, de administración y de operación para empresas corredoras de seguros; la obtención de créditos a corto y/o largo plazo, y la ejecución de todas las operaciones y negocios, y la celebración de todos los contratos necesarios o conducentes a la realización del objeto social, o que se relacionen directa o indirectamente con ese objeto, así como también la prestación de servicios profesionales de administración en recursos humanos, contabilidad, de ventas, marketing, sistemas informáticos, operaciones inmobiliarias, asesoría legal, financiera, control de gestión y administración, relaciones públicas, estrategia empresarial, de control de riesgos, arquitectura, diseño y mejoramiento del hogar; /b/ la organización, intermediación, agenciamiento y ejecución, por cuenta propia y ajena de servicios de vehículos de reemplazo, asistencia en ruta, y en general de todo tipo de servicios y asistencias para las personas y el hogar; /c/ la comercialización, intermediación y promoción de planes de servicios de garantía extendida; /d/ Recaudación y cobranza extrajudicial y judicial de primas de seguros y de todo tipo de valores, por cuenta propia o de terceros; /e/ Inversión en toda clase de acciones, derechos y valores mobiliarios, la celebración de contratos por cuenta de terceros, de cualquier naturaleza; /f/ el procesamiento de datos y computación; /g/ la organización, agenciamiento y ejecución de promociones, publicidad y propaganda; y /h/cualquier negocio que los socios acuerden. Para el cumplimiento del objeto, la sociedad podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos e incluso formar otras sociedades e ingresar en ellas, celebrar acuerdos relacionados a inversiones de la sociedad, y participar en otras actividades y fines que sean permitidos bajo las leyes chilenas”. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2022. Roberto Puga Pino. Notario Público Suplente.-

Texto oficial del extracto

Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, rectifica extracto de escritura pública de fecha 26 de octubre de 2022, otorgada ante mí, por el cual se modificaron los estatutos de la sociedad ADMINISTRADORA DE SERVICIOS COMPUTACIONALES Y DE CRÉDITO CMR FALABELLA LIMITADA, en el siguiente sentido: donde dice: “BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Titular”, debe decir: “BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente”. El extracto que se rectifica fue inscrito a fojas 97.124, N°42.687 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022 y publicado el 1 de diciembre de 2022 en el Diario Oficial. En todo lo no modificado, el extracto se mantiene plenamente vigente. Santiago, 1 de diciembre de 2022. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 26 de octubre de 2022

   PROMOTORA CMR INVERSIONES S.A. vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales a INVERSIONES FALABELLA LIMITADA, retirándose de la sociedad.

   PROMOTORA CMR INVERSIONES S.A. · INVERSIONES FALABELLA LIMITADA · FALABELLA INVERSIONES FINANCIERAS S.A.

Texto oficial del extracto

BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública con fecha 26 de octubre de 2022, ante el titular don Francisco Javier Leiva Carvajal, FALABELLA INVERSIONES FINANCIERAS S.A., PROMOTORA CMR INVERSIONES S.A. e INVERSIONES FALABELLA LIMITADA, todos domiciliados para estos efectos en Moneda N°970, piso 20, comuna y ciudad de Santiago; acordaron modificar los estatutos de la sociedad ADMINISTRADORA DE SERVICIOS COMPUTACIONALES Y DE CRÉDITO CMR FALABELLA LIMITADA, RUT 79.598.260-4, en adelante (la “Sociedad”), en los siguientes términos: PROMOTORA CMR INVERSIONES S.A., con la expresa aceptación de FALABELLA INVERSIONES FINANCIERAS S.A., vendió, cedió y transfirió la totalidad de los derechos sociales de que es titular en la Sociedad a INVERSIONES FALABELLA LIMITADA retirándose de la Sociedad. Producto de la venta y cesión acordada, se modificaron los estatutos sociales reemplazando el Artículo Quinto por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $6.511.736.745, íntegramente pagado por sus socios en la siguiente proporción: a/ Falabella Inversiones Financieras S.A., la suma de $6.511.220.438, que equivale aproximadamente a un 99,992% de los derechos sociales; y b/ Inversiones Falabella Limitada, la suma de $516.307, que equivale aproximadamente a un 0,008% de los derechos sociales.”. En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial, la limitación de responsabilidad de los socios al monto de sus aportes. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad está inscrita a fojas 17.229, N°8.910 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1985. Santiago. Benjamín Castillo Montalvo. Notario Público Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública otorgada con fecha 31 de diciembre de 2020, bajo el repertorio N°12.153/2020 de esta misma Notaría, ante mí, FALABELLA INVERSIONES FINANCIERAS S.A. y PROMOTORA CMR INVERSIONES S.A., en su calidad de únicos socios de Administradora de Servicios Computacionales y de Crédito CMR Falabella Limitada, RUT 79.598.260-4, inscrita a fojas 17.229, número 8.910 del Registro de Comercio de Santiago de 1985 (la “Sociedad Absorbente”) y FALABELLA INVERSIONES FINANCIERAS S.A., como único accionista de Servicios y Garantías Falabella SpA, RUT 76.179.527-9, inscrita a fojas 70.839, número 51.866 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011 (la “Sociedad Absorbida”), todos los comparecientes domiciliados para estos efectos en Moneda N°970, piso 20, comuna y ciudad de Santiago, acordaron aprobar: (a) la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, con efecto y vigencia a partir del 1 de enero de 2021 (la “Fecha Efectiva”), pasando la Sociedad Absorbente a ser la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida para todos los efectos y adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones incorporándose a la Sociedad Absorbente, la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida. De conformidad al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se hace responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiera llegar a adeudar la Sociedad Absorbida; (b) la disolución de la Sociedad Absorbida en la Fecha Efectiva, producto de su absorción por la Sociedad Absorbente, sin necesidad de efectuar su liquidación; (c) aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, para materializar la fusión mencionada, en la cantidad de $6.506.000.000, asignándose los derechos sociales correspondientes a este aumento a FALABELLA INVERSIONES FINANCIERAS S.A. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad Absorbente asciende a $6.511.736.745, íntegramente pagado por sus socios en la siguiente proporción: /i/ Falabella Inversiones Financieras S.A., la suma de $6.511.220.438 que equivale aproximadamente a un 99,992% de los derechos sociales; y /ii/ Promotora CMR Inversiones S.A., la suma de $516.307 que equivale aproximadamente a un 0,008% de los derechos sociales. Se modificó el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad Absorbente para dejar constancia del aumento de capital; y (d) Ampliación del objeto social de la Sociedad Absorbente, modificando el artículo segundo de los estatutos sociales en el siguiente sentido: “El objeto de la sociedad será: /a/ la prestación a personas naturales o jurídicas, de todo tipo de servicios, materiales y/o inmateriales, y en especial, la prestación de servicios computacionales y cualesquiera otros destinados a ayudar a dichas personas en la puesta en marcha y/o administración y/o mantención de sistemas de financiamiento para la adquisición de todo tipo de bienes; la obtención de créditos a corto y/o largo plazo, y la ejecución de todas las operaciones y negocios, y la celebración de todos los contratos necesarios o conducentes a la realización del objeto social, o que se relacionen directa o indirectamente con ese objeto; /b/ la organización, intermediación, agenciamiento y ejecución, por cuenta propia y ajena de servicios de vehículos de reemplazo, asistencia en ruta, y en general de todo tipo de servicios y asistencias para las personas y el hogar; /c/ La comercialización, intermediación y promoción de planes de servicios de garantía extendida; y /d/ Cualquier negocio que los socios acuerden. Para el cumplimiento del objeto, la Sociedad podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos e incluso formar otras sociedades e ingresar en ellas, celebrar acuerdos relacionados a inversiones de la sociedad, y participar en otras actividades y fines que sean permitidos bajo las leyes chilenas.” Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Santiago,11 de enero de 2021.