Proquiel Químicos SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 1 de octubre de 2025, ante mí, bajo el repertorio número 28.701-2025, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Proquiel Químicos SpA, Rol Único Tributario número 79.559.670-4 (la "Sociedad"), inscrita a fojas 6125 número 3148 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1985, junta celebrada, ante mí, con fecha 01 de octubre de 2025, en la cual la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó lo siguiente: /I/ La fusión de la sociedad Proquiel Manuchar SpA (la "Sociedad Absorbida"), inscrita a fojas 81.725 número 32.757 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, por incorporación en Proquiel Químicos SpA, adquiriendo esta última todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando por tanto la Sociedad Absorbida legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación; /Il/ Se acordó que la fusión se haría efectiva y produciría sus efectos a partir del día 1 de octubre de 2025. /IIl/ Se aprobaron los antecedentes que servirán de base para la fusión propuesta. /IV/ Los accionistas por unanimidad aprobaron que la Sociedad Absorbente se haga responsable solidariamente de los impuestos que adeude la Sociedad Absorbida, de conformidad a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 69 del Código Tributario. Asimismo, se aprobó que los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida se mantengan registrados en la Sociedad al valor tributario que tenían, de acuerdo con lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario. /V/ Se acordó conservar el capital de la Sociedad absorbente con motivo de la fusión de $360.761.124, dividido en 110.003 acciones, que corresponden a 110.000 acciones ordinarias y sin valor nominal, y 3 acciones preferentes, que serían asignadas y canjeadas directamente por los accionistas de la Sociedad Absorbida, esto es, por Parapente SpA a razón de un 30% más 3 acciones Serie A, y Manuchar NV, un 70% de las acciones ordinarias. La creación de la Serie Preferente A no implica aumento de capital, por cuanto las acciones respecto de las cuales se establece esta serie se encuentran íntegramente pagadas con el patrimonio aportado por la sociedad absorbida. /VI/ Se aprobó la modificación de la administración de la Sociedad, designando directorio como órgano de administración de la Sociedad en los términos establecidos en la escritura extractada. /VII/ Se acordó la modificación de la Razón Social de la sociedad a PROQUIEL MANUCHAR SpA; /VIII/ Se aprueban los estatutos sociales refundidos de la Sociedad Absorbente, es decir, PROQUIEL MANUCHAR SpA, con las modificaciones en estos contenidas, como siguen; Nombre. PROQUIEL MANUCHAR SpA. Domicilio. Santiago, sin perjuicio de oficinas, agencias o sucursales en otros lugares dentro o fuera del país. Objeto: La realización de inversiones en Chile o en el extranjero en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones en sociedades de capital, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y de sus frutos, la participación como inversionista en toda clase de negocios o empresas o el desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros; (b) Concurrir a la constitución y administración de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto e ingresar y/o administrar a las ya constituidas; y, (c) (i) importar y exportar, por cuenta propia o ajena, toda clase de mercaderías y productos manufacturados a granel, en lingotes, envasados, para la industria química, para la construcción, acero en todas sus formas, fertilizantes para la agricultura, materias primas, minerales en general, productos medicinales y farmacéuticos en general, equipos e insumos; (ii) comprar, vender y arrendar toda clase de materias primas en bruto o procesados, en sus diferentes formas, sólidas, líquidas o gaseosas; (iii) representar a empresas nacionales e internacionales; (iv) arrendar, subarrendar, construir y equipar toda clase de bienes muebles e inmuebles (v) transportar carga, consignar y recibir en consignación mercaderías y otros bienes; y, (vi) almacenar en bodegas, silos y sus equivalentes. Capital: de $360.761.124, dividido en 110.003 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales (i)110.000 corresponden a acciones ordinarias y (ii) 3 acciones corresponden a acciones Serie A Proquiel. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Administración: La sociedad será administrada por un directorio elegido por la junta de accionistas, compuesto por cinco miembros titulares. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 20 de noviembre de 2025.

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2025, ante mí, bajo el repertorio número 25.597-2025, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Proquiel Químicos SpA, (la "Sociedad"), inscrita a fojas 6125 número 3148 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1985, junta celebrada, ante mí, con fecha 01 de septiembre de 2025, en la cual la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó lo siguiente: /l/ La fusión de la sociedad Manuchar Chile SpA (la "Sociedad Absorbida"), inscrita a fojas 1804 número 1391 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2004, por incorporación en Proquiel Químicos SpA, adquiriendo esta última todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando por tanto la Sociedad Absorbida legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación; /Il/ Se acordó que la fusión se haría efectiva y produciría sus efectos a partir del día 1 de septiembre de 2025. /IIl/ Se aprobaron los antecedentes que servirán de base para la fusión propuesta. /IV/ Los accionistas por unanimidad aprobaron que la Sociedad Absorbente se haga responsable solidariamente de los impuestos que adeude la Sociedad Absorbida, de conformidad a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 69 del Código Tributario. Asimismo, se aprobó que los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida se mantengan registrados en la Sociedad al valor tributario que tenían, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario. /V/ Se acordó un aumento del capital de la Sociedad en $30.000.000, esto es, desde su monto actual de $330.761.124, dividido en 100.000 acciones ordinarias y sin valor nominal, al monto de $360.761.124, dividido en 110.000 acciones ordinarias y sin valor nominal, mediante la emisión de nuevas acciones de pago, las cuales se canjearán directamente por el único accionista de la sociedad Absorbente, Proquiel Manuchar SpA.; /VI/ Se modifica el artículo cuarto de los estatutos sociales de Proquiel Químicos SpA, y se reemplaza por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $360.761.124, dividido en 110.000 acciones nominativas y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo Tercero Transitorio de estos estatutos.”-. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 25 de septiembre de 2025.

Texto oficial do extrato

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 29 de enero de 2025, bajo el repertorio número 1.498-2025, INVERSIONES NUEVA LATORRE SpA, Rol Único Tributario número 76.632.794-K, en su calidad de único y actual accionista de PROQUIEL QUÍMICOS SpA, Rol Único Tributario número 79.559.670-4 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 6.125, número 3.148 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1985, resolvió modificar los estatutos sociales, en el sentido de establecer que la administración, uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponde a PROQUIEL MANUCHAR SpA, quien podrá actuar a través de sus propios apoderados, o mediante uno o más mandatarios designados especialmente al efecto. El notario autorizante certificó que se le exhibió el Registro de Accionistas de la Sociedad, y que en él consta que, al 29 de enero de 2025, su único accionista es INVERSIONES NUEVA LATORRE SpA, titular de 100.000 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 7 de marzo de 2025.

Texto oficial do extrato

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, Piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de septiembre de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de PROQUIEL QUIMICOS SpA, RUT 79.559.670-4, celebrada con fecha 7 de agosto de 2024, en que don Eduardo Rafael Latorre Salas, en representación de Inversiones Latorre SpA; ambos domiciliados en calle Henry Ford N°1230, comuna de Maipú, Región Metropolitana, este último en su calidad de únicos accionistas de la sociedad a la fecha de este instrumento y habiendo tenido a la vista su Libro de Accionistas, acordaron lo siguiente: Uno) Aprobar la división de “PROQUIEL QUIMICOS SpA” en 2 sociedades: la primitiva que será su continuadora legal y conservará el mismo nombre, y la sociedad “INVERSIONES CARMEN SpA”, que se constituye como consecuencia de la división, y a la cual se incorporan de pleno derecho el accionista de la sociedad dividida, además de los activos, pasivos y patrimonio que se especificaron en la escritura extractada y cuyas respectivas menciones del estatuto se consignan en extractos separados de acuerdo al art.150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Producto de la división se disminuye el capital de “PROQUIEL QUIMICOS SpA” de la suma de $351.940.929, dividido en 100.000 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal a la suma de $330.761.124, dividido en 100.000 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominallo que significa una disminución de capital de $21.179.805. Dos) Se reemplaza el artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $330.761.124, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” Asimismo, se acuerda reemplazar el artículo tercero transitorio por el siguiente: ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $330.761.124 dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe en su totalidad y se paga íntegramente por el accionista INVERSIONES LATORRE SpA con su aporte de capital da la sociedad que por este acto se divide.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de septiembre de 2024.-

Histórico societário relatado

1. Transformação· 7 de agosto de 2024

   PROQUIEL QUIMICOS SpA acuerda su división en dos sociedades, conservando una de ellas su nombre y constituyéndose INVERSIONES CARMEN SpA.

   Eduardo Rafael Latorre Salas

Texto oficial do extrato

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, Piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de septiembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de PROQUIEL QUIMICOS SpA, RUT 79.559.670-4, celebrada con fecha 7 de agosto de 2024, en que don Eduardo Rafael Latorre Salas, en representación de Inversiones Latorre SpA; ambos domiciliados en calle Henry Ford N°1230, comuna de Maipú, Región Metropolitana, este último en su calidad de únicos accionistas de la sociedad a la fecha de este instrumento y habiendo tenido a la vista su Libro de Accionistas, acordaron lo siguiente: Uno) Aprobar la división de “PROQUIEL QUIMICOS SpA” en 2 sociedades: la primitiva que será su continuadora legal y conservará el mismo nombre, y la sociedad “INVERSIONES CARMEN SpA”, que se constituye como consecuencia de la división, y a la cual se incorporan de pleno derecho el accionistas de la sociedad dividida, además de los activos, pasivos y patrimonio que se especificaron en la escritura extractada y cuyas respectivas menciones del estatuto se consignan en extractos separados de acuerdo al art.150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Dos) El presente extracto corresponde al estatuto y constitución de INVERSIONES CARMEN SpA: Comparecen: don Eduardo Rafael Latorre Salas, en representación de Inversiones Latorre SpA; ambos domiciliados ambos domiciliados en calle Henry Ford N°1230, comuna de Maipú, Región Metropolitana, quien viene en constituir sociedad por acciones al tenor de los siguientes estatutos: Nombre. INVERSIONES CARMEN SpA. Domicilio. Santiago, sin perjuicio de oficinas, agencias o sucursales en otros lugares dentro o fuera del país. Objeto: La inversión, arrendamiento u otra forma de tenencia, adquisición, o enajenación a cualquier título, de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, como asimismo la explotación y administración de estos, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o ajena. Participación en toda clase de sociedades civiles o comerciales, colectivas, en comanditas, anónimas, responsabilidad limitada. En general, la sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios que sean necesarios y conducentes a los objetos sociales previstos. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $21.179.805 dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal. íntegramente suscritas y pagadas. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Administración: La administración y representación de la Sociedad le corresponderá individualmente a A) individualmente a don EDUARDO RAFAEL LATORRE SALAS, o B) doña FERNANDA DEL CARMEN LATORRE ARAYA, don EDUARDO PATRICIO LATORRE ARAYA, y don FELIPE ANDRES LATORRE ARAYA, quienes, actuando conjuntamente, dos cualquiera de ellos representarán a la sociedad con las más amplias facultades, anteponiendo su nombre y firma a la razón social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 5 de septiembre de 2024.

Texto oficial do extrato

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18, Comuna de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 25 de Junio del año 2024, Repertorio 19.124 - 2024, ante mí: don EDUARDO RAFAEL LATORRE SALAS cédula de identidad número 6.288.822-9 y doña FRANCISCA DE LA LUZ SEPULVEDA FUENTES, cédula de identidad número 8.864.623-1, en su calidad de únicos accionistas, con domicilio en calle Henry Ford número 1230, comuna de Maipú, Región Metropolitana, modifican la sociedad PROQUIEL TRANSPORTES QUÍMICOS SpA, Rol Único Tributario número 79.559.670-4, de la siguiente forma: 1) Aumentar el capital social que actualmente asciende a $10.000.000, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a $410.000.000 millones de pesos, dividido en 5.000.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, lo que significa un aumento de capital de $400.000.000, mediante la emisión de 4.900.000 acciones de pago de una misma serie, nominativas y sin valor nominal; 2) Modificar el Artículo Cuarto de los Estatutos, el cual queda como sigue; “Artículo Cuarto: El Capital de la sociedad es la suma de $410.000.000 millones de pesos, dividido en 5.000.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma en la que se señala en las disposiciones transitorias. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.” 3) Asimismo, se acuerda reemplazar el artículo tercero transitorio por el siguiente: "Artículo Tercero Transitorio: El Capital de la sociedad es la suma de $410.000.000 millones de pesos, dividido en 5.000.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito, pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: a) 50.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas por don EDUARDO RAFAEL LATORRE SALAS a entera satisfacción de la Sociedad; b) 50.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas por doña FRANCISCA DE LA LUZ SEPULVEDA FUENTES a entera satisfacción de la Sociedad; c) 4.900.000 acciones que se pagarán y suscribirán dentro del plazo máximo de noventa días contados desde la fecha de esa escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada, Santiago 4 de Julio de 2024.