Inversiones Pitama S.A.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1984

   Se deja constancia de la constitución de Inversiones Pitama S.A.

2. Constitución· 3 de noviembre de 2010

   Se constituyó Inversiones Minto Limitada.

3. Constitución· 9 de diciembre de 2010

   Se constituyó Inversiones Temqui Limitada.

4. Constitución· 9 de diciembre de 2010

   Se constituyó Inversiones Ramaquin Limitada.

5. Constitución· 10 de octubre de 2013

   Se constituyó Inversiones Argan Limitada.

6. Transformación· 27 de septiembre de 2019

   La junta extraordinaria aprobó la fusión por incorporación de Inversiones Argan Limitada, Inversiones Temqui Limitada, Inversiones Ramaquin Limitada e Inversiones Minto Limitada a Inversiones Pitama S.A.

7. Otro acto· 1 de diciembre de 2019

   Fecha de la fusión en que la absorbente pasa a ser sucesora y continuadora legal de las sociedades absorbidas.

Texto oficial del extracto

Félix Jara Cadot, Notario Público titular de la cuadragésima primera Notaría de Santiago, domiciliado Huérfanos 1160, subsuelo, comuna de Santiago, Región Metropolitana, República de Chile, certifico: A) Que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Pitama S.A., en adelante LA ABSORBENTE, celebrada 27 de septiembre 2019, en adelante en este extracto LA JUNTA, cuya acta fue reducida a escritura pública ante mí en “Cláusula Primero” escritura 27 septiembre 2019, en adelante en este extracto también “escritura que extracto”, se modificaron estatutos de la señalada Inversiones Pitama S.A., acordándose la fusión por incorporación a esta de las sociedades Inversiones Argan Limitada, Inversiones Temqui Limitada, Inversiones Ramaquin Limitada e Inversiones Minto Limitada, en adelante LAS ABSORBIDAS, cláusula antedicha de la cual extracto las siguientes materias: 1) Se aprobó la fusión por incorporación de LAS ABSORBIDAS a LA ABSORBENTE, en conjunto y en un solo acto, absorbiendo LA ABSORBENTE a LAS ABSORBIDAS, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LAS ABSORBIDAS, compañías estas que quedarán extinguidas, disueltas y liquidadas a la fecha que se indica en el numeral siguiente, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LAS ABSORBIDAS. 2) Se acordó fijar el 1 de diciembre de 2019 como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos adoptados en LA JUNTA producirán todos sus efectos. 3) Se aprobaron los siguientes antecedentes que sirven de base a la fusión antedicha: Los Balances Generales al 31 marzo de 2019, todos auditados, de LA ABSORBENTE y LAS ABSORBIDAS; y el Informe Pericial evacuado el 10 septiembre de 2019 por el perito Germán Campos Kennett, informe éste que se protocoliza en escritura que extracto. 4) Para la fusión referida en los numerales que anteceden, se acordó aumentar el capital de LA ABSORBENTE de $70.283.713.443.- dividido en 7.000.000.- de acciones sin valor nominal, a $128.588.795.941.- dividido en 22.609.819 acciones, sin valor nominal, mediante la emisión de 15.609.819 acciones, sin valor nominal, acciones que quedarán pagadas a la fecha de la fusión, esto es al 1 de diciembre de 2019, con el patrimonio de LAS ABSORBIDAS a esta última fecha, patrimonio este que será absorbido por LA ABSORBENTE en la fusión referida precedentemente. Luego de aprobada y acordada la fusión por las sociedades que serán absorbidas y a más tardar el mismo día de la fusión, el directorio de LA ABSORBENTE emitirá las 15.609.819 acciones antes mencionadas las cuales distribuirá directamente entre los socios de LAS ABSORBIDAS, en la forma, plazos, proporciones y condiciones aprobadas en LA JUNTA. 5) Modificaciones a los estatutos de LA ABSORBENTE: LA JUNTA acordó modificar el “Artículo Cuarto” permanente, agregar un nuevo artículo transitorio como “Artículo Segundo Transitorio”, y establecer un texto refundido de los señalados estatutos, texto por el cual se regirá LA ABSORBENTE, y del cual extracto lo siguiente: Nombre sociedad: Inversiones Pitama S.A. Domicilio social: Será la comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, República de Chile, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Duración sociedad: Indefinida. Objeto social: Será efectuar inversiones en Chile y el extranjero, sean éstas en bienes muebles, corporales o incorporales, acciones de sociedades de cualquier clase, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios, como asimismo en bienes raíces rurales o urbanos, pudiendo estos últimos darlos en arrendamiento amoblados o no y con instalaciones o sin éstas. Capital sociedad: es $128.588.795.941.- dividido en 22.609.819 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. En Artículo Primero Transitorio pacto social que extracto en este numeral, se dejó constancia que la constitución de LA ABSORBENTE se encuentra inscrita a fojas 7.125 número 3.973 de 1984 en el Registro de Comercio de Santiago. LA JUNTA dejó constancia que luego de las reformas estatutarias acordadas en la misma, el capital de Inversiones Pitama S.A. quedó como sigue: capital autorizado $128.588.795.941.- dividido en 22.609.819 acciones, sin valor nominal; capital suscrito y pagado es $70.283.713.443.- dividido en 7.000.000 de acciones, sin valor nominal. Plazo para enterar la parte no suscrita ni pagada del capital autorizado vence el 1 de diciembre de 2019. B) En “Cláusula Segundo” escritura que extracto, comparecen Inversiones Temqui Limitada e Inversiones Minto Limitada, ambas representadas por Rodrigo Sarquis Said y Gonzalo Sarquis Said, sociedades éstas y sus representantes todos con domicilio en Santiago, Avenida Presidente Riesco 5711, oficina 1202, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana de la República de Chile, y exponen: 1) Que por escritura 10 octubre 2013, ante mí, se constituyó Inversiones Argan Limitada. Un extracto escritura recién dicha se inscribió fojas 80.240 número 52.779 en Registro Comercio Santiago año 2013. Sociedad fue varias veces modificada, siendo última estas modificaciones la que consta escritura 22 noviembre 2016, ante mí. Inversiones Temqui Limitada e Inversiones Minto Limitada, como únicos actuales socios de Inversiones Argan Limitada, acordaron las modificaciones al pacto social de esta última que extracto en numerales siguientes: 2) Se aprobó la fusión por incorporación de Inversiones Argan Limitada, en conjunto y en un solo acto con las sociedades Inversiones Temqui Limitada, Inversiones Ramaquin Limitada e Inversiones Minto Limitada, en adelante en este literal en conjunto con Inversiones Argan Limitada también designadas como LAS ABSORBIDAS, por incorporación a Inversiones Pitama S.A., en adelante también designada en este literal como LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LAS ABSORBIDAS, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LAS ABSORBIDAS, compañías estas que quedarán extinguidas, disueltas y liquidadas a la fecha de la fusión que se indica a continuación, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LAS ABSORBIDAS. 3) Se acordó fijar el día 1 de diciembre de 2019, como “la fecha de la fusión” referida en el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos de fusión que extracto adoptados por los socios de Inversiones Argan Limitada producirán todos sus efectos. 4) Se aprobaron los siguientes antecedentes que sirven de base a la fusión antedicha: Los Balances Generales al 31 marzo de 2019, todos auditados, de LA ABSORBENTE y LAS ABSORBIDAS; y el Informe Pericial evacuado el 10 septiembre de 2019 por el perito Germán Campos Kennett, informe éste que se protocoliza en escritura que extracto. 5) Se dejó constancia que la fusión referida en el presente literal “B” ya fue acordada y aprobada por LA ABSORBENTE en LA JUNTA cuya acta se redujo a escritura pública en “Cláusula Primero” escritura que extracto, acta esta que se aprobó y se tendrá como parte integrante de los acuerdos de fusión adoptados en la cláusula que extracto en el presente literal. 6) Se aprobó el texto refundido de los estatutos por los cuales se regirá LA ABSORBENTE, texto refundido este contenido en el acuerdo “Cinco” adoptado en LA JUNTA, y que extracto en el literal “A” precedente, texto refundido que se aprueba y que se tendrá como parte integrante del presente numeral para todos los efectos. C) En “Cláusula Tercero” escritura que extracto, comparecen Inversiones Ramaquin Limitada e Inversiones Minto Limitada, ambas representadas por Rodrigo Sarquis Said y Gonzalo Sarquis Said, sociedades 3 éstas y sus representantes todos con domicilio en Santiago, Avenida Presidente Riesco 5711, oficina 1202, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana de la República de Chile, y exponen: 1) Que por escritura 9 diciembre 2010, ante mí, se constituyó Inversiones Temqui Limitada. Un extracto escritura recién dicha se inscribió fojas 66.768 número 46.564 en Registro Comercio Santiago año 2010. Sociedad fue varias veces modificada, siendo última estas modificaciones la que consta escritura 22 noviembre 2016, ante mí. Inversiones Ramaquin Limitada e Inversiones Minto Limitada, como únicos actuales socios de Inversiones Temqui Limitada, acordaron las modificaciones al pacto social de esta última que extracto en numerales siguientes: 2) Se aprobó la fusión por incorporación de Inversiones Temqui Limitada, en conjunto y en un solo acto con las sociedades Inversiones Argan Limitada, Inversiones Ramaquin Limitada e Inversiones Minto Limitada, en adelante en este literal en conjunto con Inversiones Temqui Limitada también designadas como LAS ABSORBIDAS, por incorporación a Inversiones Pitama S.A., en adelante también designada en este literal como LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LAS ABSORBIDAS, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LAS ABSORBIDAS, compañías estas que quedarán extinguidas, disueltas y liquidadas a la fecha de la fusión que se indica a continuación, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LAS ABSORBIDAS. 3) Se acordó fijar el día 1 de diciembre de 2019, como “la fecha de la fusión” referida en el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos de fusión que extracto adoptados por los socios de Inversiones Temqui Limitada producirán todos sus efectos. 4) Se aprobaron los siguientes antecedentes que sirven de base a la fusión antedicha: Los Balances Generales al 31 marzo de 2019, todos auditados, de LA ABSORBENTE y LAS ABSORBIDAS; y el Informe Pericial evacuado el 10 septiembre de 2019 por el perito Germán Campos Kennett, informe éste que se protocoliza en escritura que extracto. 5) Se dejó constancia que la fusión referida en el presente literal “C” ya fue acordada y aprobada por LA ABSORBENTE en LA JUNTA cuya acta se redujo a escritura pública en escritura que extracto, acta que se aprobó en su totalidad y se tendrá como parte integrante de los acuerdos de fusión adoptados en la cláusula que extracto en el presente literal. 6) Se aprobó el texto refundido de los estatutos por los cuales se regirá LA ABSORBENTE, texto refundido este contenido en el acuerdo “Cinco” adoptado en LA JUNTA, y que extracto en el literal “A” precedente, texto refundido que se aprueba y que se tendrá como parte integrante del presente numeral, para todos los efectos. D) En “Cláusula Cuarto” escritura que extracto, comparecen Inversiones Orontes S.A. e Inversiones Minto Limitada, ambas representadas por Rodrigo Sarquis Said y Gonzalo Sarquis Said, sociedades éstas y sus representantes todos con domicilio en Santiago, Avenida Presidente Riesco 5711, oficina 1202, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana de la República de Chile, y exponen: 1) Que por escritura 9 diciembre 2010, ante mí, se constituyó Inversiones Ramaquin Limitada. Un extracto escritura recién dicha se inscribió fojas 66.949 número 46.698 en Registro Comercio Santiago año 2010. Sociedad fue varias veces modificada, siendo última estas modificaciones la que consta escritura 22 noviembre 2016, ante mí. Inversiones Orontes S.A. e Inversiones Minto Limitada, como únicos actuales socios de Inversiones Ramaquin Limitada, acordaron las modificaciones al pacto social de esta última que extracto en numerales siguientes: 2) Se aprobó la fusión por incorporación de Inversiones Ramaquin Limitada, en conjunto y en un solo acto con las sociedades Inversiones Temqui Limitada, Inversiones Argan Limitada e Inversiones Minto Limitada, en adelante en este literal en conjunto con Inversiones Ramaquin Limitada también designadas como LAS ABSORBIDAS, por incorporación a Inversiones Pitama S.A., en adelante también designada en este literal como LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LAS ABSORBIDAS, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LAS ABSORBIDAS, compañías estas que quedarán extinguidas, disueltas y liquidadas a la fecha de la fusión que se indica a continuación, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LAS ABSORBIDAS. 3) Se acordó fijar el día 1 de diciembre de 2019, como “la fecha de la fusión” referida en el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos de fusión que extracto adoptados por los socios de Inversiones Ramaquin Limitada producirán todos sus efectos. 4) Se aprobaron los siguientes antecedentes que sirven de base a la fusión antedicha: Los Balances Generales al 31 marzo de 2019, todos auditados, de LA ABSORBENTE y LAS ABSORBIDAS; y el Informe Pericial evacuado el 10 septiembre de 2019 por el perito Germán Campos Kennett, informe éste que se protocoliza en escritura que extracto. 5) Se dejó constancia que la fusión referida en el presente literal “D” ya fue acordada y aprobada por LA ABSORBENTE en LA JUNTA, cuya acta se redujo a escritura pública en escritura que extracto, acta que se aprobó en su totalidad y se tendrá como parte integrante de los acuerdos de fusión adoptados en la cláusula que extracto en el presente literal. 6) Se aprobó el texto refundido de los estatutos por los cuales se regirá LA ABSORBENTE, texto refundido este contenido en el acuerdo “Cinco” adoptado en LA JUNTA, y que extracto en el literal “A” precedente, texto refundido que se aprueba y que se tendrá como parte integrante del presente numeral, para todos los efectos. E) En “Cláusula Quinto” escritura que extracto, comparecen Santa Jimena S.A., Río Esperanza S.A., Inversiones Ebla S.A., e Inversiones Roble Viejo S.A., las tres primeras representadas por don Gonzalo Sarquis Said, y la última por don Rodrigo Sarquis Said, sociedades éstas y sus representantes todos con domicilio en Santiago, Avenida Presidente Riesco 5711, oficina 1202, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana de la República de Chile, y exponen: 1) Que por escritura 3 noviembre 2010, ante mí, se constituyó Inversiones Minto Limitada. Un extracto escritura recién dicha se inscribió fojas 59.511 número 41.417 en Registro Comercio Santiago año 2010. Sociedad no ha sido modificada. Santa Jimena S.A., Río Esperanza S.A., Inversiones Ebla S.A., e Inversiones Roble Viejo S.A., como únicos actuales socios de Inversiones Minto Limitada, acordaron las modificaciones al pacto social de esta última que extracto en numerales siguientes: 2) Se aprobó la fusión por incorporación de Inversiones Minto Limitada, en conjunto y en un solo acto con las sociedades Inversiones Temqui Limitada, Inversiones Ramaquin Limitada e Inversiones Argan Limitada, en adelante en este literal en conjunto con Inversiones Minto Limitada también designadas como LAS ABSORBIDAS, por incorporación a Inversiones Pitama S.A., en adelante también designada en este literal como LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LAS ABSORBIDAS, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LAS ABSORBIDAS, compañías estas que quedarán extinguidas, disueltas y liquidadas a la fecha de la fusión que se indica a continuación, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LAS ABSORBIDAS. 3) Se acordó fijar el día 1 de diciembre de 2019, como “la fecha de la fusión” referida en el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos de fusión que extracto adoptados por los socios de Inversiones Minto Limitada producirán todos sus efectos. 4) Se aprobaron los siguientes antecedentes que sirven de base a la fusión antedicha: Los Balances 5 Generales al 31 marzo de 2019, todos auditados, de LA ABSORBENTE y LAS ABSORBIDAS; y el Informe Pericial evacuado el 10 septiembre de 2019 por el perito Germán Campos Kennett, informe éste que se protocoliza en escritura que extracto. 5) Se dejó constancia que la fusión referida en el presente literal “E” ya fue acordada y aprobada por LA ABSORBENTE en LA JUNTA cuya acta se redujo a escritura pública en escritura que extracto, acta que se aprobó en su totalidad y se tendrá como parte integrante de los acuerdos de fusión adoptados en la cláusula que extracto en el presente literal. 6) Se aprobó el texto refundido de los estatutos por los cuales se regirá LA ABSORBENTE, texto refundido este contenido en el acuerdo “Cinco” adoptado en LA JUNTA, y que extracto en el literal “A” precedente, texto refundido que se aprueba y que se tendrá como parte integrante del presente numeral, para todos los efectos. F) Demás cláusulas, constan escritura que extracto. Santiago, 12 de noviembre de 2019.-