Latitud 90 S.A.

Texto oficial del extracto

En Santiago de Chile, a veintiséis de diciembre del año dos mil veintidós, ante mí, DANIEL IGNACIO ANDONIE CASTILLO, abogado, Notario Público Interino en Suplencia de don Cristian Felipe Camilla Sandoval, Notario Público Interino de la Quincuagésima Primera Notaría de Santiago, según Decreto Judicial número quinientos sesenta y cinco - dos mil veintidós, de fecha dieciséis de diciembre del mismo año, con Oficio en calle Nueva Providencia número dos mil seiscientos seis, comuna de Providencia y ciudad de Santiago, certifico: Que, con fecha 20 de diciembre de 2022, ante mí se redujo a escritura pública junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Latitud 90 S.A., Rol Único Tributario RUT 78.984.630-8, inscrita a fojas diez mil trescientos treinta y ocho número ocho mil ciento treinta y seis del año mil novecientos noventa y seis del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en la que se acordó modificar el artículo Cuarto de los estatutos sociales, reemplazando íntegramente su texto por el siguiente: “ARTICULO CUARTO: La sociedad tendrá por objeto la prestación de servicios de capacitación laboral y/o ocupacional, de capacitación a empresas y a cualquier persona pública o privada, natural o jurídica.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de diciembre de 2022.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, Santiago, Certifica que: Por escritura pública de fecha 30 de Abril de 2020, otorgada ante el titular don Álvaro David Gonzalez Salinas, ante mí,: don BORIS EMILIO CAMPOS SILVA, chileno, casado, abogado, cédula de identidad número quince millones trescientos cuarenta y cuatro mil quinientos sesenta y seis guion cuatro, domiciliado en Avenida Providencia mil doscientos ocho, oficina mil cuatrocientos cinco, Providencia, ciudad de Santiago, el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula antes anotada, y expone: Que debidamente facultado, viene en reducir a escritura pública la siguiente acta, declarando que se encuentra firmada por las personas que en ella se indican y que es del siguiente tenor: “En Santiago de Chile, a cuatro de Mayo de dos mil veinte, siendo las trece horas, se reúne en sesión extraordinaria, el Directorio de la sociedad TURISMO EXPERIENCIAS SpA, en sus oficinas, ubicadas en Av. Kennedy siete mil novecientos, Oficina cero cuatro, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, con la asistencia de: don Felipe Howard Montaner, don Pablo Guarda Barros y don Andrés Matetic Hartard. Asimismo, asistió el director don Alberto Gana Pepper, quien estuvo simultánea, permanente e ininterrumpidamente comunicado vía conferencia telefónica, durante toda la sesión con los directores, la gerente general y el secretario presentes en el domicilio indicado. Actúa como secretario el Gerente General de la compañía don Felipe Toresano Escobar. UNO.- CITACIÓN: El secretario deja constancia que la presente sesión ha sido citada con diez días de anticipación, mediante aviso personal a cada uno de los señores directores. DESIGNACIÓN PRESIDENTE. El Secretario expone que corresponde según la Ley y los estatutos de la sociedad designar a un Presidente del Directorio, que lo será también de la sociedad. Al respecto El Directorio acuerda que su Presidente sea don Pablo Guarda Barros. Al respecto El Directorio acuerda que su Presidente sea don Pablo Guarda Barros, quien acepta y agradece la gestión. DESIGNACIÓN DE CONFORMIDAD AL ARTÍCULO CUARENTA Y DOS DEL REGLAMENTO DE LA LEY DIECIOCHO MIL CUARENTA Y SEIS. En conformidad a lo establecido por el artículo ochenta y nueve del Reglamento de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, corresponde que el Directorio designe a la persona que, en ausencia del Gerente General, estará habilitada para recibir las notificaciones que se le practiquen a la sociedad. Luego de un breve debate, se acordó designar al Presidente del Directorio, don Pablo Guarda Barros, como la persona a quien se le podrá notificar en representación de la sociedad, en caso de ausencia de la Gerente General. DESIGNACIÓN DE GERENTE GENERAL El Presidente expone que conforme la revocación del gerente general es necesario designar un nuevo titular del cargo por lo que propone designar como nueva Gerente General a doña CAROLINA EMHART GARCIA, cédula de identidad trece millones seiscientos setenta mil ochocientos veintiocho guion dos quien permanecerá en su cargo de forma indefinida. ACUERDO. El Directorio, por unanimidad de sus miembros presentes, aprueba la designación de la nueva Gerente General doña CAROLINA EMHART GARCIA. NUEVA ESTRUCTURA DE PODERES E INICIO DE VIGENCIA: El Presidente manifiesta que con el objetivo de permitir una adecuada administración, gestión y funcionamiento de la Sociedad, propone establecer una nueva estructura de poderes para la Sociedad que comience a regir a contar de la fecha de la escritura pública a que se reduzca la parte pertinente de la presente acta. Después de un breve debate al efecto, el Directorio acordó por la unanimidad de los asistentes establecer una nueva estructura de poderes que regirá a contar de la fecha de la escritura pública a que se reduzca la parte pertinente de la presente acta. Así los poderes de la Sociedad estarán divididos en atención a clases de apoderados, A. FACULTADES DE LOS APODERADOS CLASE “A”, ACTUANDO UNO DE ELLOS CONJUNTAMENTE CON UN DIRECTOR, B. FACULTADES DE LOS DIRECTORES, ACTUANDO DOS DE ELLOS CONJUNTAMENTE CON UN APODERADO CLASE “A”. C. “FACULTADES DE LOS APODERADOS CLASE “A” ACTUANDO DOS DE ELLOS CONJUNTAMENTE O UNO DE ELLOS ACTUANDO CON UN APODERADO CLASE “B”. D. FACULTADES DE LOS APODERADOS CLASE “C1”, ACTUANDO INDIVIDUALMENTE EN OPERACIONES CON UN TOPE DE VEINTE MILLONES DE PESOS. E. FACULTADES DE LOS APODERADOS CLASE “C2” ACTUANDO INDIVIDUALMENTE EN OPERACIONES INIDIVIDUALES Y CONEXAS CON UN TOPE DE VEINTE MILLONES DE PESOS. F. FACULTADES DE LOS APODERADOS CLASE “D”, ACTUANDO INDIVIDUALMENTE. G. FACULTADES APODERADOS CLASE “E”. OBLIGACION DE RENDIR CUENTAS. El Directorio acuerda que los APODERADOS CLASE “C Uno” y APODERADOS CLASE “C Dos” deberán rendir cuenta documentada de su gestión al Directorio con una periodicidad de un año contado desde su designación. OTORGAMIENTO DE PODERES: El Señor Secretario señala que en virtud del acuerdo del Directorio adoptado en el punto cinco, se hace necesario otorgar poderes de representación de la Sociedad. Tras un breve debate el Directorio acordó por la unanimidad de los asistentes lo siguiente: I. Designa como Apoderados Clase “A” a: A) Carolina Emhart García (Gerente General) y B) Cecilia Domínguez Philippi II. Designar como Apoderados Clase “B” a: Cecilia Domínguez Philippi (Gerente de Desarrollo). III. Designar como Apoderados Clase “C1 UNO” a Carolina Emhart García (Gerente General). IV. Designar como Apoderados Clase “C DOS” a Carolina Emhart García (Gerente General). V. Designar como Apoderados Clase “D” a: a. Carolina Emhart García (Gerente General) y b. Cecilia Domínguez Philippi VI. Designar como Apoderados Clase “E” a. Carolina Emhart García (Gerente General), b. Cecilia Domínguez Philippi y Carolina Campillay Llanos. Cualquiera sea la categoría de Apoderados que se invoque, este o estos, de ser el caso, no podrán invocar al mismo tiempo su calidad de Director para efectos de alcanzar quórums de actuación. Acuerdo. El Directorio, por unanimidad de sus miembros presentes, aprueba el otorgamiento de facultades en los términos propuestos, dejando constancia que, en este acto se revocan todos los poderes otorgados, dejando de estar vigentes una vez reducida a escritura pública esta sesión. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de Mayo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de administrador

   Se revoca el cargo de gerente general a Felipe Toresano Escobar.

   Felipe Toresano Escobar

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, Santiago, Certifica que: Por escritura pública de fecha 30 de Abril de 2020, otorgada ante el titular don Álvaro David Gonzalez Salinas, ante mí, comparece: LATITUD 90 S.A., sociedad del giro de su denominación Rol único tributario setenta y ocho millones novecientos ochenta y cuatro mil seiscientos treinta guión ocho, representada según se acreditará por doña Carolina Emhart Garcia, ambos con domicilio legal en Avenida Kennedy siente mil novecientos, oficina cero cuatro, comuna de Las Condes. por escritura pública se repactaron los estatutos de Turismo Experiencias SpA o Experiencias SpA, inscrita a fojas cincuenta y un mil seiscientos quince número treinta y cuatro mil trescientos setenta y cinco del año dos mil trece del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Revocación de Gerente General a don Felipe Toresano Escobar. ESTATUTOS TURISMO EXPERIENCIAS SpA. denominación de “TURISMO EXPERIENCIAS SpA”, teniendo para toda clase de efectos legales, sobre todo comerciales y de fantasía, la designación abreviada de “EXPERIENCIAS SpA”. El domicilio legal de la Sociedad será la ciudad y comuna de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. La duración de la sociedad será indefinida. El objeto social será: a) La comercialización, representación, difusión, organización, dirección, de toda clase de eventos, programas turísticos, viajes, guías, excursiones, deportes aventuras, lodge y afines; b) La explotación de cualquier clase de agencias de viajes y/ o de operador mayoristas de turismo; C) La adquisición, compra y venta de todo tipo de pasajes aéreos, terrestres, marítimos o ferroviarios; d) La representación de todo tipo de aerolíneas, franquicias, operadores terrestres, compañías marítimas y ferroviarias, cadenas hoteleras y hoteles, de compañías de seguros de asistencia en viajes, de guías turísticas y editoriales, y de marcas re general: e) la realización de toda clase de inversiones en bienes muebles o inmuebles; corporales e incorporales; f) Asimismo cualquier otro que acuerden los socios, sea que tenga relación directa o indirecta con el objeto social. El Capital de la sociedad es la suma de sesenta millones de pesos, dividido en un millón de acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegio alguno. La sociedad será administrada por un directorio compuesto de cuatro miembros, elegidos por la Junta de Accionistas. Cada director tendrá un suplente que lo reemplazará en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento temporal, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros. El Directorio designará al gerente general de la sociedad, cargo que será compatible con el de director, pero no con el de presidente de la compañía. Quedan designados directores provisorios de la Sociedad los señores Pablo Guarda Barros, Alberto Gana Pepper, Andrés Matetic Hartard y Felipe Howard Montaner y directores suplentes, los señores Jorge Matetic Hartard, Cristian Matetic Hartard, Jorge Icaza Pérez y Carolina Emhart GarcÍa. Demás estipulaciones en escritura extractada. Saniago 19 de mayo de 2020.

Texto oficial del extracto

Mauricio Bertolino Rendic, Notario de Santiago, Américo Vespucio 1737, Local BP 164, Huechuraba, certifica: Hoy, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta De La Junta Extraordinaria De Accionistas De LATITUD 90 S.A., celebrada el 16 de enero de 2019 en mi presencia, que acordó modificar el estatuto social en aspectos que no son legalmente materia de extracto. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. Huechuraba, 18 de enero de 2019.-

Texto oficial del extracto

Mauricio Bertolino Rendic, Notario de Santiago con asiento en Huechuraba, Avenida Américo Vespucio 1736, local BP 164, rectifica extracto de la reducción a escritura pública de la junta extraordinaria de accionistas de Latitud 90 S.A. celebrada el 19 de diciembre de 2017 en mi presencia -extracto que fue publicado en el Diario Oficial del 3 de febrero de 2018-, en siguientes sentidos: donde dice “el 22 de diciembre de 2018” debe decir “22 de diciembre de 2017”, y donde dice “del negocio de hotelería, que pasó a una nueva sociedad que se crea con motivo de la división, la que se denominó UNIQUE HOTELS S.A.,” debe decir “del negocio de hotelería, que pasó a una nueva sociedad que se crea con motivo de la división por los accionistas Asesorías e Inversiones Farellones Ltda., R.U.T. N° 76.041.446-8; Asesorías e Inversiones Ballena Azul Ltda., R.U.T. N° 76.043.415-9; Inversiones MH S.A., R.U.T. N° 96039000-8; Asesorías e Inversiones Pura Vida Ltda., R.U.T. N° 76.100.818-8, e Inversiones Alicante Ltda., R.U.T. N° 78152240-6, todos domiciliados para estos efectos en Lo Fontecilla 1091, of. 904, Las Condes, la que se denominó UNIQUE HOTELS S.A.,”. Huechuraba, 13 de febrero de 2018.

Texto oficial del extracto

Mauricio Bertolino Rendic, Notario de Santiago con asiento en Huechuraba, Avenida Américo Vespucio 1736, local BP 164, certifica que el 22 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Latitud 90 S.A. celebrada el 19 de diciembre de 2017 en mí presencia, en la que se acordó: 1. División: Dividir Latitud 90 S.A., con el objeto de separar el negocio de turismo receptivo, viajes de estudio, viajes para adultos beneficiarios de la Caja de Compensación Los Andes y servicios a empresas, que permanecerán en la sociedad dividida, la que conservará su personalidad jurídica, razón social y rol único tributario, del negocio de hotelería, que pasó a una nueva sociedad que se crea con motivo de la división, la que se denominó UNIQUE HOTELS S.A., con efectos contables a contar del 1 de septiembre de 2017. 2. Disminución de capital: Disminuir el capital desde $257.239.000.-, dividido en 6.667 acciones, de una sola serie, sin valor nominal a $157.370.000.-, dividido en el mismo número de acciones. En consecuencia se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales dando cuenta de las modificaciones antes señaladas. 3. Texto refundido: Aprobar un texto refundido de los estatutos de la sociedad de los que extracto: i) Nombre: Latitud 90 S.A. ii) Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que se acuerde establecer en otras provincias o comunas del país o en el extranjero. iii) Objeto: 1) prestación de toda clase de servicios, estudios, asesorías profesionales y consultorías a personas y/o empresas en el área del turismo en cualquiera de sus modalidades y formas, sea turismo de aventura, remoto, de naturaleza, de intereses especiales, agencia de viajes y en general, la prestación de servicios de asesoría, administración y organización de empresas y asistencia técnica; 2) La prestación de toda clase de servicios de capacitación, de cursos y seminarios de formación y de educación en la aventura, de conocimiento, cuidado y respecto d la naturaleza de trabajo en equipo, de descubrimiento y desarrollo personal, de desarrollo de grupos y de encuentro familiar, en un contexto de aventura y vida al aire libre, incluyendo todos los temas y servicios anexos y de soporte que se requieran; 3) Diseño, producción, edición publicación, comercialización y distribución de ; Uno.- todo tipo de impresos, tales como folletos, catálogos, guías, mapas, revistas, diarios, páginas web y libros; Dos.-todo tipo de material audiovisual, tal como grabaciones, filmaciones videos, películas, discos compactos, páginas web y demás elementos que puedan difundirse a través de cualquier medio, sean estos escritos, imágenes, sonidos, interactivos, virtuales, etc. Las publicaciones referidas en los numerales Uno y Dos precedentes se relacionarán con los servicios y áreas de interés a que se hace referencia en los numerales 1) y 2) de la cláusula correspondiente. 4) La instalación, operación y administración por cuenta propia o ajena de tiendas, restaurantes, bares, librerías, cines, centros de convenciones y demás locales en que se vendan o expendan productos o se presten servicios relacionados con las áreas de interés que se mencionan en los numerales 1) y 2) de la cláusula correspondiente. 5) La adquisición de licencias representaciones y demás formas de participación o asociación con terceros nacionales o extranjeros para el desarrollo de negocios relacionados con las áreas de interés que se mencionan en los numerales 1) y 2) de cláusula correspondiente. 6) Adquirir, enajenar, importar, exportar, comercializar y arrendar, con o sin promesa de venta, equipos, maquinarias y elementos destinados al diseño, implementación, operación, mantención, prestación de servicios, asesorías y consultorías indicadas en los numerales precedentes. 7) Crear, formar o participar en sociedades civiles o comerciales dentro o fuera de Chile cuyo objeto diga relación con las actividades señaladas en los números precedentes. 8) El transporte por cualquier medio de personas y cargas relacionadas con los servicios a que se refieren los numerales precedentes. 9) La inversión en toda clase de bienes relacionados con los servicios a que se refieren los números anteriores, la administración de dichos bienes en los que se invierta y la percepción de sus frutos. La realización y o ejecución de cualquier clase de acto o contrato relacionado con el interés social. Todas estas actividades las podrá desarrollar la sociedad por cuenta propia o de terceros, en bienes propios o de terceros. iv) Duración: Indefinida. v) Capital: $157.370.000.- dividido en 6.667 acciones, de una sola serie, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. El extracto correspondiente a la sociedad que nace de la división, Unique Hotels S.A., consta en forma separada de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Huechuraba, 1 de febrero de 2018.-