Gasoducto Nor Andino SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 26 de febrero de 2021

   Se otorgó la escritura cuya fecha fue erróneamente indicada en un extracto previo como 2021-03-01.

   GASODUCTO NOR ANDINO SpA

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, certifica: por escritura pública de fecha 10 de diciembre de 2021 (Repertorio N° 24.184 -2021), ante mí, Engie Energía Chile S.A., en su calidad de único accionista de GASODUCTO NOR ANDINO SpA (la “Sociedad”), cuya inscripción social rola a fojas 5.926 N° 4.661 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1997, acordó, conforme a las disposiciones de la Ley 19.499, sanear el vicio formal de nulidad en que se incurrió en el extracto inscrito y publicado de la escritura a que se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 22 de febrero de 2021, consistente en la errada referencia a la fecha de la escritura extractada, para lo cual se indica que ésta fue otorgada con fecha 26 de febrero de 2021 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, y no con fecha 1 de marzo de 2021 como erróneamente se expresó en el referido extracto. Santiago, 15 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, rectifico extracto de modificación de sociedad “GASODUCTO NOR ANDINO SpA”, que rola a fojas 19714, Nº 9427 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2021, y publicado en el Diario Oficial de fecha 18 de marzo del mismo año, en el sentido que la escritura de modificación de la sociedad fue otorgada el 26 de febrero de 2021 en esta misma Notaría, y no con fecha 1 de marzo de 2021 como erróneamente se indica. Santiago 30 de marzo de 2021.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: que con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio N° 3.844-2021) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GASODUCTO NOR ANDINO SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 22 de febrero de 2021, con la asistencia de su único accionista, Engie Energía Chile S.A. (RUT N° 88.006.900-4). En la referida Junta se acordó, entre otras materias: Uno/ Modificar la forma de administración de la Sociedad, pasando de ser administrada por un Directorio a tener un solo administrador.- Dos/ Aprobar un nuevo texto de los estatutos sociales por el que se regirá la Sociedad, el cual reemplaza orgánicamente a su actual pacto social y contiene todas las modificaciones que la Junta acordó introducir a los mismos, de cuyas estipulaciones extracto lo siguiente: Nombre: “Gasoducto Nor Andino SpA”.- Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero.- Duración: indefinida.- Objeto: a) El diseño, construcción, dominio, operación, explotación, comercialización, financiamiento, mantención, expansión, modificación, directamente o a través de terceros, de un gasoducto emplazado entre la República Argentina y la República de Chile; b) La compra, venta, comercialización, importación y exportación de gas natural, la prestación de servicios de transporte de dicho combustible desde la República de Chile a otros países de la región y viceversa y la exportación de servicios relacionados con las actividades antes indicadas; c) Realizar toda clase de actos y celebrar toda clase de contratos, incluyendo la formación y participación en sociedades y la obtención de permisos, derechos y concesiones que sean necesarias para el mismo fin.- Capital: la suma de US$12.515.753,96, dividido en 7.628.052 acciones nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en la escritura.- Administración social: corresponderá a Engie Energía Chile S.A., quien la ejercerá: i/ por intermedio de sus propios administradores, apoderados o mandatarios; o ii/ a través de mandatarios o delegados designados especialmente al efecto por instrumento público o instrumento privado protocolizado, y cuya remoción, sustitución o reemplazo deberá constar de la misma forma.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 1 de marzo de 2021.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 30 de noviembre de 2015

   Se relata la fusión aprobada entre la sociedad y Electroandina Tres S.A., con error en el ajuste de capital por participación recíproca.

   GASODUCTO NOR ANDINO SpA

2. Cambio de capital· 9 de diciembre de 2015

   Se relata una disminución de capital con error aritmético en el monto final.

   GASODUCTO NOR ANDINO SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: Con fecha 17 de Agosto de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GASODUCTO NOR ANDINO SpA, RUT N° 78.974.730-K (la “Sociedad”), celebrada con fecha 26 de Julio de 2016, en la cual se aprobó, conforme a las disposiciones de la Ley N° 19.499: /i/ sanear el vicio formal en que se incurrió en los acuerdos de fusión adoptados en las Juntas Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad y Electroandina Tres S.A. celebradas con fecha 30 de Noviembre de 2015; en la escritura pública a que fueron reducidas dichas actas con esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo; y en el extracto de la misma publicado en el Diario Oficial de fecha 7 de Diciembre de 2015 e inscrito a fojas 92.907 número 54.232 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015; dado que en dicha modificación estatutaria se incurrió en un error al calcular el monto en que debía deducirse el capital en virtud del ajuste por participación recíproca de las sociedades fusionadas, ya que si bien éste debía ser reducido en la cantidad de US$36.441.450, se redujo en sólo US$6.451.733,87, indicándose, como consecuencia de dicho error, un capital social resultante de la fusión de US$122.600.016,09 en lugar de US$92.610.299,96, error que se repitió en la escritura pública a que redujo el acta de las referidas Juntas Extraordinarias de Accionistas, y posteriormente en el extracto inscrito y publicado de dicha escritura pública; y /ii/ sanear el vicio formal en que se incurrió en la disminución de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 9 de Diciembre de 2015; en la escritura pública a que fue reducida dicha Junta con fecha 10 de Diciembre de 2015 en la Notaría de don Iván Torrealba Acevedo; y en el extracto de la misma inscrito a fojas 95.784 número 56.109 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 y publicado en el Diario Oficial de fecha 21 de Diciembre de 2015; dado que en dicha modificación estatutaria se incurrió en un error al tomar como base el capital que queda como resultado de la fusión señalada en el numeral /i/ precedente, con el error aritmético ya indicado, expresándose, con motivo de ello, que el capital social quedó reducido a US$42.505.470,09, en lugar de US$12.515.753,96; error que se repitió en la escritura pública a que se redujo el acta de la referida Junta Extraordinaria de Accionistas, y posteriormente en el extracto inscrito y publicado de dicha escritura pública.- Conforme con lo anterior, se aprobó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, con el fin de consignar que el capital social es la suma de US$12.515.753,96, dividido en 7.628.052 acciones, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Santiago, 17 de Agosto de 2016.- Verónica Torrealba Costabal NOTARIO PÚBLICO SUPLENTE